1，查阅了上市公司发行股份购买资产核准，摘取几点供大家参考

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条:　 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

2，差不多所有增发股份购买资产并购重组方案，证监会的审核意见都是“发行股份购买资产事项获得有条件通过”。所以，通过就是利好。是利好，第2天股票就会涨。（备注：“发行股份购买资产事项获得有条件通过”什么意思？ 是指有需要继续补充和说明的事项，但对发行不构成实质性障碍）

------------------------发行股份购买资产和定向增发的区别

看到很多朋友一直在纠结题述的这个问题,我来作个解释,先说对价,通俗地讲,我们买一样东西时付给对方的价款就是买这个东西所付的对价. 以发行的股票作为对价购买资产,就是上市公司本来对外发行股票就是为了募集资金,然后用于各种生产经营活动,再以赚到的钱回报股东.这样的发行股票募集资金的方法是向不特定的社会公众发行,我们称之为公开发行,首次IPO都必须是公开发行。公司上市后，为了经营需要，有时候看中别人公司的某项资产或专利技术想买入，在上市公司钱不够的情况下，当然可以再次向已有的股东按一定比例配股募集资金，也可以再次向社会公众募集，但是按照法律规定，原股东对于这些新的募集有优先认购权，除非他们放弃，否则新发行的部分应该优先让老股东认购，也就是以配股的方式募集，接下来的问题很关键了，上市公司有了钱去买人家的东西时，人家不卖！！！你有钱又怎么样！！！我的东西卖给你，我怎么赚钱？？？除非卖给你以后，我还能继续用我的东西赚钱，而且赚得比以前还多，否则决不卖给你！！！这样就引出了定向增发的概念，上市公司经股董会批准，决定直接再发行一部份股票，用股票去和那家公司换好东西，这样好东西变成上市公司的资产，原主人成为上市公司股东，好东西赚的钱股东都有份，由于上市公司的行业龙头地位和社会影响，会使好东西的威力倍增，所以就是双赢的结构，这就是定向增发股份购买资产，大家明白了木有？？？定向增发比起募集了钱再去买重大资产，既节约了时间和流程，又确保了购买的成功率，所以很常见。

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