股东与公司签订增资扩股协议

股东按照约定增资后

认为公司存在违约行为

现起诉公司要求退还投资款

诉求能否得到支持呢？

基本案情

2019年8月29日，小明与隆太公司签订《抵押借款及增资扩股协议》，协议约定隆太公司因生产经营需要，以固定资产（动产）作为抵押向小明借款融资。同时，隆太公司接受小明在条件成熟时对其进行增资扩股，成为其股东，行使股东权利。之后，小明向隆太公司转账投资100万元。

10月9日，小明与隆太公司进一步协商，签订《增资扩股协议》，约定小明向隆太公司增资50万元，如果隆太公司停产或者事实上中止经营30天以上，小明有权撤回投资。

经工商登记，小明成为隆太公司股东。隆太公司出具《出资证明书》，载明小明实际以货币出资150万元，占股份比例20%。

隆太公司的生产经营活动一直持续到2020年6月8日。因亏损加剧，隆太公司于2020年6月9日正式停产。

小明认为隆太公司未向其披露真实财务数据，致使小明一直无法获悉隆太公司的真实运营情况，小明依约要求隆太公司返还投资款未果，遂诉至法院，请求解除《抵押借款及增资扩股协议》和《增资扩股协议》，并返还投资款本金150万元。

裁判结果

根据公司资本维持原则，股东直接要求公司退还投资款，缺乏法律依据，故一审判决驳回小明的全部诉讼请求。

小明不服判决，提起上诉。

广州市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

法官说法

注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司运营的资本，也是公司对外承担债务的能力体现，公司对资本性财产享有所有权的同时，也负有防止其不当减少的义务。公司注册资本经章程确定并经有关机关登记，非经法定程序不得变更，即公司资本维持原则。

从资本维持与股东不得抽逃出资的角度来看，公司的资本原则上“只许进，不许出”。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，我国确定了公司资本维持原则，但公司资本并非绝对不可变更，而是指如果需要增加或减少资本，必须严格按照法定程序进行。资本维持原则要求目标公司要维持相当于资本额的财产，以确保公司债权人可以在与公司交易中得到最低限度的担保，从而实现对其利益的保护。而投资方要求目标公司进行现金补偿则意味着弱化公司的债务清偿能力。

本案中，经工商行政机关登记，小明已经成为隆太公司的股东。现小明要求隆太公司退还投资款，明显与资本维持原则相悖，应予以驳回，故法院判决驳回小明的全部诉讼请求。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

来源：广州市白云区人民法院

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2021

原标题：《【普法】股东认为公司存在违约行为，能否要求返还投资款？》

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