2021年11月15日，五新隧装(835174.BJ)作为首批成员登陆北交所而备受瞩目。

资料显示，该公司主要从事隧道施工智能装备的研发涉及、生产、销售及服务，主要产品包括包括混凝土喷浆车、隧道/洞衬砌台车等，被称为隧道施工智能装备领域“小巨人”。

然而，不到半年时间，颇有名气的五新隧装就被公司董事曝出内控不足，少数高管未经合规程序就给自己过度加薪，董事段睿在董事会上针对董监高薪酬与绩效考核管理制度投出反对票。

此事一出，五新隧装也遭投资者用脚投票，原来下行的股价进一步下跌，截至4月25日，该公司收盘价为11元/股。自登陆北交所后，五新隧装股价已跌超6成，累计跌幅达64.52%，远超行业均值的-28.88%。

内控漏洞明显，董事投反对票警示风险

3月31日，五新隧装召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于制订的议案》（以下简称“绩效考核管理办法”）。该议案无人弃票，有8票同意，1票反对。

据绩效考核管理办法，五新隧装董事及高级管理人员实行年薪制考核薪酬制度，年薪与公司年度经营目标完成情况挂钩浮动，同时与个人年度绩效考核结果挂钩浮动。个人年度考核薪酬总额=年薪考核基数*经营目标考核系数*绩效考核系数。

其中，年薪考核基数统一由薪酬与考核委员制定，并根据内外部情况适时调整个别或全部人员的年薪考核基数。

这意味着，五新隧装董事及高级管理人员的年薪基数由薪酬委员会自行决定，无需经董事会批准。

对此，五新隧装董事段睿在会议上投出反对票，并称，依据公司章程和薪酬委员会议事规则，董高人员的年薪基数应由薪酬委员会在年初提交方案，报董事会批准。同时，段睿指出，目前团队成员中的薪酬差异过大，独立董事薪酬增幅加大，且高于北交所平均水平较多。

此外，段睿还指出，2020年、2021年的董高人员年薪基数，被少数人定为每个人上年的实际收入数，而没有上报董事会审议批准；2020年考核评定情况也没有报董事会，2021年的考核评定是在2022年3月才向董事会上报最终数字，使得董事会会议过程中掌握信息并不充分。

2021年，曾有董事在五新隧装董事会上明确表示，团队成员薪酬差异过大，挫伤了团队成员的积极性。在段睿认为，该绩效考核管理办法中的考核既不科学，程序上也存在瑕疵，团队成员年薪基数应尽快上报董事会确定，而不能小范围几个人定。

4月20日，五新隧装发布《湖南启元律师事务所关于法律意见书》，会议审议通过了19项议案，包括五新隧装利润分配制度、关联交易管理制度、董监高薪酬与绩效考核管理办法等，该次股东大会的召集和召开程序符合相关规定，出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效，表决程序以及表决结果合法有效。

需要指出的是，关于该公司董监高薪酬与绩效考核管理办法的议案、董事杨贞柿的议案，投出同意票的股数分别为3722.74万股、379.94万股，分别占出席会议有表决权股份总数的71.18%、71.23%，比例远低于其他议案。虽然上述两项议案未有反对票，但股东选择弃权，是否暗示着其对该议案不满但迫于压力之下的的权宜之计？

从五新隧装《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称“议事规则”）的内容看，该公司目前单方面由薪酬委员会制定董事及高级管理人员的年薪基数确实违反了相关制度。

据议事规则，薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并设主任委员1名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。这与该公司董监高年薪基数实际由薪酬委员会制定的操作存在矛盾。

那么，其他上市公司披露的董监高薪酬管理制度又是如何制定董监高年薪的呢？

据达实智能（002421.SZ）的《董事、监事及高级该案例人员薪酬管理制度》，该公司的董事、监事薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

在新三板挂牌的玮硕恒基（872759.BJ），其董监高薪酬管理制度亦显示，公司董事会作为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬考核管理机构，负责制定董事、监事和高级管理人员的薪酬标准与方案，审查其履行职责情况并进行年度考评。

可以看到，上述两家公司的董监高薪酬均需经董事会审议，而非单方面由薪酬考核委员会确定。这与五新隧装的董监高薪酬管理存在一定差异。

近年来，ESG理念因关注企业环境、社会、公司治理绩效等非财务指标能更好地帮助企业持续健康发展而广受认可。众多投资机构亦表示在选择投资标的时，会将ESG指标纳入考量范围。具有良好社会责任感以及公司治理水平高的企业，被普遍认为其抗风险能力较高，且能为投资者带来较高收益。

由上交所、深交所合资创办的中证指数有限公司，在制定ESG评价体系时就纳入了企业管理层的任免、薪资、激励水平等方面的内容，并评定上述安排的合理性、合规性，以揭示内部管理不当可能产生的风险。

时代商学院认为，E（环境）、S（社会）、G（公司治理）三者中，公司治理是关键抓手，通过强化公司治理，能更好地推动环境效益以及社会效益的持续改善。在五新隧装近期关于董监高薪酬管理制度的议案事件中，高管加薪幅度不合理、程序违规，反映出该公司目前的内控治理存在较大漏洞，管理层激励约束机制失衡。若不能及时解决该问题，高管间发生内斗或产生报复行为，恐将对五新隧装经营稳定性带来风险。

值得一提的是，段睿原本为五新隧装副总经理、财务负责人，于今年1月5日辞去上述职位。这是五新隧装继2020年4月董事长、总经理王祥军辞职后，又一核心人物卸任事件。同日，该公司的监事、监事会主席刘友月也向公司提交了辞职报告。上述两人辞职后，段睿继续担任五新隧装董事，刘友月不再担任该公司其他职务。

王祥军、段睿等高管究竟为何要辞职？是否因管理意见冲突而引发辞职？五新隧装现任高管中是否存在任命不合理情形？五新隧装是否还隐藏着未依法披露得经营风险？

3月4日，五新隧装还因董事短线交易被北交所口头警示。董事短线交易，不管是因为不了解相关法律法规所致，还是利用内幕信息进行交易谋求利益，都透露出五新隧装在公司治理方面的缺失，理应引起重视。

上市前信经营稳定性屡遭问询

五新隧装在申请北交所上市时，公司实际控制人王祥军辞去董事长、总经理职务一事就曾遭到反复问询。

资料显示，2020年4月，五新隧装实控人王祥军辞去董事长、总经理职务，并推荐职业经理人杨贞柿、龚俊为代理人继续参与公司治理，董事王薪程与王祥军为父子关系。

首轮问询中，北交所要求该公司解释说明王祥军通过代理人继续参与公司治理的法律依据及具体参与方式，该治理模式下各方权责分配情况，公司全部经营决策是否仍由王祥军实际做出，如何确保王祥军仍能对公司实施控制，是否对公司经营稳定性造成重大不利影响。

此外，北交所还在首轮问询中质疑王祥军通过代理人模式参与公司治理是否存在规避相关法律责任的情形；并要求五新隧装说明未将杨贞柿、龚俊、王薪程认定为共同实际控制人的原因，公司实际控制人的认定是否准确合理。

在第二轮问询中，北交所继续向五新隧装发问，要求该公司补充披露王祥军在辞职前参与公司日常事务管理和决策的主要情况，杨贞柿、龚俊长期以来在公司经营管理中负责的业务内容、参与经营决策的情况，公司是否建立了稳定、健全且运行良好的组织机构。王祥军辞职后，公司管理层、核心技术或业务人员、员工的变化情况，公司经营方针、经营决策程序、管理层任免机制、内部组织架构等变化情况，管理层、公司经营是否稳定，前述变化是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

北交所两轮问询均重点问询五新隧装实控人辞去董事长、总经理职务的原因，以及该变动对公司经营稳定性的影响，在一定程度上反映出北交所对五新隧装更换核心领导人物对公司内控管理、业务是否能正常运转的担忧。

五新隧装董事反对董监高薪酬与绩效考核管理办法，并指出公司高管薪酬分配不均，是否进一步验证了王祥军辞职后，该公司在治理方面的缺失？

除内控问题外，五新隧装的信息披露质量也被北交所质疑。

据二轮问询函，北交所指出，五新隧装申报文件及首轮问询回复及其他申请文件显示，该公司对首次申报文件进行了多处修改。如1）因台车前后统计口径不同，导致其产量、销量、均价等披露错误；2）因采购部门对汽车底盘、泵送系统、钢材采购数量统计错误，导致上述产品采购总额与财务部门提供数据不匹配；3）同行业可比公司应收账款余额及周转率存在统计错误；4）因数据贴错、串行等原因，导致相关信息披露错误；5）因保荐机构前期理解有误，对《保荐工作报告》中王祥军通过代理人参与公司治理、发行人对客户放宽信用政策相关表述进行了修改。

对此，北交所要求五新隧装全面核对申报文件，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否符合相关规定中关于信息披露的相关要求。并结合申报文件存在多处事实错误以及申报文件前后不一致情形，说明公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。

综合而言，五新隧装董监高薪酬管理办法遭董事投反对票，董事长、总经理王祥军在公司上市前辞职被北交所反复问询公司经营稳定性，公司提交的上市申请材料出现多处错误遭北交所质疑其信披质量及内控制度，都透露着该公司的治理存在一定风险。若该公司无法有效采取相关措施避免类似问题得发生，未来不排除引发经营危机，投资者需警惕相关风险。