1942年，太平洋战争爆发几个月后，随着日本的“南进”政策的推行计划，马来半岛、新加坡、菲律宾也相继沦陷，但在此之前，日军便已涌入到缅甸地区，并在荷属东印度群岛实施了全面登陆。他们在那里的军事行动也非常的迅速。

1941年12月4日，日军开始进入缅甸地区。1942年1月20日，新的进攻再次发起，当时饭田祥二郎麾下的第十五军两个师的兵力，越过泰国边境，一直向毛淡棉地区进发。盟军部队在刚开始时也做了有效的还击，但后来由于日军的作战能力出奇的强悍，也逐渐开始撤退。2月23日当天，色当河上的一座重要桥梁被印度士兵炸毁，但是却炸错了边。在那之后，原本的撤退直接变成了溃败。而日本人又得到了来自于马来半岛的增援，仰光于3月8日沦陷。

接着，更多的日本军队从泰国杀到这里，并将剩余的英国军队向北赶到印度地区。中国军队在美国的约瑟夫·史迪威将军的指挥下，也加入了这次战斗，但同样被击败 。盟军的最后残余部队，在5月初抵达印度地区。荷属东印度群岛，是日本此次军事行动的最大战利品，因为其有着巨大的石油储量，并且主要集中在苏门答腊岛，而它的铁矿及其他重要商品的产量也非常巨大。日本的空军和海军优势，是其军事上胜利的关键。

那里一共有三条主要进攻的路线，并配合着来自于今村均麾下第十六军的部队，其提供了主要的地面兵力。第十六军早已从日本占领的加罗林群岛撤出来，来到了菲律宾南部的棉兰老岛地区。1月初，其开始向婆罗洲和西里伯斯岛进发，并同时使用伞兵部队和从海面登陆的部队，然后再向南跳到帝汶岛和爪哇东部地区。

与此同时，其他部队在婆罗洲的北部南岸线登陆，并在2月末3月初的时候来到苏门答腊岛和爪哇西部地区。当地的荷兰人和其他盟军部队，均于3月8日缴械投降。在此次作战期间，双方海军进行过很多次的交战，在盟军方面有荷兰、英国、澳大利亚和美国的海军战舰，其领导者是荷兰海军上将卡雷尔·道曼。

1942年2月27日，盟军部队在爪哇海战役中被击败，并在接下来两天的战斗中被歼灭。澳大利亚地区也相继沦陷。1942年1月，日本人占领了新不列颠的腊包尔地区，并在那里筹建起一个主要的基地。2月19日，他们进一步证实了自己在这个战场上的海军优势，当时有四艘来自于珍珠港的航空母舰部队对北澳大利亚的达尔文地区发起了一场毁灭性的突然袭击。

1942年3月8日，日军在新几内亚的莱城和萨拉马瓦地区登陆，并按照推进计划，进军到巴列亚岛南部海岸线的莫尔兹比港。曾经帮助日军进行过多次登陆行动的航空母舰部队，接着又在3月继续向西前行，并向锡兰（今斯里兰卡）和英国的印度洋贸易路线发起了进攻。英国和日本的主要海军兵力并没有直接交战过，但是此次两艘英国巡洋舰和一艘小型航空母舰确实被击沉了。

哥伦布港和亭可马里港也遭到了严重的袭击，而另一支增援的日军部队还袭击了无数艘在孟加拉湾的商船。日本在较大的区域范围内，均在混乱之中获得了一系列胜利，但是野心勃勃的陆军和海军上将们依然计划发动更进一步的进攻。首先，他们计划去进攻新几内亚，然后进一步横跨太平洋中部地区，最后进攻中途岛。