在二战的时候，美国人的谢尔曼中型坦克就不是用来对付德军的坦克的。正如美国前国防部长马歇尔说的，我们美国人的坦克需要通过大洋遇到遥远的欧洲，这不是一件简单的事情。同时，我们还要考虑，由于我们是进攻作战，德国人很有可能在我们进攻之前或者进攻中将桥梁和道路炸毁。所以我们的坦克需要的不是强大的火力和坚固的防御力，而是优良的机动性。因此，我们的坦克在和德军的坦克作战中总是处于下风。

不过，完全无法对付德军的坦克也不行。美国人也对谢尔曼做了零零总总的改装，包括增加装甲，更换主炮将谢尔曼魔改到了谢尔曼M4A3E8，这一型号的谢尔曼拥有不错的装甲和一门威力上可得52倍口径的76毫米坦克炮，其战斗力已相当于苏军的T34 85型中型坦克，这样的战斗力在二战是非常优秀的。然而到了中东战争。。。。。。。

埃及于60年代初开始接受装有大威力火炮的苏制Is-3重型坦克，这种坦克110毫米61度倾角的车体首上装甲在当时的水平基本上是无法摧毁的，虽然焊缝是个问题，即使如此，Is3的防御能力也可以说是出类拔萃的，Is3装备的火炮威力也很强大，可以在500米距离上击穿160毫米厚匀制钢装甲板，在1000米距离上则可以击穿120毫米厚匀制钢装甲板。

1956年初埃及军队也接收了第一批10辆IS-3重型坦克。这些坦克参加了1956年6月23日在开罗举行的的“独立日”阅兵，但其余的100辆IS-3和IS-3M重型坦克是在1962年到1967年交付的。

除了IS-3重型坦克。阿拉伯联军还装备了苏联制造的T-54型中型坦克，这种新型的主战坦克战斗力强大，阿拉伯军队装备的数量也很多。

对于被埃及和叙利亚围攻的以色列，他们必须要有一种即能在战斗力上与T-54型坦克差别不大，又可以大量装备的坦克。于是，以色列人决定既购买百夫长型坦克。又将其他国家之前卖给自己的谢尔曼型坦克进行改装，使其拥有能对付苏联新型坦克的能力。这就是m51超级谢尔曼的由来

早在第一次中东战争的时候，以色列人就从各个途径获得了一批谢尔曼坦克。但是，这批谢尔曼坦克一共只有六辆。并且炮管全部报废。因此，以色列人的装甲部队在第一次战争中作用不大。但是，以色列人在这个时候就已经知道了装甲部队在以后的重要性。

在1949到1954年间，以色列又从各种渠道得到一批谢尔曼坦克，包括m4A3E8和105mm榴弹炮的谢尔曼，（m4A3E8被称为M1 “ 谢尔曼 ”）然而在这个时候，埃及那边都已经开始大量进口Is3重型坦克和T54型中型坦克了，面对这些坦克，普通的谢尔曼肯定不是对手。于是以色列人决定将手头的谢尔曼改造。

1955年，以色列的工程师们与法国布尔日兵工厂为以军装甲部队即将使用的坦克开展合作。以色列人的要求坦克可以大规模生产，且安装相对容易。最后，他们决定装备法国研发的CN-75-50——AMX-13上的那门，这种高初速75mm火炮是法国对德国二战使用的黑豹（Panther）坦克装备的75mm Kwk 42 L/70火炮的改进产品，威力也还可以（1000m可以在使用1951年的法制穿甲弹能够击穿110mm的装甲（或60mm60°倾斜装甲）。

这门火炮为手动装填式，有效射速约为10发/分，不过，以色列人发现M4A2的底盘对这门火炮的适应性不够好，无法承受开火的冲击力，于是超级谢尔曼被重新设计，对炮塔进行了多项修改（炮塔通过钢板焊接而变得更长。为了平衡炮塔前部增加的重量，炮塔后部被延长，并将一座沉重的外部挂架焊接在炮塔上以放置电台。）

其他方面，以色列人换装了大陆公司R975汽油机的M4A4底盘（原版M4A4安装的是克莱斯勒A57汽油机，但以色列人为了让这些M4A4和自己手头的谢尔曼零件尽可能地通用，将其替换为了大陆公司R975汽油机），防御方面，M50超级谢尔曼有与垂直方向呈47°角的2.5英寸钢板和至少两具法制烟雾弹发射器。

在第二次中东战争中，这批25辆M50超级谢尔曼坦克表现不错，可以和埃及的T-54/55坦克进行战斗，并且在1956年的西奈半岛战争中大获全胜。

然而，在这次战争中，以色列注意到了埃及和叙利亚正在有大量T54坦克服役，M50超级谢尔曼反坦克能力已无法对付这种坦克，虽然百夫长型坦克可以对付，但是百夫长坦克水土不服，沙漠环境中其空气滤清器经常失效导致发动机停车甚至起火。

在得知埃及购买苏联IS3重型坦克后，以色列决定对超级谢尔曼继续改造。。他们再次将目光转向法国——105mm CN 105-F1火炮。这是法国在60年代初新研发的用于装备AMX-30坦克的火炮。值得一提的是此时这门火炮只有破甲弹。而破甲弹不需要高动能

要知道，谢尔曼底盘发射高初速动能弹时75mm火炮已经是极限了，如果想要增加穿甲能力，那么就只能选择发射低初速的化学能弹。然而，即使如此CN 105-F1火炮1000m/s的炮口初速对于谢尔曼来说还是过高了，同时，56倍径的身管也实在过长，于是以色列人截去1.5m，将身管倍径缩小至44倍，炮口初速也相应减小至800m/s。破甲弹的有效破甲深度为360mm/0°，以色列改进后破甲威力更是超过450mm，以这个破甲深度来说，完全可以对付T-55型坦克，甚至对于T62型坦克也不在话下。

以色列人在对谢尔曼坦克做了改装后，M51超级谢尔曼便诞生了，实弹射击的结果非常好——谢尔曼105mm火炮的后坐力是可以承受的。

值得一提的是，这次以色列人又对炮塔尾舱和弹药储存箱进行改进，以便安放新型105mm火炮用的105mm炮弹。其他改进项目包括用小型紧凑的直流发电机以代替原来的大型蓄电池充电机、在主要武器上方安装1个白光/红外探照灯、炮塔两侧安装2具烟幕弹发射器。在样车试验后还为火炮加装了炮口制退器。M51坦克首次现身于1965年的以色列独立人的庆祝仪式上，等到1967年六日战争爆发前，以色列已经拥有225辆M50和180辆M51

然而，由于英国人出尔反尔单方面取消酋长坦克的订单导致M51坦克参加了第四次中东战争，在这个时候，M51超级谢尔曼已经无力和T62坦克对抗，表现平平。

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