证券代码：600088 证券简称：中视传媒 公告编号：临2023-31

  中视传媒股份有限公司

  关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●本次国有股权无偿划转系中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“中视传媒”）的实际控制人中央广播电视总台（以下简称“总台”），将其持有的公司控股股东中央电视台无锡太湖影视城有限公司（以下简称“无锡太湖影视城”）100%的股权通过国有股权无偿划转方式划转给中国国际电视总公司（以下简称“中视总公司”），从而导致中视总公司间接收购无锡太湖影视城控制的中视传媒54.37%的股份。

  ●根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次国有股权无偿划转符合免于发出要约的情形。

  ●本次国有股权无偿划转未导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次国有股权无偿划转基本情况

  公司于2023年12月28日收到中视总公司通知，公司控股股东无锡太湖影视城的控股股东总台于2023年12月28日与中视总公司签署了《企业国有产权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），总台将其持有的无锡太湖影视城100%的股权通过国有股权无偿划转方式划转给中视总公司，从而导致中视总公司间接收购无锡太湖影视城控制的中视传媒54.37%的股份。

  (一)公司与控股股东及实际控制人的关系

  本次国有股权无偿划转实施前，中国国际电视总公司直接持有中视传媒3,351,663股，持股比例为0.84%；通过北京中电高科技电视发展有限公司、北京未来广告有限公司、北京荧屏汽车租赁有限公司分别持有中视传媒3,351,663股、3,351,663股、1,117,221股，持股比例分别为0.84%、0.84%、0.28%。中国国际电视总公司合计持有中视传媒2.81%。公司与控股股东及实际控制人的关系图如下：

  ■

  本次国有股权无偿划转实施后，中国国际电视总公司直接持有中视传媒3,351,663股，持股比例为0.84%；通过中央电视台无锡太湖影视城有限公司、北京中电高科技电视发展有限公司、北京未来广告有限公司、北京荧屏汽车租赁有限公司分别持有中视传媒216,182,194股、3,351,663股、3,351,663股、1,117,221股，持股比例分别为54.37%、0.84%、0.84%、0.28%。中国国际电视总公司合计持有中视传媒57.17%。公司与控股股东及实际控制人的关系图如下：

  ■

  本次国有股权无偿划转实施后，中视传媒的控股股东仍为无锡太湖影视城，中视传媒的实际控制人仍为总台，中视传媒的控股股东及实际控制人未发生变化。

  (二)收购人基本情况

  ■

  (三)《无偿划转协议》的主要内容

  1、被划转标的

  《无偿划转协议》被划转标的为总台持有的无锡太湖影视城之全部股权。

  2、无偿划转的价值确定和交割事项

  《无偿划转协议》约定的上述标的企业股权为无偿转让，中视总公司无需为上述转让标的股权向总台支付任何对价；无偿划转完成后，双方应履行向上级单位备案的义务。

  3、协议的生效

  自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

  二、所涉及后续事项

  (一)本次国有股权无偿划转未导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

  (二)本次国有股权无偿划转事项构成间接收购上市公司。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次国有股权无偿划转符合免于发出要约的情形。

  (三)本次国有股权无偿划转的信息披露义务人中视总公司按《上市公司收购管理办法》要求，已于本日披露收购报告书摘要、收购报告书和律师出具的法律意见书。

  特此公告。

  中视传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇二三年十二月三十日

  ■

  ■

  签署日期：二〇二三年十二月

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中视传媒拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中视传媒拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中央电视台无锡太湖影视城有限公司100%的股权，从而导致间接收购中央电视台无锡太湖影视城有限公司控制的中视传媒54.37%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非上下文中另行规定，本报告书摘要列简称具有以含义：

  ■

  本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  本次收购的收购人为中国国际电视总公司，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

  ■

  二、收购人的控股股东、实际控制人

  截至本报告书摘要签署日，中视总公司的股权结构如下图所示：

  ■

  中视总公司为中央广播电视总台全资控股的国有独资企业。中央广播电视总台直接持有中视总公司100%的股权，是收购人的控股股东、实际控制人。

  三、收购人控制的核心企业和主营业务情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

  ■

  四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

  中国国际电视总公司成立于1985年，是中央广播电视总台直属国有文化企业、中国最早从事广播影视节目综合经营的机构，是总台所属最大经营实体、总台旗下首家总资产与年营业额双超百亿企业。中视总公司业务涵盖内容创制、国际传播、集成播出、广告营销、技术保障、文旅产业、综合服务、投资运营八大板块，连年入选“全国文化企业30 强”“国家文化出口重点企业”，旗下拥有国家文化出口重点企业4家、国家动画产业基地1个、国家高新技术企业2家、中关村高新技术企业3家，拥有数字付费电视平台、境外卫星电视节目播控平台、中国电视长城平台及中视购物数字付费频道四大播控平台，开办了4K超高清国家级外宣频道长城精品频道，并负责编播、制作总台CCTV-4K、CCTV-8K两个超高清频道，超高清电视节目制播能力居于行业领先。

  中视总公司最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

  单元：万元

  ■

  五、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  六、收购人主要负责人的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

  ■

  上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持股5%以上的金融机构的情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  为全面落实党中央、国务院关于国有经济布局优化和结构调整的决策部署，提升资源配置效率，增强核心竞争力，巩固完善中视总公司的全媒体产业链布局，持续增强国际传播能力，突出规模化产业集群优势，形成以传媒产业为核心的多元化经营体系，打造国内领先、国际一流的综合性传媒产业集团，中央广播电视总台将中央电视台无锡太湖影视城有限公司，无偿划转至中视总公司，导致中视总公司直接持有和间接控制中视传媒57.17%的股份。

  二、未来十二个月的持股计划

  截至本报告书摘要签署日，中视总公司不存在未来12个月内继续增持或处置中视传媒股份的具体计划。

  三、本次收购所履行的相关程序

  1、2023年8月24日，中国国际电视总公司总裁办公会研究决定，原则同意总台所持无锡太湖影视城 100%股权无偿划转至总公司的方案。

  2、2023年10月20日，中央广播电视总台党组召开会议，原则同意无偿划转无锡太湖影视城股权事宜。

  3、2023年12月4日，中国国际电视总公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于总台所属无锡太湖影视城股权无偿划转至总公司的议案》，同意受让中央电视台无锡太湖影视城有限公司股权，并签署《无偿划转协议》。

  4、2023年12月28日，中央广播电视总台与中国国际电视总公司签署《无偿划转协议》。

  截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份的情况

  本次收购前，中国国际电视总公司直接持有中视传媒3,351,663股，持股比例为0.84%；通过北京中电高科技电视发展有限公司、北京未来广告有限公司、北京荧屏汽车租赁有限公司分别持有中视传媒3,351,663股、3,351,663股、1,117,221股，持股比例分别为0.84%、0.84%、0.28%。中国国际电视总公司合计持有中视传媒2.81%。

  本次收购前，中视传媒的产权控制关系如下图所示：

  ■

  本次收购完成后，中国国际电视总公司直接持有中视传媒3,351,663股，持股比例为0.84%；通过无锡太湖影视城、北京中电高科技电视发展有限公司、北京未来广告有限公司、北京荧屏汽车租赁有限公司分别持有中视传媒216,182,194股、3,351,663股、3,351,663股、1,117,221股，持股比例分别为54.37%、0.84%、0.84%、0.28%。中国国际电视总公司合计持有中视传媒57.17%。

  本次收购完成后，中视传媒的产权控制关系如下图所示：

  ■

  二、本次收购的基本情况

  （一）收购方式

  中央广播电视总台党组会议议定，中央广播电视总台将中央电视台无锡太湖影视城有限公司，无偿划转至中国国际电视总公司。

  （二）《无偿划转协议》的主要内容

  2023年12月28日，中央广播电视总台与中国国际电视总公司签署《无偿划转协议》，主要约定如下：

  1、被划转标的

  《无偿划转协议》被划转标的为中央广播电视总台持有的无锡太湖影视城之全部股权。

  2、无偿划转的价值确定和交割事项

  《无偿划转协议》约定的上述标的企业股权为无偿转让，收购人无需为上述转让标的股权向中央广播电视总台支付任何对价；无偿划转完成后，双方应履行向上级单位备案的义务。

  3、协议的生效

  自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

  三、已履行及尚需履行的批准程序

  关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

  四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份均无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

  第五节 免于发出要约的情况

  一、收购人免于发出要约的事项及理由

  中央广播电视总台党组会议议定，中央广播电视总台将中央电视台无锡太湖影视城有限公司，无偿划转至中国国际电视总公司。上述事项导致中视总公司通过无锡太湖影视城持有中视传媒216,182,194股，持股比例为54.37%。本次收购完成后，中视传媒的控股股东仍为无锡太湖影视城，实际控制人仍为中央广播电视总台。

  因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”的规定。

  综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

  二、本次收购前后上市公司股权结构

  关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

  三、本次免于发出要约事项的法律意见

  收购人已聘请北京植德律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约，详见《北京植德律师事务所关于中国国际电视总公司免于发出要约事项的法律意见书》。

  第六节 其他重大事项

  一、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：中国国际电视总公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：_____________

  姜海清

  年 月 日

  收购人：中国国际电视总公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：_____________

  姜海清

  年 月 日

  北京植德律师事务所

  关于《中视传媒股份有限公司收购报告书》的

  法律意见书

  植德（证）字[2023]58-02号

  二〇二三年十二月

  释 义

  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

  北京植德律师事务所

  关于《中视传媒股份有限公司收购报告书》的

  法律意见书

  植德（证）字[2023]58-02号

  致：中国国际电视总公司

  本所受收购人委托，作为其本次收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《格式准则第16号》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

  1．本所律师基于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，依据《收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

  2．本所律师已根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次收购事宜进行了核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购事宜所必备的法定文件同其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见承担相应的责任。

  4．收购人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

  5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据；本所律师在本法律意见书中对于收购人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

  6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

  7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本法律意见书。

  8．本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

  本所律师根据《收购管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次收购的有关事实进行查验，现出具法律意见如下：

  一、收购人的基本情况

  （一）收购人的主体资格

  根据收购人提供的相关文件资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2023年12月29日），截至查询日，收购人的基本情况如下：

  ■

  经查验收购人的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2023年12月29日），截至查询日，收购人不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形。

  （二）收购人的控股股东及实际控制人

  经查验收购人的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2023年12月29日），截至本法律意见书出具之日，中央广播电视总台持有收购人100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。

  （三）收购人最近五年的合法合规经营情况

  根据收购人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、北京市人民政府（https://www.beijing.gov.cn/）、北京市市场监督管理局（https://scjgj.beijing.gov.cn/）、北京市人力资源和社会保障局（https://rsj.beijing.gov.cn/）、北京住房公积金管理中心（https://gjj.beijing.gov.cn/web/index/index.html）、国家税务总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/）等网站（查询日期：2023年12月29日），截至查询日，收购人最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）收购人主要负责人的基本情况

  根据《收购报告书》、收购人及其主要负责人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人主要负责人的基本情况如下：

  ■

  根据收购人及其主要负责人出具的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站（查询日期：2023年12月29日），截至查询日，收购人的主要负责人最近五年不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除持有中视传媒股份外，收购人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；截至本法律意见书出具之日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

  （六）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

  根据收购人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/）等网站（查询日期：2023年12月29日），截至查询日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

  1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

  二、本次收购目的及决定

  （一）本次收购目的

  根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，本次收购的目的为：为全面落实党中央、国务院关于国有经济布局优化和结构调整的决策部署，提升资源配置效率，增强核心竞争力，巩固完善收购人的全媒体产业链布局，持续增强国际传播能力，突出规模化产业集群优势，形成以传媒产业为核心的多元化经营体系，打造国内领先、国际一流的综合性传媒产业集团，中央广播电视总台将太湖影视城100%股权无偿划转至收购人，导致收购人直接持有和间接控制中视传媒57.17%的股份。

  （二）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上市公司股份的计划

  根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次收购涉及事项外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置其持有的中视传媒股份的具体计划。如未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

  （三）本次收购的批准与授权

  1.已取得的批准和授权

  截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得如下批准和授权：

  （1）2023年8月24日，收购人总裁办公会召开会议，原则同意本次无偿划转方案。

  （2）2023年10月20日，中央广播电视总台党组召开会议，原则同意本次无偿划转事宜。

  （3）2023年12月4日，收购人召开董事会，审议通过《关于总台所属无锡太湖影视城股权无偿划转至总公司的议案》，同意受让太湖影视城股权，并签署《无偿划转协议》。

  （4）2023年12月28日，收购人与中央广播电视总台签署《无偿划转协议》。

  2.尚需取得的批准和授权

  本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次收购已经履行了必要的法定程序。

  三、本次收购的收购方式

  （一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

  本次收购前，收购人直接持有中视传媒3,351,663股股份，并通过北京中电、未来广告、荧屏汽车间接持有中视传媒7,820,547股股份，收购人合计控制中视传媒11,172,210股股份，占中视传媒总股本的2.81%。

  本次收购后，中视传媒的直接控股股东仍为太湖影视城，实际控制人仍为中央广播电视总台；收购人将直接持有中视传媒3,351,663股股份，并通过太湖影视城、北京中电、未来广告、荧屏汽车间接持有中视传媒224,002,741股股份，收购人将合计控制中视传媒227,354,404股股份，占中视传媒总股本的57.17%。

  （二）收购方式

  根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得中央广播电视总台持有的太湖影视城100%的股权，继而通过太湖影视城间接取得中视传媒股份。

  （三）《无偿划转协议》的主要内容

  2023年12月28日，收购人与中央广播电视总台签署《无偿划转协议》，其主要内容如下：

  1.被划转标的：《无偿划转协议》被划转标的为中央广播电视总台持有的太湖影视城之全部股权。

  2.无偿划转的价值确定和交割事项：《无偿划转协议》约定的上述标的企业股权为无偿转让，收购人无需为上述转让标的股权向中央广播电视总台支付任何对价；无偿划转完成后，双方应履行向上级单位备案的义务。

  3.协议的生效：自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

  （四）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

  根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，并经本所律师核查中视传媒在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份权属真实、合法、完整，本次收购涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

  综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，《无偿划转协议》已经相关方有效签署，协议的形式和内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，《无偿划转协议》自约定的生效条件满足之日起生效，对相关方均具有法律约束力；本次收购涉及的上市公司股份不存在权利受限制情形。

  四、本次收购的资金来源

  根据《收购报告书》与《无偿划转协议》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及交易对价，不涉及收购资金来源相关事项。

  五、本次收购完成后的后续计划

  （一）未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者调整的计划

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