（一）设立方式 　　发行人是由中电港有限整体变更设立的股份有限公司。 　　发行人前身为成立于2014年9月28日的深圳中电国际信息科技有限公司（中电港有限）。2021年3月26日，中电港有限全体股东中电信息、中国电子、国家集成电路基金、中电坤润、国风投、亿科合融、大联大商贸、中电发展、同沁同立通过股东会决议：同意公司整体变更为股份有限公司，变更后设立的股份有限公司名称为“深圳中电港技术股份有限公司”，由公司现有9名股东作为股份公司的发起人；同意以截至2020年8月31日经审计的母公司净资产1,729,991,584.77元按3.0355：1的比例折股，折股后的股本总额为56...查看全部▼

　　（一）设立方式 　　发行人是由中电港有限整体变更设立的股份有限公司。 　　发行人前身为成立于2014年9月28日的深圳中电国际信息科技有限公司（中电港有限）。2021年3月26日，中电港有限全体股东中电信息、中国电子、国家集成电路基金、中电坤润、国风投、亿科合融、大联大商贸、中电发展、同沁同立通过股东会决议：同意公司整体变更为股份有限公司，变更后设立的股份有限公司名称为“深圳中电港技术股份有限公司”，由公司现有9名股东作为股份公司的发起人；同意以截至2020年8月31日经审计的母公司净资产1,729,991,584.77元按3.0355：1的比例折股，折股后的股本总额为569,925,073元，剩余净资产1,160,066,511.77元计入股份公司资本公积；同意股份公司设立时的注册资本为569,925,073元，股份总数为569,925,073股，每股面值1.00元，均为普通股，整体变更设立股份公司前后公司股东持股比例不变。 　　2021年3月26日，发行人召开创立大会，审议通过了整体变更设立为股份公司的相关议案，并通过了《公司章程》等制度；同日，各发起人签署《发起人协议》。2021年3月31日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2021SZAA40166）对前述整体变更事项进行了审验。 　　2021年3月31日，中电港取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300311666571Q）。 　　发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司的主要发起人为中电信息。中电信息是中国电子旗下从事数字服务及产业服务的平台。在公司整体变更前后，中电信息拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。 　　（二）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 　　公司的主要发起人为中电信息。中电信息是中国电子旗下从事数字服务及产业服务的平台。在公司整体变更前后，中电信息拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。 　　（三）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 　　公司由中电港有限整体变更设立，依法承继了中电港有限的全部资产、负债和业务。公司成立前后从事的主要业务为电子元器件分销、设计链服务、供应链协同配套和产业数据服务。公司在整体变更前后拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。 　　（四）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和公司业务流程间的联系 　　公司由中电港有限整体变更设立。公司整体变更设立后，保持了中电港有限原有的业务流程，整体变更前后公司业务流程未发生变化。 　　（五）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 　　自成立以来，发行人在生产经营方面均独立于发起人，具有完整的业务体系和自主面向市场独立经营的能力，不存在依赖主要发起人的情形。公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生变化。 　　（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 　　中电港有限整体变更为股份公司后，原中电港有限的资产、债权债务和权益全部由发行人承继。根据“XYZH/2021SZAA40166号”《验资报告》，整体变更后公司全部注册资本已实缴到位。截至本招股说明书签署之日，原中电港有限的主要资产权属均已变更至本公司名下。 　　公司股本形成及变化 　　公司设立以来股本的形成及变化情况 　　1、2014年9月，有限责任公司设立 　　2014年9月4日，中国电子作出《关于同意设立深圳中电国际信息科技有限公司的批复》（中电资[2014]444号），同意设立深圳中电国际信息科技有限公司，注册资本为16,000万元，全部由中电器材以现金方式出资。 　　2014年9月16日，中电器材签署《深圳中电国际信息科技有限公司章程》，约定中电港有限的注册资本为16,000万元，中电器材出资16,000万元，占注册资本的100%；股东以货币资金出资。 　　2014年12月26日，深圳铭鼎会计师事务所出具《验资报告》（深铭鼎所[2014]验字第008号），验证截至2014年12月15日，中电港有限已经收到股东中电器材缴纳的第一期货币出资8,000万元整。2014年12月31日，深圳铭鼎会计师事务所出具《验资报告》（深铭鼎所[2014]验字第009号），验证截至2014年12月25日，中电港有限已经收到股东中电器材缴纳的第二期货币出资8,000万元整。 　　2014年9月28日，中电港有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301111400701）。 　　2、2016年9月，第一次增资、股权转让 　　2016年6月22日，中国电子作出《关于深圳中电国际信息科技有限公司增资扩股及股权转让有关事项的批复》（中电资[2016]339号），同意中电港有限通过进场公开挂牌实施增资扩股及转让部分股权，以实现引入外部投资者并实施员工持股的目的。 　　2016年6月23日，中电器材作出股东决定，按照《关于深圳中电国际信息科技有限公司增资扩股及股权转让有关事项的批复》（中电资[2016]339号）要求，同意中电港有限到北京产权交易所公开挂牌融资，完成增资扩股事宜。 　　2016年8月30日，中电港有限召开股东会，审议同意：中电器材将其所持有的中电港有限18.4625%的股权（对应注册资本2,954万元）以9,736.1809万元的价格转让给新股东大联大商贸；同意增加注册资本，由16,000万元增加到24,676.3720万元，大联大商贸、中电创新、亿科合融分别认购747.4558万元、5,461.2790万元、2,467.6372万元，增资价格为3.30元/注册资本，对应投前估值为52,734.90万元。同日，中电港有限与中电器材、亿科合融、大联大商贸、中电创新签署了相关增资扩股协议及股权转让协议。 　　2016年9月13日，北京产权交易所出具《增资凭证》及《企业国有产权交易凭证》，确认本次增资各方已履行相应的内部决策程序和公开交易程序、本次股权转让符合程序性规定。 　　根据中京民信于2015年11月9日出具的《深圳中电国际信息科技有限公司拟进行增资项目深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第102号）、《中国电子器材总公司拟进行股权转让项目深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第182号），中电港有限截至2015年9月30日的资产评估值为52,734.90万元。2016年6月7日，中国电子对前述评估报告予以备案。 　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月28日出具的“大信验字[2016]第5-00042号”《验资报告》、于2016年12月21日出具的“大信验字[2016]第5-00051号”《验资报告》、于2017年1月22日出具的“大信验字[2017]第5-00005号”《验资报告》，本次增资全部为货币出资，截至2017年1月22日，中电港有限已经收到本次增资的股东全部出资。 　　2016年9月29日，中电港有限就本次增资及股权转让完成工商变更登记手续。 　　3、2017年12月，第二次增资 　　2017年10月23日，中国电子作出《关于深圳中电国际信息科技有限公司增资扩股的批复》（中电资[2017]557号），同意中电港有限实施增资扩股，增资金额为8亿元至12亿元。 　　2017年10月24日，中电港有限召开股东会会议，同意中电港有限通过在交易所公开挂牌方式引入增资，增资额度不低于3.5亿元，最终募集资金情况视市场征集情况而定。 　　2017年12月22日，中电港有限召开股东会会议，审议通过本次增资方案，同意中电信息、亿科合融、国家集成电路基金、中电坤润、国风投合计以120,000.00万元对中电港有限进行增资，其中32,316.1353万元作为新增注册资本。同日，中电港有限、中电器材、大联大商贸、亿科合融、中电创新与中电信息、国家集成电路基金、中电坤润、国风投签署《关于深圳中电国际信息科技有限公司之增资协议》及《关于深圳中电国际信息科技有限公司增资协议之补充协议》。本次增资价格为3.71元/注册资本，对应投前估值为91,631.15万元。 　　2017年12月29日，北京产权交易所出具了《增资凭证》，确认相关方已履行相应的内部决策程序和公开交易程序。 　　根据中京民信于2017年8月28日出具的《深圳中电国际信息科技有限公司拟进行增资项目深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2017）第258号），中电港有限截至2016年12月31日的资产评估值为89,466.15万元。2017年10月18日，中国电子对前述评估报告予以备案。根据该资产评估报告，评估基准日后即2017年4月13日，发行人全资子公司广东亿安仓（当时的名称为“广东中电华星电子器材有限公司”）收到政府拨付的专项产业扶持资金2,164.93万元，考虑该事项后的评估值与增资协议约定的投前估值一致。 　　根据深圳铭鼎会计师事务所于2017年12月31日出具的《验资报告》（深铭鼎所[2017]验字第006号），截至2017年12月28日，中电港有限已经收到股东中电信息、国家集成电路基金、中电坤润、国风投及亿科合融的出资额120,000万元，其中32,316.1353万元计入注册资本，余额计入资本公积。股东以货币形式出资。截至2017年12月28日，中电港有限的实收资本为56,992.5073万元整。 　　2017年12月27日，中电港有限就本次增资完成工商变更登记手续。 　　4、2018年5月，第二次股权转让 　　2018年5月18日，中电港有限通过股东会决议，同意股东大联大商贸将其持有的中电港有限1.6946%股权（对应注册资本965.8153万元）以3,766.6797万元转让给同沁同立，其他股东放弃优先购买权。同日，大联大商贸与同沁同立签署《股权转让协议》。 　　2018年5月25日，中电港有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。 　　5、2018年6月，第三次股权转让（国有股权无偿划转） 　　2018年6月12日，中国电子作出《关于深圳中电国际信息科技有限公司国有股权无偿划转的批复》（中电资[2018]290号），同意将中电器材持有的中电港有限22.8907%股权通过无偿划转方式划转至中电信息。 　　2018年6月15日，中电港有限通过股东会决议，同意上述无偿划转方案。同日，中电器材与中电信息签署《深圳中电国际信息科技有限公司股权划转协议》。 　　2018年6月26日，中电港有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。 　　6、2021年3月，第四次股权转让及股权分配 　　公司股东中电创新为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，根据中电创新的合伙协议约定，该基金的投资期5年，退出期5年。2020年12月，该基金已进入基金运作的退出期。 　　中京民信分别于2021年1月19日、2021年3月3日出具了《中电创新基金（有限合伙）拟进行基金清算对其所持的深圳中电国际科技有限公司股权转让事项涉及的深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第021号）、《中电创新基金（有限合伙）拟进行基金清算所涉及股权非现金分配项目深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（京信估报字（2021）第004号），分别用于股权转让、股权分配。根据前述报告，中电港有限在评估/估值基准日2020年8月31日的净资产评估值/估值为270,550.38万元。 　　2021年1月13日，中电创新通过北京产权交易所发布深圳中电国际信息科技有限公司3.84158%股权项目（项目编号：G32021BJ1000015）挂牌公告，公告期20个工作日。 　　2021年2月5日，中电创新通过合伙人会议决议，同意根据合伙协议的约定，在中电港有限的投资项目退出时，对中国电子进行股权分配，对其他合伙人进行现金分配。 　　2021年3月11日，中电港有限通过股东会决议，同意原股东中电创新将其持有的中电港有限3.8416%股权（对应注册资本2,189.4128万元）以10,393.4093万元转让给中电发展，同意原股东中电创新根据《中电创新基金（有限合伙）2021年第一次合伙人会议决议》将其持有的中电港有限剩余5.7409%股权（对应注册资本3,271.8662万元）转至中国电子，其他股东放弃优先购买权。同日，中电创新与中电发展签署《产权交易合同》，与中国电子签署《股权分配/转让合同》。 　　2021年3月11日，中电港有限就本次股权转让及股权分配完成工商变更登记手续。 　　2021年3月12日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，确认上述股权转让行为符合有关法律法规的规定及北京产权交易所的交易规则。 　　7、2021年3月，整体变更设立为股份有限公司 　　2020年12月23日，信永中和出具《深圳中电国际信息科技有限公司（合并）2020年01月至08月审计报告》（XYZH/2020SZAA40070），截至2020年8月31日经审计的母公司净资产为1,729,991,584.77元。 　　2021年1月19日，中京民信出具《深圳中电国际信息科技有限公司拟进行股改涉及的深圳中电国际信息科技有限公司全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第023号），中电港有限在评估基准日2020年8月31日的净资产评估值为270,550.38万元。2021年1月29日，产权持有单位中电信息将该评估报告向国有资产监督管理机构中国电子填报了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0662ZGDZ2021005），中国电子对前述评估报告予以备案。 　　2021年2月23日，中国电子作出《关于深圳中电国际信息科技有限公司整体变更设立为股份有限公司的批复》（中电资[2021]80号），同意中电港有限以2020年8月31日为基准日整体变更设立为股份有限公司，股改后各股东持股比例保持不变。 　　2021年3月26日，中电港有限全体股东中电信息、中国电子、国家集成电路基金、中电坤润、国风投、亿科合融、大联大商贸、中电发展、同沁同立通过股东会决议：同意公司整体变更为股份有限公司，变更后设立的股份有限公司名称为“深圳中电港技术股份有限公司”，由公司现有9名股东作为股份公司的发起人；同意以截至2020年8月31日经审计的母公司净资产1,729,991,584.77元按3.0355：1的比例折股，折股后的股本总额为569,925,073元，剩余净资产1,160,066,511.77元计入股份公司资本公积；同意股份公司设立时的注册资本为569,925,073元，股份总数为569,925,073股，每股面值1.00元，均为普通股，整体变更设立股份公司前后公司股东持股比例不变。 　　2021年3月26日，发行人召开创立大会，审议通过了整体变更设立为股份公司的相关议案，并通过了《公司章程》等制度；同日，各发起人签署《发起人协议》。2021年3月31日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2021SZAA40166）对前述整体变更事项进行了审验。 　　2021年3月31日，中电港取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300311666571Q）。 　　2023年3月16日，经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中电港技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]584号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）189,975,024股，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币189,975,024.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币759,900,097.00元。2023年4月10日，公司股票在深圳交易所主板上市，股票代码：001287。 　　经增发新股，截止2023年12月31日，本公司累计发行股本总数759,900,097.00股，注册资本为759,900,097.00元，注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座2001。收起▲