安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

暨上市公告书

保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

二〇二一年五月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：48,604,986股

2、发行价格：6.81元/股

3、募集资金总额：330,999,954.66元

4、募集资金净额：324,348,625.74元

二、发行对象和限售期

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自上市首日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

三、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份48,604,986股将于2021年5月21日在深圳证券交易所上市。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

特别提示 ...... 2

一、发行数量及价格 ...... 2

二、发行对象和限售期 ...... 2

三、本次发行股票上市时间 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、发行人基本情况 ...... 7

二、本次发行履行的相关程序 ...... 7

三、本次发行基本情况 ...... 9

四、本次发行的发行对象情况 ...... 15

五、本次发行的相关机构情况 ...... 20

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 22

一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 22

二、本次发行对公司的影响 ...... 23第三节 保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 25

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 25

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26

第五节 保荐机构（主承销商）的上市推荐意见 ...... 27

第六节 有关中介机构声明 ...... 28

保荐机构（主承销商）声明 ...... 29

联席主承销商声明 ...... 30

发行人律师声明 ...... 31

审计机构声明 ...... 32

验资机构声明 ...... 33

第七节 备查文件 ...... 34

释 义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司英文名称：Anhui Sinonet & Xinlong Science & Technology Co., Ltd.上市地点：深圳证券交易所股票简称：中电兴发股票代码：002298上市时间：2009年9月29日注册资本：69,150.5915万元法定代表人：瞿洪桂注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路 118 号办公地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路 118 号邮政编码：241008传真：0553-5772865电子信箱：[email protected]经营范围：软件开发，计算机信息系统集成及技术研发，安全技术防范工程设计、施工，电子与智能化工程施工，电子、机电设备安装，音频、视频设备安装，民航空管工程及机场弱电系统工程施工，设计、安装有线电视基站、共用天线(涉及前置许可的除外），设计、安装机房设备，计算机软硬件及外围设备、机械设备、电器设备、通讯设备销售，电气机械及器材制造，工业过程控制及监控系统、计算机应用服务与综合信息网络工程、电子声像工程、各种智能化系统和技术防范工程设计、制造、施工、安装、维修、调试、销售及技术服务；电力工程、建筑工程、市政公用工程、环保工程的设计、施工与项目管理，工程造价咨询，工程信息咨询，电力技术咨询，招投标代理，工程监理，经营本企业自产产品及相关技术的出口和科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口（国家限定经营或禁止进出口的商品除外），进料加工和“三来一补”（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2019年9月27日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

2019年10月16日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

2020年2月19日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了对本次非公开发行股票方案的修订。

2020年3月12日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了对本次非公开发行股票方案的修订。

2021年2月22日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了延长公司非公开发行股票决议有效期等相关议案。

2021年3月10日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行股票决议有效期等相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020年4月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。

2020年7月15日，公司公告证监会非公开发行核准批复(证监许可[2020]899号)，批文签发日为2020年5月12日，批文的有效期截止至2021年5月11日。

经核查，保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为48,604,986股，发行价格为6.81元/股。截至2021年4月26日，本次非公开发行的14家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）[2021]第000270号《验资报告》验证，截至2021年4月26日止，保荐机构（主承销商）已收到

上述参与中电兴发本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购款项330,999,954.66元。2021年4月27日，中航证券已将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至中电兴发指定的本次募集资金专项存储账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）[2021]第000271号《验资报告》，截至2021年4月27日14时止，本次发行募集资金总额为330,999,954.66元，扣除发行费用后，募集资金净额为324,348,625.74元。其中：计入注册资本48,604,986.00元，计入资本公积275,743,639.74元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付，不涉及资产过户及债务转移情况。

（四）股份登记托管情况

公司本次发行的48,604,986股新增股份的登记托管及限售手续于2021年5月13日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行的发行数量最终为48,604,986股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前

20个交易日A股股票交易总量），即6.81元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为330,999,954.66元，扣除不含税发行费用合计6,651,328.92元后，实际募集资金净额为人民币324,348,625.74元。公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（五）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.81元/股，发行股数为48,604,986股，募集资金总额为330,999,954.66元。

本次发行对象最终确定为14家，均在14名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

（六）发行股票的锁定期

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行股票上市时间及地点

本次非公开发行新增股份48,604,986股将于2021年5月21日在深圳证券交易所上市，在新增股份上市首日公司股价不除权。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人和主承销商、联席主承销商于2021年3月22日向深交所报送《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“拟发送认购邀请书的投资者名单”），包括：前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司49家、证券公司26家、保险公司11家、其他类型投资者76家，共计182名投资者。

自发行方案和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会（2021年3月11日）后至追加申购截止日（2021年4月21日），发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商共收到12名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件，具体名单如下：

上述发送认购邀请书的过程均经北京市天元律师事务所见证。经核查，保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资和申购报价及定价情况

2021年4月16日上午9:00-12:00，在北京市天元律师事务所律师的见证下，保荐机构（主承销商）、联席主承销商共收到1家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件并按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

本次发行申购报价情况如下：

首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（207,451,77股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（20,000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和保荐机构（主承销商）、联席主

承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格6.81元/股启动追加认购程序。发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商协商确定本次发行追加认购最低追加申购金额为500万元，设定追加申购保证金为100万元。在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2021年4月16日发出《追加认购邀请书》起至2021年4月21日止，在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人与保荐机构（主承销商）、联席主承销商共接收到14名认购对象提交的《追加申购单》，其中1名投资者未按《追加认购邀请书》的要求及时缴纳保证金，为无效申购；其余13名投资者均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表所示：

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为6.81元/股，首轮申购价格在6.81元/股的1名认购对象确定

为获配发行对象。由于2021年4月16日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与保荐机构（主承销商）、联席主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即6.81元/股）。本着公平、公正的原则，于2021年4月16日发出《追加认购邀请书》起至2021年4月21日止对《追加申购单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：

1、根据首轮认购优先原则下的投资者排序，优先满足已申购者的追加认购需求。

2、已申购者的追加认购需求仍不足时引入其他投资者，发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商对该部分申购将按照金额优先的原则进行追加认购配售。若有多个投资者的追加认购金额相同，则由发行人综合考虑战略发展需要、长期持有股份意愿、报价时间等因素与保荐机构（主承销商）、联席主承销商协商确定配售对象与数量。

结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计14名，发行价格为6.81元/股，本次发行股票数量为48,604,986股，募集资金总额为330,999,954.66元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

经核查，保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、盐城康盐信息产业投资合伙企业（有限合伙）

2、黄树勋

3、张国荣

4、张永恒

5、任伟

6、UBS AG

7、郑如恒

8、镇江银河创业投资有限公司-银河投资定向增发1号私募基金

9、于振寰

10、徐玉生

11、岳章旭

12、郑丽丽

13、李文杰

14、朱茂昌

（二）发行对象的认购数量及限售期

认购数量：48,604,986股限售期安排：本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象为盐城康盐信息产业投资合伙企业（有限合伙）、黄树勋、张国荣、张永恒、任伟、UBS AG、郑如恒、镇江银河创业投资有限公司-银河投资定向增发1号私募基金、于振寰、徐玉生、岳章旭、郑丽丽、李文杰、朱茂昌，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象的核查

（1）发行对象私募备案情况核查

经保荐机构（主承销商）、联席主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

经核查，参与本次发行申购的黄树勋、张国荣、张永恒、任伟、UBS AG、郑如恒、于振寰、徐玉生、岳章旭、郑丽丽、李文杰、朱茂昌均以自有资金或合法自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

经核查，参与本次认购的盐城康盐信息产业投资合伙企业（有限合伙）、镇江银河创业投资有限公司-银河投资定向增发1号私募基金均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基

金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。

（2）发行对象认购资金来源情况

经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规。

（3）关于认购对象适当性的核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和D类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

本次中电兴发非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。盐城康盐信息产业投资合伙企业（有限合伙）、镇江银河创业投资有限公司-银河投资定向增发1号私募基金、UBS AG均属于A类专业投资者，黄树勋、张国荣、张永恒、任伟、于振寰、徐玉生、岳章旭、郑

丽丽、李文杰、朱茂昌为C4类普通投资者，郑如恒为C3类普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席承销商投资者适当性管理相关制度要求。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

法定代表人：丛中保荐代表人：熊岳广、吴雅宁项目协办人：罗时道住所：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层电话：0755-33066834传真：0755-33066847

（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君联系人：李蕊来住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座电话：010-60838890传真：010-60838890

（二）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉经办律师：谢发友、李化住所：北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

电话：010-57763888传真：010-57763888

（三）审计机构、验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务所合伙人：梁春、杨雄签字注册会计师：吴琳、高山住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：010-65547190传真：010-65547190

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2020年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况

以公司2020年12月31日股东名册为测算基础，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为691,505,915股；本次发行后，公司总股本将增加至740,110,901股。公司股本结构本次发行前后公司的股本结构变动如下：

本次发行前，瞿洪桂先生及其一致行动人云泽投资管理（天津）有限公司－云泽投资1号私募证券投资基金持股120,004,324股，持股比例为17.35%。本次发行完成后，瞿洪桂先生及其一致行动人将持股数量未发生变动，持股比例为

16.21%，瞿洪桂先生仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定坚实的基础。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资

项目的实施，将有助于公司市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司市场地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

截至本报告出具日，公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

第三节 保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次非公

开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]899）和发行人的内部决策程序的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人内部决策程序通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合

规性的结论意见

北京市天元律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权，与本次发行相关的认购协议等法律文书合法有效，本次非公开发行过程及认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程及认购对象合法有效。

第五节 保荐机构（主承销商）的上市推荐意见本次发行保荐机构（主承销商）中航证券有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构（主承销商）认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关责任。

第六节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人律师声明

本所及承办律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及承办律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

朱小辉

经办律师：

谢发友 李 化

北京市天元律师事务所

年 月 日

审计机构声明

大华特字[2021]003635号本所及签字注册会计师已阅读安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书，确认报告书与本所出具的专业报告大华审字[2018]006998号、大华审字[2019]006969号和大华审字[2020]007850号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

吴 琳 高 山

事务所负责人：

梁 春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

大华特字[2021]003634号本所及签字注册会计师已阅读安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书，确认本报告书与本所出具的大华验字[2021]000270号、大华验字[2021]000271号验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司在本报告书中引用上述报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

吴 琳 高 山

事务所负责人：

梁 春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第七节 备查文件

1、中航证券有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查报告；

2、中航证券有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

3、北京市天元律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

6、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。

7、其他与本次发行有关的重要文件。

(以下无正文）

（本页无正文，为《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）