东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”或“公司”）2021年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号―主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对浙江威星智能仪表股份有限公司预计2023年日常关联交易的相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司根据日常经营和业务发展需要，公司及控股子公司预计2023年度内拟与关联方中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公司、深圳市睿荔科技有限公司（以下简称“睿荔科技”）、深圳市中燃科技有限公司（以下简称“中燃科技”）及直接或间接控制中燃科技的其他组织及上述组织直接或间接控制的其他企业、苏州吾爱易达物联网有限公司（以下简称“吾爱易达”）等发生采购原材料、销售商品等关联交易，预计日常关联交易总额不超过63,000万元，其中向关联方采购金额预计不超过8,000万元，向关联方销售金额预计不超过55,000万元。公司2023年4月24日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。该议案关联董事黄华兵回避表决，公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

公司2022年4月26日第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，2022年9月19日第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计金额的议案》，2022年度公司关联交易实际执行情况如下：

单位：人民币万元

中燃科技（注含中燃科技及直接或间接控制中燃科技的其他组织及上述组织的直接或间接控制的其他

企业）

二、关联方基本情况

（一）深圳市中燃科技有限公司

1、基本情况

公司名称：深圳市中燃科技有限公司（以下简称“中燃科技”）住所：深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道8288号大运软件小镇37栋法定代表人：刘畅注册资本：2,000万元社会信用代码：91440300058959265A公司类型：有限责任公司成立日期：2012年11月30日业务范围：通讯设备的技术开发、技术咨询；通信设备、电子产品、电脑软硬件的销售；计算机领域的技术开发、自有技术转让、技术咨询；计算机网络工程的建设与上门维护；自动化控制系统集成；计算机软件开发、销售；电脑上门维修；信息系统设备租赁（不含限制项目）；信息技术服务（不含法律、行政法规、国务院决定需前置审批及禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截止2022年12月31日，中燃科技总资产592,095,735.17元，净资产201,028,242.54元。2022年度实现营业收入224,264,505.42元，净利润47,355,171.21元。（经审计）

2、与公司的关联关系

中燃科技目前持有公司10.28%的股份，因此公司与中燃科技构成关联方。根据相关规定的要求，公司将中燃科技及直接或间接控制中燃科技的其他组织及上述组织直接或间接控制的其他企业均认定为公司的关联方。

3、履约能力分析

中燃科技财务及资信状况良好，具有良好的履约能力和支付能力，日常交易中能履行合同约定。

（二）中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公司

1、基本情况

中国燃气控股有限公司（以下简称“中国燃气”）是一家在香港联交所上市的天然气运营服务商（代码：中国燃气，00384.HK），主要于中国大陆从事投资、建设、经营城市燃气管道基础设施，向居民、商业和工业用户输送天然气和液化石油气，建设及经营加油站和加气站，开发与应用石油、天然气及液化石油气相

关技术，是中国最大的城市燃气运营商之一。

中国燃气最近一年及一期的财务指标如下：

单位：千港元

注：中国燃气是香港上市公司，其会计年度为上年4月1日至当年3月31日。

2、与公司的关联关系

中燃科技目前持有公司10.28%的股份，中燃科技是中国燃气控股有限公司的全资孙公司。根据相关规定的要求，公司将中燃科技及直接或间接控制中燃科技的其他组织及上述组织的直接或间接控制的其他企业均认定为公司的关联方。故公司与中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公司构成关联关系。

3、履约能力分析

中国燃气是中国最大的城市燃气运营商之一，根据中国燃气主要财务指标和经营情况，结合历史交易情况判断，中国燃气具备良好的履约能力和支付能力。

（三）深圳市睿荔科技有限公司

1、关联方基本情况

公司名称：深圳市睿荔科技有限公司（以下简称“睿荔科技”）

住所：深圳市罗湖区黄贝街道新兴社区经二路11号燃气集团B栋三层整层

法定代表人：刘竞斌

注册资本：10,000万元

社会信用代码：91440300MA5G8RDA2N

公司类型：有限责任公司

成立日期：2020年6月22日

业务范围：一般经营项目是：电子产品、智能设备、机电产品、计量器具、计算机软硬件、智能系统、机电产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；电子产品，智能设备，机电产品，计量器具的销售；货物进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品、智能设备、机电产品、计量器具、计算机软硬件、智能系统、机电产品的生产、加工。截止2022年12月31日睿荔科技总资产367,285,538.86元，净资产93,672,992.12元。2022年度实现营业收入336,031,249.78元，净利润27,629,094.31元（经审计）。

2、与公司的关联关系

公司董事兼总经理黄华兵先生在睿荔科技担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，睿荔科技为公司的关联方。

3、履约能力分析

睿荔科技财务及资信状况良好，具有良好的履约能力和支付能力，日常交易中能履行合同约定。

（四）苏州吾爱易达物联网有限公司

1、基本情况

公司名称：苏州吾爱易达物联网有限公司（以下简称“吾爱易达”）

住所：昆山市张浦镇建德路405号

法定代表人：刁志峰

注册资本：1071.5710万元

社会信用代码：91320583MA21BJC77B

公司类型：有限责任公司

成立日期：2020年4月24日

业务范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；软件销售；区块链技术相关软件和服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；安防设备制造；安防设备销售；智能水务系统开发；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2022年12月31日吾爱易达总资产31,950,831.04元，净资产31,077,394.80元。2022年度实现营业收入10,036,163.41元，净利润-2,964,708.50元。（经审计）。

2、与公司的关联关系

公司董事兼总经理黄华兵先生在吾爱易达担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吾爱易达为公司的关联方。

3、履约能力分析

吾爱易达财务及资信状况良好，具有良好的履约能力和支付能力，日常交易中能履行合同约定。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司及控股子公司与上述关联方的关联交易主要为公司日常经营相关的销售、采购商品以及提供技术服务业务，交易价格按公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础协商确定。

2、关联交易协议签署情况

上述关联交易经公司董事会和股东大会批准后，董事会将授权经营管理层在股东大会决议的范围内结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，交易价格、交易内容、结算方式等主要条款将在协议签订时确定。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司及控股子公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合生产经营和持续发展的需要，属于正常的商业交易行为。关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。上述关联交易不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

独立董事事前审阅了相关材料，了解了2022年度日常关联交易的实际发生情况和2023年度日常关联交易预计的情况，认为公司2022年度已经发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，公司对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，公司2023年度日常关联交易预计的情况符合公司经营发展的需要。上述日常关联交易执行及预计事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此，同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议，关联董事应当回避表决。

2、独立意见

独立董事认为：董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司2022年度关联交易执行情况符合正常生产经营所需，2023年度日常关联交易预计事项按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此，同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：威星智能2023年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事

进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司上述关联交易系公司正常生产经营所需，将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对威星智能2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之盖章签字页）

保荐代表人：

沈晓舟 陆韫龙

东吴证券股份有限公司

2023年4月26日