关于大汉软件股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

（2022年度财务数据更新版）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年四月

安信证券股份有限公司关于

大汉软件股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

深圳证券交易所：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐机构”）于2022年11月3日收到贵所出具的《关于大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕011038号）（以下简称“审核问询函”）以后，及时组织大汉软件股份有限公司（以下简称“发行人”“大汉软件”或“公司”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵所反馈意见中提出的问题进行了认真落实，同时对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。在此基础上，发行人律师出具了《补充法律意见书

（三）》《补充法律意见书（四）》，申报会计师出具了《关于大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函回复的专项说明》。现将问询函问题的落实情况逐条书面回复如下，其中涉及《招股说明书》的修改部分，已在《招股说明书》中楷体加粗予以标明，请审阅。

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

本回复中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义。

1、关于创业板定位。

根据申报材料及审核问询回复：

（1）报告期内，发行人的营业收入分别为19,989.36万元、26,796.98万元、29,322.88万元、10,148.77万元。

（2）2022年1-6月，发行人实现营业收入10,148.77万元，同比增长10.82%，实现扣非后归母净利润576.17万元，同比下降38.91%。发行人预计2022年全年实现营业收入33,000万元-36,000万元，同比增长约12.54%-22.77%；预计实现扣非后归母净利润6,000万元-7,000万元，同比增长约4.46%-21.87%。

（3）发行人2022年1-8月营业收入（未经审计）为12,331万元。截至2022年8月31日，发行人在手订单金额（不含税）为18,691.56万元。

（4）发行人作为核心开发商参与建设了国家政务服务平台（一期）项目，是公司在“互联网+政务服务”领域建设的国家级标杆性项目。

（5）问询回复显示，发行人健康码应用场景于2022年1-6月确认收入1,130.60万元，按业务类型分类属于“互联网+政务服务”平台的运维服务。请发行人：

（1）结合最新行业政策、历史在手订单的收入转化情况、相关项目预计收入确认情况、相关项目的实施及验收周期、当前实际经营业绩情况、预计毛利率及期间费用等因素，充分论述2022年全年业绩预计的基础及依据，相关业绩预计的谨慎性、合理性及可实现性。

（2）结合国家政务服务平台（一期）项目的具体建设情况，包括项目总金额、开发商的数量、发行人参与的具体建设模块及重要性、后续技术改造及运维需求等，进一步说明发行人的技术先进性及收入的可持续性。

（3）说明将健康码应用场景分类为运维服务的原因及合理性，相关应用的前期开发建设情况。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

第一部分发行人说明事项

一、结合最新行业政策、历史在手订单的收入转化情况、相关项目预计收入确认情况、相关项目的实施及验收周期、当前实际经营业绩情况、预计毛利率及期间费用等因素，充分论述2022年全年业绩预计的基础及依据，相关业绩预计的谨慎性、合理性及可实现性。

（一）从行业政策看，数字政府建设是国家长期战略，发展趋势长期向好2023年2月，中共中央、国务院公布《数字中国建设整体布局规划》，提到发展高效协同的数字政务。加快制度规则创新，完善与数字政务建设相适应的规章制度。强化数字化能力建设，促进信息系统网络互联互通、数据按需共享、业务高效协同。提升数字化服务水平，加快推进“一件事一次办”，推进线上线下融合，加强和规范政务移动互联网应用程序管理。

2022年10月28日，在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十七次会议上，国家发展和改革委员会主任何立峰受国务院委托所作的《关于数字经济发展情况的报告》指出，党的二十大对加快建设数字中国作出重要部署。习近平总书记强调，要站在统筹中华民族伟大复兴战略全局和世界百年未有之大变局的高度，统筹国内国际两个大局、发展安全两件大事，充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术和实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。李克强总理指出，要加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字社会建设步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字生态，建设数字中国。

2022年6月公布的《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》（国发〔2022〕14号）指出，加强数字政府建设是适应新一轮科技革命和产业变革趋势、引领驱动数字经济发展和数字社会建设、营造良好数字生态、加快数字化发展的必然要求，是建设网络强国、数字中国的基础性和先导性工程，是创新政府治理理念和方式、形成数字治理新格局、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要举措，对加快转变政府职能，建设法治政府、廉洁政府和服务型政府意义重大。

2022年以来，国家及地方层面出台了多项数字政府建设的行业政策及发展规划，均与发行人主营业务直接相关，发行人所处的行业发展空间巨大。

此外，发行人主要业务重点区域上海、江苏、浙江、山东、江西、四川、甘肃等多地2022年以来纷纷出台了数字政府建设的政策规划，大力推进数字政府建设。

综上，数字政府建设是国家长期战略，2022年以来国家及地方层面出台了多项数字政府行业政策及发展规划，新冠疫情未改其长期向好趋势，行业需求稳步增长，行业转向高质量内涵发展有助于发行人持续发展。

截至2023年3月末，发行人最新在手订单金额（不含税）16,225.20万元，其中非关联方订单金额（不含税）13,905.93万元，关联方订单金额（不含税）2,140.57万元，参照关联方订单金额（不含税）178.80万元，在手订单储备充足。发行人业绩具备可持续性且对关联方不存在重大依赖。

（二）历史订单收入转化情况

截至2022年末，发行人历史订单（不含税）后续收入转化情况具体如下：

注：2020年当期新签订单2020年收入转化率相对较低主要系当年突发新冠疫情使得部分大型项目实施进度受到不利影响有所延迟。

发行人历史在手订单主要在签约当年或次年确认收入，与发行人项目实施周期基本匹配，长期运维收入在手订单根据运维服务期间分期确认收入。发行人历史订单收入转化情况总体良好，报告期内不存在在手订单完工后未能及时确认收入的情形。

（三）发行人当期实际经营业绩情况

根据经毕马威会计师审计的财务报表（审计报告号：毕马威华振审字第2300952号），发行人2022年度主要经营业绩指标具体情况如下：

单位：万元

公司2022年度营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度有所增长的主要原因系：（1）数字政府成为国家重大战略，各级党政机关及事业单位持续加大数字政府建设投入；（2）公司市场竞争能力及技术研发水平持续提升，优化项目精细化管理及保交付能力，努力克服新冠疫情对项目实施及市场开拓的不利影响；（3）凭借突出的品牌及技术优势，公司在四川、甘肃等中西部区域市场开拓效果突出。

发行人2022年度经审计的实际实现业绩情况基本符合业绩预计区间。

综上，发行人2022年度相关业绩预计具备谨慎性、合理性及可实现性。

（四）2022年主要项目收入实现情况

1、主要项目收入实现情况

发行人2022年度确认收入的主要项目情况如下：

单位：万元

注1：以上统计口径为2022年度确认收入的前十大主要开发项目。

注2：前述项目中部分项目合同签订时间晚于项目实际实施进场时间，主要系因客户紧急需求、政府重大紧急任务等情形但客户财政预算审批、合同

审批相对滞后而先于合同签订进场实施的项目。

注3：实施周期为项目实际进场时点至项目验收时点期间。

注4：中移信息系统集成有限公司-甘肃省某单位网站服务采购合同-政务服务门户市（州）站点服务项目及中移系统集成有限公司-甘肃省数字政府建设项目-政务服务门户项目、江西省信息中心-“赣服通”平台架构优化软件开发项目、阿里云计算有限公司-随申办小程序合作+系统开发（二期）项目及天津市“津心办”智能服务平台项目、数字宁波科技有限公司-宁波市数字化改革门户支撑平台及数字政府门户应用项目实施周期相对较长主要系（1）部分项目终端客户项目总体规模较大，实施难度较大，集成商客户基于自身原因对发行人验收在整体项目验收之后进行；（2）部分项目因客户紧急需求而提前进场实施，但客户预算、合同审批相对滞后，导致项目实施周期较长；（3）部分项目定制化改造程度较大，实施难度较大且客户需求变化，因此实施周期较长。

二、结合国家政务服务平台（一期）项目的具体建设情况，包括项目总金额、开发商的数量、发行人参与的具体建设模块及重要性、后续技术改造及运维需求等，进一步说明发行人的技术先进性及收入的可持续性。

1、国家政务服务平台（一期）工程总集成服务及核心业务系统建设采购项目（以下简称：国家政务服务平台（一期）项目）的总金额、开发商数量及发行人参与的具体建设模块

通过搜索公开信息中上述平台项目首期建设的招标中标情况，在国家政务服务平台（一期）项目总金额为4,184.70万元，发行人共承建了10项中的5项开发工作，对应金额为2,010.50万元，数量占比50%，金额占比为48.04%。大汉软件、太极股份、新点软件、亚信安全及北京国脉信安科技有限公司共5家开发商参与建设国家政务服务平台（一期）项目。具体情况如下：

2、国家政务服务平台（一期）项目中发行人参与的具体建设模块的重要性及后续技术改造及运维需求

根据上表，国家政务服务平台（一期）项目系一个综合性较强的项目，其中包括总集成服务、网上政务服务评估系统、用户体验监测系统等十项具体建设内容，大汉软件承建其中的政务服务PC端管理系统、政务服务移动APP端管理系统、中国政府网便民查询服务接入与管理系统、网上政务服务评估系统、用户体验监测系统五项建设模块，相关模块的具体建设内容及重要性，以及后续技术改造及运维需求情况如下：

结合上表可知，发行人在国家政务服务平台（一期）项目的承建的5大模块具有重要性，且建设后将持续产生技术改造及运维需求。

1、技术先进性

国家政务服务平台（一期）项目中，所建模块涉及发行人的核心技术情况如下：

主要建设模块涉及发行人的核心技术

高性能多级缓存技术

分布式数据传输控制技术

（1）政务服务PC端管理系统

基于区块权限锁的文档协同编辑处理技术

支持国产数据库的多库适配并行框架技术

多端展现的适配和渲染技术

（2）政务服务移动APP端管理系统移动开发组件多平台适配技术

移动多端自动化测试技术

分布式数据传输控制技术

（3）中国政府网便民查询服务接入与管理系

Web服务器威胁识别技术

统

错别字、敏感与隐私信息识别技术

高性能多级缓存技术

（4）网上政务服务评估系统分布式数据传输控制技术

支持国产数据库的多库适配并行框架技术

高性能多级缓存技术

（5）用户体验监测系统分布式数据传输控制技术

支持国产数据库的多库适配并行框架技术

根据上表，国家政务服务平台（一期）项目中，发行人所建模块主要涉及高性能多级缓存技术、分布式数据传输控制技术、基于区块权限锁的文档协同编辑处理技术、支持国产数据库的多库适配并行框架技术、多端展现的适配和渲染技术、移动开发组件多平台适配技术、移动多端自动化测试技术、Web服务器威胁识别技术及错别字、敏感与隐私信息识别技术9项核心技术。相关核心技术的技术先进性具体情况如下：

结合上表可知，发行人在国家政务服务平台（一期）项目的承建模块所涉及的核心技术具有技术先进性，与行业一般技术相比具有优势，在主要业务中形成了一定的核心技术沉淀和业务经验积累壁垒，在已形成的市场竞争格局中居“领导者地位”（来源：《IDCMarketScape：中国政务服务平台2022年厂商评估》），这是保障发行人在此类业务收入可持续性的基础。

2、国家政务服务平台相关的收入可持续性

（1）国家政务服务平台是国家政务服务的总枢纽，其迭代发展的同时也指导和推动了各省和地方政府部门政务服务项目的建设，为发行人收入可持续性奠定基础。

从国家政务服务平台（一期）项目的具体建设情况来看，国家政务服务平台（一期）项目后续有着大量持续迭代开发和运维的机会。

作为国家政务服务的总枢纽，国家政务服务平台迭代发展的同时也指导和推动了各省和地方政府部门政务服务项目的建设。政务服务和数字政府的建设是政府社会治理、公共服务、行政审批改革和简政放权的重要抓手，其需求会随着社会发展和技术的进步持续迭代。

大汉软件主要从事的“互联网+政务服务”平台建设和数字政府门户平台建设两类业务，是数字政府对外服务的重要载体，同时也是连接公众和企业的重要入口。随着《“十四五”规划》和《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》的发布，政府在服务品质、服务接入规模、服务承载能力、服务数据协同互联、服务跨地区、服务效能评估、服务体验以及服务随时随身移动化等软件开发和技术服务方面，有着广阔的发展空间。

发行人的收入可持续性主要体现在以下方面：

①全国一体化政务服务平台虽已基本建成，但只是一个基础框架，国家“数字政府”、“数字经济”相关政策已明确提出其未来发展的具体目标。

2023年2月发布的《数字中国建设整体布局规划》明确了数字中国建设的顶层设计，其中提出发展高效协同的数字政务。加快制度规则创新，完善与数字政务建设相适应的规章制度。强化数字化能力建设，促进信息系统网络互联互通、数据按需共享、业务高效协同。提升数字化服务水平，加快推进“一件事一次办”，推进线上线下融合，加强和规范政务移动互联网应用程序管理。目标是到2025年，政务数字化智能化水平明显提升。

2022年6月发布的《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》明确指出要持续优化全国一体化政务服务平台功能，全面提升公共服务数字化、智能化水平，不断满足企业和群众多层次多样化服务需求，打造泛在可及的服务体系。当前，我国已经开启全面建设社会主义现代化国家新征程，推进国家治理体系和治理能力现代化、适应人民日益增长的美好生活需要，对数字政府建设提出了新的更高要求。同时，数字政府建设仍存在一些突出问题，政府治理数字化水平与国家治理现代化要求还存在较大差距。并以2025年和2035年为时间节点，提出了明确的未来发展目标，具体如下：

2022年10月，国务院发布《关于数字经济发展情况的报告》，其中指出，要持续提高“互联网+政务服务”效能，强化政务数据共享和业务协同，提升政务服务标准化、规范化、便利化水平。深化“互联网+社会服务”，推进教育教学、体育健身、医疗健康、文化服务等领域数字化，提高公共服务资源数字化供给和网络化服务水平。强化就业、社保、养老、托育、助残等重点民生领域社会服务供需对接，加快完善全国统一的社会保险公共服务平台，提升服务资源配置效率和共享水平。加大适老化智能终端供给，加快推动信息无障碍建设，运用数字技术为弱势群体生活、就业、学习等增加便利。统筹推进智慧城市和数字乡村融合发展，大力推进新型城市基础设施建设，加快智能设施和公共服务向乡村延伸覆盖，推进城乡要素双向自由流动，形成以城带乡、共建共享的数字城乡融合发展格局。

综上，全国一体化政务服务平台虽已基本建成，但只是一个基础框架，国家宏观政策已明确提出未来的发展目标和方向，随着社会治理和行政审批改革的深入，政务服务建设将不断深化，这将为发行人收入的可持续性带来保障。

②随着社会的发展和数字政府建设的深入，政务服务建设将从追求应用数量和规模向提供高品质、高质量的服务不断迭代发展、推陈出新

全国一体化政务服务平台体系基本建成后，政务服务平台并非是一成不变的，而是会在面向社会公众和企业的服务过程中不断根据政务服务发展的要求推陈出新，从而带来更多应用服务新的需求。

同时，随着数字政府建设的发展，其内涵逐渐从追求规模数量转向高质量发展。现有政务服务平台的政务服务标准化、规范化、便利化（适老化、无障碍化等）水平升级改造，现有地方、部门政务服务业务系统与国家政务服务平台全面对接融合与数据共享改造建设，全国一体化政务服务平台“好差评”管理体系建设，全国一体化政务服务平台移动多端建设，政务服务事项“掌上办、指尖办”、政务服务统一身份认证系统建设，政务数据资产流通鉴权以及数据隐私保护建设，这些领域成为数字政府建设需求发展的新方向。此外，近期数字抗疫中暴露的超高量级大并发访问、跨系统跨平台数据共享与兼容协同、数据安全防护等关键技术问题矛盾突出，在社会服务数字化的大背景下，发行人具备的突出技术优势将迎来发展的红利期。

以2022年为例，国家政务服务平台功能持续优化，陆续上线春节服务专栏、信用信息查询、药品服务专区、医保服务专区等高频服务。国家政务服务平台旨在服务广大百姓，因此平台中的服务模块一直随着技术的发展、百姓的需求不断推陈出新，不断优化解决企业和群众办事的难点、堵点问题，提升政务服务效能，最大程度地利企便民。

目前，国家政务服务平台（二期）、赣服通5.0、爱山东4.0、浙江省政务服务平台、甘肃省政务服务平台等国家和各省政务服务平台的升级改造已经实质性开展，数字政府建设需求稳固。

③国家政务服务平台建设的引领和地方政务服务平台的创新相互推动，面向社会公众服务和政府内部全面数字化改革需求不断迭代，形成良性的全国一体化政务服务建设发展生态。

国家政务服务平台并非一个孤立的软件平台，而是一个集约化的综合服务体系：横向维度，国家政务服务平台整合了国家各个政府职能部门的各项重要政务功能；纵向维度，国家政务服务平台整合了各省市政府部门的各项重要政务功能。因此国家政务服务平台的升级改造会带动各级地方政府政务服务平台的相应功能的适配性技术改造；而各级地方政府政务服务平台的服务创新也会推动国家平台应用开发和数据对接等开发需求。

此外，数字政府的发展，一方面要求优化社会治理、提升公共服务，不断推出面向社会公众和企业的高质量服务；另一方面，也推动着各级政府部门内部业务、管理和协作的数字化，不断提升政府内部的服务效能，为面向互联网的线上服务做好支撑。

例如，从国家政务服务平台（一期）项目中服务评价功能的开发，发展成全国从国家到地方的“好差评”平台体系，实现国家对各级地方政府政务服务办件好差评数据的汇聚和监管等；再如，浙江、江西等省出现的政府“内跑”——内部跨部门办事平台的需求；再如，政务大厅出现“综窗受理”模式，线上与线下大厅一体化预约模式、政府现场勘察的线上模式等。

中央到地方，政府内部到外部的服务需求的协同，相互推动，相互完善，带来更多的开发和运维需求。

④“跨省通办”的建设促进地方政务服务平台与国家政务服务平台进一步融合，不断扩大办事范围、提升“跨省通办”服务效能、加强“跨省通办”服务支撑

近年来，各级政府高度重视并探索推动服务为先的数字政府改革，在“跨地区、跨部门、跨层级”业务办理上不断优化办事流程、创新服务方式、简化办理程序，实现“一网通办、异地可办”是政务服务未来发展的方向。

2022年11月，《国务院办公厅关于扩大政务服务“跨省通办”范围进一步提升服务效能的意见》，提出扩大“跨省通办”事项范围、提升“跨省通办”服务效能以及加强“跨省通办”服务支撑。要求按照需求量大、覆盖面广、办理频次高的原则，推出新一批政务服务“跨省通办”事项；完善国家政务服务平台“跨省通办”服务专区，推动更多“跨省通办”事项网上一站式办理；完善全国一体化政务服务平台移动端应用，推进更多简易高频事项“掌上办”；加强“跨省通办”平台支撑和系统对接，推动国务院部门垂直管理业务信息系统、地方各级政府部门业务信息系统与各地区政务服务平台深度对接融合，明确对接标准、对接方式、完成时限等要求；增强“跨省通办”数据共享支撑能力，强化全国一体化政务服务平台的数据共享枢纽功能，推动更多直接关系企业和群众异地办事、应用频次高的医疗、养老、住房、就业、社保、户籍、税务等领域数据纳入共享范围，提升数据共享的稳定性、及时性；依法依规有序推进常用电子证照全国互认共享，加快推进电子印章、电子签名应用和跨地区、跨部门互认，为提高“跨省通办”服务效能提供有效支撑。

国家政务服务平台是全国一体化政务服务平台的枢纽，从一体化平台构建的角度看，“跨省通办”的大力推广，尤其是改进网上办事服务体验、提升“跨省通办”协同效率以及新增高频政务服务“跨省通办”事项，将对国家政务服务平台带来持续的更新迭代需求。

（2）技术创新和进步不断推动“互联网+政务服务”及“数字政府”的发展，为公司收入的可持续性提供机遇。

新技术的进步总是带来颠覆式的创新，随着云计算、5G、区块链、大数据、人工智能、元宇宙等技术的快速发展，算力及芯片能力的提升，以及移动端设备的普及，使得社会治理、公共服务、行政审批等领域不断技术创新，政务服务平台及数字政府平台的底层支撑体系、中台化架构、服务应用的全面国产信创开发和升级改造，以及互联网应用安全的监管、数据隐私保护等，技术开发需求旺盛，也带来更多未来可持续性发展的机遇。

①以云计算为基础的“中台架构”的发展将带来各级政府政务服务平台的转型升级

全国一体化政务服务平台虽然初步建成，但还属于建设的初级阶段，国家政务服务平台和地方政务服务平台都处于技术探索阶段，还没有成型的技术框架体系。近年来，随着弹性计算、分布式架构等技术的发展，基于云计算为基础的“中台架构”成为政务服务平台化的重要基础设施。

“中台架构”可以更好地形成共性业务应用的复用共享和弹性伸缩能力，通过统一规范数据标准、数据接口和分布式数据服务，形成政务数据资产沉淀。“中台架构”能够提供小步快跑、快速创新、快速升级、快速部署的平台支撑，形成应用数据开放、数据安全监管和自动化运维的平台能力，提高开发效率并降低运维管理成本。

基于云计算的“中台架构”将改变传统政务服务软件的技术架构和开发模式。

②大数据和人工智能技术融合应用，将带来更多的数字政府应用场景，提升政务服务的效能

随着近年数据存储技术和算力的突破，协同过滤算法、分布式计算、离线计算和并行计算等应用的日趋成熟，数据的采集、挖掘、清洗、交换、建模、统计分析和可视化等大数据技术有了更加深度和广泛的应用。

大数据技术发展将海量数据和人工智能技术结合，让数字政府和政务服务的应用场景越来越丰富，政务服务热线电话应答、网上办事辅助填报、24小时无人值守大厅、政府网站助手等大量政务服务应用场景开始引入人工智能技术。用户画像、千人千面、智能推送面向更个性化的政务服务，语音助手、智能AI运用于面向老人、儿童、残疾人等特殊群体，深度学习、城市大脑、知识图谱在社会化治理、舆情分析和领导辅助决策等方面的应用方兴未艾，随着移动多端化和政务服务入口多样化，数字政府发展前景更加广阔。

③5G技术发展推动移动政务多端一体化建设需求

5G时代背景下移动政务服务将以多种形式泛在化，特别是多点触控、智能语音等新的交互方式的出现，使得新一代智能终端不再局限为手机，而是扩展到

了智能腕表、智能家居、智能车载、AR眼镜等多场景和多用途，政务服务也因此通过更多渠道渗透到面向企业和群众办事的方方面面。

以全国一体化政务服务平台为例，政务APP、微信小程序、支付宝小程序、微信政务公众号、政务微博等各类移动政务应用不断涌现，应对不同开发语言、不同技术路线的多端一体化技术尚有进一步的完善空间。此外，随着政务服务应用的逐渐丰富，全国政务服务需建立类似于APPStore的应用市场和全国政务服务应用搜索引擎，而应用统一标准、应用安全保障、服务应用监测、应用自动上下架管理以及跨地区、跨部门的移动应用漫游开发等已成为未来又一新的增长领域。

④区块链技术推动政务服务全面升级

区块链技术近年来在电子票据、电子证照、身份可信授权认证、隐私数据保护方面已有部分应用，政务服务领域的区块链应用开始有一些探索，如“赣服通”是全国首家探索区块链可信授权用于政务服务的省级平台。

利用区块链的不可篡改、可追溯、隐私保护、分布式容错和智能合约等技术特性，实现数据认证的去中心化，为数据的提供方、使用方、授权方和监管方提供可信、安全的数据共享服务体系，并提供数据鉴权、追溯和审计等服务，保护数据隐私，促进数据有序化地开放共享。区块链技术在社会治理、公共服务、社会信用、效能监管、跨组织数据共享、隐私保护、数据安全等方面的应用，将带来全国数字政府和政务服务领域的全面升级改造。

⑤政务服务及数字政府应用的国产信创、应用安全技术的迭代升级将持续带来更多的开发需求

政务服务和数字政府相关数据和应用都是面向互联网开放，黑客针对互联网漏洞的渗透和攻击会带来数据隐私保护和网络安全的隐患。

目前，我国自主的信息技术产业还没有形成完整的产业链和生态体系，很多关键技术和设备仍依赖进口，该领域相关产品开发和运行都高度依赖国外厂商的软硬件系统，存在技术封闭、成本昂贵和安全漏洞公开等隐患问题。因此，软件的自主可控、国产化以及围绕政务服务的应用安全技术迭代变得尤为重要，随着数字政府的发展，未来国产信创和互联网应用安全的开发需求旺盛。

（3）发行人在政务服务领域较强的竞争实力将帮助公司把潜在的技术改造需求转化为收入

2022年11月，IDC发布了《IDCMarketScape：中国政务服务平台2022年厂商评估》报告。此报告从战略（Strategies）、能力（Capabilities）两个维度对中国政务服务平台厂商进行了全面评估，大汉软件凭借核心技术能力、产品创新与突出的市场表现，居领导者（Leaders）位置。

政务领域的技术改造需求是持续不断的，持续发展的技术也不断推动行业整体的技术发展。政务领域的终端客户对于平台建设厂商具有一定的依赖性，通常而言，技术的更新改造是基于原有平台架构的基础上进行的。因此，大汉软件在政务领域的竞争实力将帮助其更好地把行业技术改造需求转化为可持续性的收入。

IDCMarketScape中国政务服务平台厂商评估，2022

数据来源：IDC

政务领域的技术改造需求是持续不断的，如云计算、大数据、人工智能、5G及区块链的不断发展也不断推动电子政务软件行业配套产品的技术发展。政务领域的终端客户对于平台建设厂商具有一定的依赖性，通常而言，技术的更新是基于原有平台架构的基础上进行改造实施的。因此，大汉软件在政务领域的竞争实力帮助其更好地将行业的技术发展转化为其自身的收入可持续性。

（4）数字政府建设纳入常态化考核机制，将进一步推动行业的发展，带来持续技术优化和运维需求

2022年6月发布的《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》指出，要持续优化全国一体化政务服务平台功能，建立完善数字政府建设评估指标体系，并要建立常态化考核机制，将数字政府建设工作作为政府绩效考核的重要内容，考核结果作为领导班子和有关领导干部综合考核评价的重要参考。网上政务服务评估系统作为评价数据的重要来源，后续会带来不间断的数据运维支撑需求，同时也为政府内部的管理决策提供数据支撑。

在全国一体化政务服务平台功能持续优化的大背景下，将对平台建设后的运维服务提出更高的要求，平台建成后将产生持续的运维服务需求。

综上所述，发行人收入具有较强的可持续性。

1、地区维度的布局情况

地区维度方面，公司通过立体化布局力求快速获取省级及以上平台的项目建设机会。横向领域，公司参与了国家政务服务平台和浙江、江苏、山东、江西、北京、上海等20个省级单位的政务服务平台项目建设。纵向领域，公司通过省级政务服务平台技术标准的建立，在地市、区县、乡镇等各级政府以及分厅垂直的各级部门应用领域进行纵向延伸。

（1）横向布局

发行人重视省级客户的横向布局，力求服务于顶层客户，通过参与顶层设计和标准建设，迅速搭建平台架构、扩大区域影响力。

横向领域，公司业务立足于华东地区，并逐渐拓展至全国。发行人在全国的布局情况具体如下：

综合上表可知，发行人在华东、华北、华南、华中、东北、西南、西北等七大片区中都有业务布局。其中，发行人在华东地区的业务布局最为广泛也最为深入，涵盖江苏、山东、江西、浙江、上海等经济强省（市）的省级政务服务平台初始建设、升级改造、移动端建设及运维服务等。

除华东地区外，发行人业务布局逐渐向华北、华南、西南、西北等地辐射，通过部分项目合作作为突破口进驻省级单位，逐渐建立区域影响力，从而形成省级平台横向领域的布局架构。例如在西北地区，发行人已在甘肃与中移系统集成有限公司及中电万维信息技术有限责任公司签订《甘肃省数字政府建设项目-政务服务门户》及《甘肃政务服务网网站群/统一身份认证系统建设及相关技术规范制定和运维保障服务项目》，相关项目建设金额已经超过3,500万元。

（2）纵向布局

政务信息化领域的顶层设计至关重要，国家平台及省级政务平台决定了整个政务服务平台的基础架构，在形成建设标准及体系后，各个地级市、县级市等垂直领域的政务服务平台也需要遵从统一标准的架构进行建设，相关的政务服务应用和政府的重要数据也需要按照国家平台及省级政务服务平台的标准要求进行接入和建立数据上报。

纵向领域方面，发行人依托于江苏、山东、江西、浙江、上海等省级政务服务平台的前期建设经验，不断完成业务下沉。发行人在全国的布局情况具体如下：

综合上表可知，国家层面及省级政府层面的顶层布局帮助公司成为政务服务平台的基础架构建设者，目前发行人业务已经深入下沉至地级市及县级市政务平台。

2、业务需求领域的布局情况

发行人业务布局的构建主要通过参与国家省市区县等各级政府的信息化项目，抢占互联网、移动互联网等“端”的入口，即政务服务平台或政府官方门户的入口，包括：政务服务网、政务服务APP、政务服务小程序、政务服务微信公众号、政府官方网站、政府信息公开网站、政府数据开放平台、政府信息资源库、政府官方网站APP、大厅自助一体机等等。

通过这些项目的建设，构建完善的统一用户认证、统一应用汇聚和统一数据资源等三大体系，从而形成用户、应用和数据等维度构建的纵横交错的业务格局。逐步形成该地区面向公众和企业的所有政务信息和服务应用开发对发行人构建

的三大支撑体系的强依赖性，同时进一步向数字政府建设的各个领域下沉渗透，如：政府行业应用、数字机关建设、智慧城市建设、数字乡村建设、智慧监管建设等。由于用户认证体系、应用汇聚体系以及数据资源体系与各个领域的业务应用之间形成千丝万缕的相关度，因此具有领域渗透优势和较高的替代成本。

发行人众多标杆客户和大量实践案例会逐渐形成一定的规模效应，同时，发行人通过参与国家或地方标准建设、顶层规划设计、构建品牌标杆项目、生态合作伙伴体系以及建立本地化交付、开发和服务能力，并凭借在自主可控的技术架构、多端一体化、大并发能力和互联网应用安全等技术上形成的专业壁垒，保障整体业务布局的落地。

一网通办是发行人“互联网+政务服务”平台建设业务的主要应用场景，报告期各期占“互联网+政务服务”平台建设业务的比重高于93%；政务互联网门户是发行人数字政府门户业务的主要应用场景，报告期各期占比高于85%。

当前虽然全国一体化政务服务平台初步建成，但其仍然属于一个基础架构，一网通办及政务互联网门户的市场目前仍处于初级阶段，无论是当前的存量业务还是未来的增量业务，整体市场都尚未成熟更未饱和，未来具有较为广阔的发展空间。

1、存量业务领域：技术的不断进步、服务应用的不断接入、运维服务的政府不断购买，将带来持续的业务需求

（1）技术的不断进步为一网通办及政务互联网门户业务带来持续的更新迭代需求，存量业务市场远未达到成熟或饱和状态，未来的增量空间较大

①新技术的发展对发行人存量业务有长远的推动作用，在原有平台的基础上的技术迭代升级，将不断提升其综合服务能力

云计算、大数据、人工智能、5G及区块链的发展推动技术进步，为公司一网通办及政务互联网门户业务带来较多升级迭代的需求。

云计算是“中台架构”的基础，改变传统政务服务软件的技术架构和开发模式，推动政务服务转型升级。

大数据技术发展使得更多数据和人工智能技术结合，深度学习、城市大脑、知识图谱在社会化治理、舆情分析和领导辅助决策等方面，使得原有平台的服务将更加智能化。

5G为代表的移动技术发展使移动多端设备具备更高的性能，催生更多政务服务“端”的形式，移动多端一体化技术将使得传统政务服务平台更加“泛在可及”。

区块链技术的成熟以及在电子票据、电子证照、身份可信授权认证、隐私数据保护等领域的探索将推动政务服务全面升级，在社会治理、隐私保护、数据安全等领域释放出更大的能量。

由此可见，新技术的发展，将推动一网通办及政务互联网门户等存量业务不断进行更新迭代，对未来发展具有长远的影响。

②发行人近年来承接的政务服务平台在技术领域迭代升级典型案例

技术的进步在发行人业务中具有实际的项目落地，近年来，发行人承接较多平台迭代升级开发项目，典型项目的情况如下：

A、“赣服通”系列项目

自2018年11月上线运行以来持续紧盯企业和群众办事的堵点、痛点、难点问题，始终坚持“将心比心、换位思考”的设计原则，持续推进“赣服通”迭代升级，目前已完成5个重大版本的平台升级，包括支付宝“赣服通”小程序、“赣服通”移动端APP、微信端“赣服通”小程序。

B、“爱山东”系列项目

C、江苏政务服务平台升级改造和“好差评”平台建设项目

由上述典型案例可知，发行人存量的业务在技术进步的大背景下产生了较多

技术迭代、平台更新的需求。

（2）服务应用的不断接入以及服务上新带来存量业务的增量需求

各层级的政务服务平台建成后，并非是一成不变的，而是会在面向社会公众和企业的服务过程中不断根据政务服务发展的要求推陈出新，从而带来更多新的服务应用需求。

服务上新需求，一方面来源于政府侧的需求推动，例如2019年12月《国务院办公厅关于建立政务服务“好差评”制度提高政务服务水平的意见》，政策发布后各省级政府积极响应，就产生了江苏政务服务平台升级改造和“好差评”平台建设、云南省政务服务平台“好差评”系统开发、河北省互联网+政务服务平台省级平台建设项目（二期）3包政务服务好差评系统建设及政务服务网升级完善项目等建设需求；另一方面来源于公众需求侧，政务服务上网后，民众对于政务服务的需求得以量化，政务服务平台旨在服务广大百姓，因此也会根据百姓的需求，不断优化解决企业和群众办事的难点、堵点问题，提升政务服务效能。

服务上新方面，发行人的典型案例如下：

结合上表可知，发行人当前的存量业务所在市场并未饱和，目前已经建成的政务服务平台中，依旧有大量服务空缺，也为发行人当前的存量业务带来增量的需求。

（3）国家政务服务平台的顶层设计帮助公司可以不断地获得各省级平台的数据互通和应用整合开发数据迁移等需求

国家政务服务平台（一期）项目中，发行人共承建了10项中的5项开发工作。发行人对于国家政务服务平台的建设贡献较大。由于国家政务服务平台处于顶层设计的位置，因此在其构建完成后，大量的省级平台业务需要接入国办平台，进行数据互通、应用整合开发等工作。因此，由于占据了国家政务服务平台的建设高地，发行人有更多机会获得国家平台对省级平台的改造升级需求。

发行人的典型案例如下：

件进度查询、城乡居民参保人待遇测算等。

（4）为保证平台服务质量以及持续服务能力，运维服务系平台建设后不可或缺的组成环节，为发行人带来稳定的业务收入

一网通办及政务互联网门户平台并非是建成后即可保证永久性的平稳运行，而是需要在日后的运行过程中，通过不断的运营维护，对平台运行技术指标的监测，来保证安全性及稳定性。

此外，政策领域同样也对政务平台的运维服务提出要求。2022年6月发布的《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》指出，要持续优化全国一体化政务服务平台功能，建立完善数字政府建设评估指标体系，并要建立常态化考核机制，将数字政府建设工作作为政府绩效考核的重要内容，考核结果作为领导班子和有关领导干部综合考核评价的重要参考。

网上政务服务评估系统作为评价数据的重要来源，后续会带来不间断的数据运维支撑需求，同时也为政府内部的管理决策提供数据支撑。

以发行人各类业务收入情况为例。发行人当期的运维服务通常产生于过往的平台建设类项目，随着新建类项目的逐渐累积，运维服务收入呈现稳步向上的趋势。2018年至今，公司营业收入、累计营业收入及运维服务收入的情况如下：

单位：万元

注1：累计营业收入=2018年至当期“互联网+政务服务”平台及数字政府门户平台建设收入综合；

注2：当期运维服务收入占总收入比=当期运维服务收入/累计营业收入。

通过上表的数据分析可知，2019年至2022年，发行人运维服务的转化率约为以前年度累计“互联网+政务服务”平台及数字政府门户平台建设收入总和的7%左右，未来运维服务每年预计将稳定为公司贡献5,000万元以上的持续收入，并将持续增长。

2、增量业务领域，新区域的竞争拓展、新技术和新需求推动的行业细分，将带来更广阔的未来发展空间

（1）增量业务来源于新区域的竞争拓展

①从发行人在两大业务领域市场占有情况来看，仍有大量区域等待开拓发展

A、“互联网+政务服务”业务领域

报告期内，公司参与了国家政务服务平台以及浙江、江苏、山东、江西、北京、上海等19个省级政府的政务服务平台建设和运维服务。具体情况如下：

B、数字政府门户领域

报告期内，公司参与了浙江、江苏、山东、江西、甘肃、河南等6个省的数字政府门户平台建设以及技术运维服务。具体情况如下：

注1：上述服务客户数量按照公司在报告期内确认收入或已签订合同的终端客户统计。

注2：省级政府、地级政府是指根据我国行政区划统计表（截至2019年12月31日）统计的省级、地级行政区划单位。其中，除港澳台外，省级行政区划单位包括4个直辖市、22个省、5个自治区，合计数量为31个；地级行政区划单位包括293个地级市、7个地区、30个自治州、3个盟，合计数量为333个。国务院组成部门和直属机构根据《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2018〕6号）统计，具体包括国务院办公厅、国务院组成部门、国务院直属特设机构和国务院直属机构，数量为38个。

②从发行人的参与国家级标杆项目实践来看，发行人具备较强的增量市场竞争能力

发行人作为核心开发商参与建设我国首个省级政府一体化政务服务平台。2014年6月，全国首个基于互联网提供服务的省市县三级一体化省级政务服务

平台“浙江政务服务网”上线

（http://www.gov.cn/xinwen/2014-07/02/content_2710856.htm），同年8月28日，全国首个省级政府一体化政务服务APP（浙里办）上线，均采用了发行人研发的“互联网+政务服务”平台。

发行人作为核心开发商参与建设了全国“互联网+政务服务”首批试点4个省级平台中的3家。2016年1月，国务院确定江苏、浙江、贵州、甘肃和青岛共同承担全国“互联网+政务服务”首批试点任务，同时也为提高《“互联网+政务服务”技术体系建设指南》内容针对性和可操作性提供了范例和经验。其中，江苏省、浙江省、甘肃省均采用了发行人“互联网+政务服务”平台。

发行人作为核心开发商参与建设国家一体化政务服务平台并参与相关国家标准的制定。发行人参与建设了国家政务服务平台（一期）项目，该项目是由国务院办公厅组织建设的全国一体化政务服务的总枢纽，并参与了《政务服务平台基本功能规范》《政务服务平台接入规范》《个人健康信息码参考模型》《个人健康信息码数据格式》《个人健康信息码应用接口项目》等五项国家级标准制定。

因此，发行人在底层核心技术、数字政务研发能力、以及互联网安全运维保障等方面积累了丰富的经验，具备较强的市场竞争力，也为未来新市场区域的拓展奠定基础。

（2）增量业务来源于新技术和新需求推动的行业细分

国务院《关于加强数字政府建设的指导意见》指出，要进一步深化全国一体化政务服务平台建设和应用，打造泛在可及、智慧便捷、公平普惠的数字化服务体系。一方面，随着技术的进步，新的科技手段也为数字政府的发展提供了更多的创新实践和探索的可能性，另一方面，政府面向公众、企业和社会服务，在推进线上线下融合，拓展服务渠道，扩大公众和企业参与，及时回应群众诉求，加强服务效果评估，推动政务服务向“以人民为中心”转变和的过程中，新需求持续涌现，行业不断细分。

①新技术的发展推动行业重构

A、以云计算为基础的“中台架构”的发展推动政务服务向“中台化”转型升级。

云计算的发展逐步从基础设施的虚拟化向云原生方向发展，出现了DevOps、持续交付、微服务和容器化等新技术路线，实现规模化应用支撑、弹性计算、分布式架构的“中台化”能力成为可能。“中台架构”能够提供小步快跑、快速创新、

快速升级、快速部署的高性能平台支撑，形成应用数据开放、数据安全监管和自动化运维的平台化能力，提高开发效率并降低运维管理成本。

B、移动互联技术的发展，使得移动政务服务将以多种形式泛在化，多端一体化开发成为政务服务开发的必选。

移动领域5G技术和即时通讯技术的发展，使得服务的实时在线即时触达成为可能。特别是多点触控、智能语音等新的交互方式的出现，使得新一代智能终端不再局限为手机，而是扩展到了智能腕表、智能家居、智能车载、AR眼镜等多场景和多用途，政务服务也因此通过更多渠道渗透到企业和群众的方方面面。

C、人工智能技术的应用让模式识别、大数据分析、物联网传感在政务服务领域大显身手，数字政府的服务向更具智能化、人性化的方向发展。

大数据技术发展使得更多数据和人工智能技术结合，网上智能客服、机器人辅助办事填报、24小时无人值守大厅、OCR技术、VR技术、人脸识别技术等人工智能技术在政务服务场景开始进行深入应用。用户画像、千人千面、智能推送面向更个性化的政务服务，语音助手、智能AI被运用于面向老人、儿童、残疾人等特殊服务群体，深度学习、城市大脑、知识图谱在社会化治理、舆情分析和领导辅助决策等方面的应用方兴未艾，数字政府领域的服务方式将不断重构和完善。

D、区块链技术的发展使得跨地区、跨部门的电子证照应用落地、数据确权和数据资产流通成为可能，这将进一步推动行业重构。

区块链技术发展逐渐成熟，但在政务领域的探索才刚刚开始。利用区块链的去中心化、不可篡改、可追溯、分布式容错、智能合约和可信安全等技术特性，在政务服务领域有着广阔的运用空间，如：电子票据、电子证照、身份可信授权认证、隐私数据保护等。未来区块链技术在社会治理、公共服务、社会信用、效能监管、跨组织数据共享、隐私保护以及数据安全等方面将会进一步推动行业需求的细分，具有更广阔的发展空间。

E、国产信创越来越得到政务领域的重视，随着国产化技术的成熟，越来越多的政务应用将进行信创化重构。

当前信息安全与自主可控已成为国家战略，信创领域的发展帮助政务应用逐渐摆脱对国外提供商的依赖，随着自主可控和软硬件基础设施国产化进程的加快，政务领域软件的国产化替代将成为趋势，特别是面向互联网公众服务的各类应用

和移动政务应用平台的国产化，这也将不断推动行业领域的重构。

发行人深耕电子政务领域二十余年，经过多年的技术投入和研发沉淀，在数字政务中台技术、移动多端全栈开发技术、数据智能与挖掘技术、区块链技术以及国产信创等方面以及做好了充分的技术储备，并取得部分发明专利和进行了部分成功案例实践，为行业的增量市场做好了准备。

②新业务需求推动领域细分

数字政府要求推进政府治理流程优化、模式创新和履职能力提升，构建数字化、智能化的政府运行新形态，充分发挥数字政府建设对数字经济、数字社会、数字生态的引领作用，促进经济社会高质量发展，不断增强人民群众获得感、幸福感、安全感，为推进国家治理体系和治理能力现代化提供有力支撑。

国家战略的推动、政府治理理念发展和行政效能的提升使得一网通办和政务互联网门户的建设不断涌现新理念、新要求和新形态，产生众多新的细分业务场景，如：跨省通办、内跑、一件事一次办、适老化和无障碍改造、一表报/智能填报机器人、跨应用无感漫游、云勘察/云勘验、24小时无人值守政务大厅、综窗受理、一码通服、帮办待办、一人一档/一企一档、智慧社区等。其中，“一件事一次办”细分业务场景在中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》重点提及，要求提升数字化服务水平，加快推进“一件事一次办”，推进线上线下融合，加强和规范政务移动互联网应用程序管理。

发行人主要业务相关的新细分业务及案例如下表所示：

1、数字政府是电子政务行业发展的一个高级阶段，因此在加强数字政府建设的政策背景下，发行人所在电子政务行业竞争格局并未发生改变

在互联网、物联网、云计算、大数据、人工智能、移动互联等技术的推动下，电子政务行业进入“互联网+”阶段，并开始向推动公共服务改善、营商环境优化、社会治理改革和行政效能提升的“数字政府”方向发展。因此，数字政府是电子政务行业的一个高级形态，在加强数字政府建设的政策背景下，发行人所在电子政务行业竞争格局并未发生改变。

电子政务行业由党政机关、事业单位作为需求方提出建设要求，经由建设运营方负责承建维护，并最终由政府机构面向公民、团体及企业使用。

大汉软件属于电子政务产业链中的建设运营方-应用软件开发商，建设运营方属于电子政务产业链中的核心角色，可以分为总集成商及各个细分领域的分包商。

（1）总集成商

总集成商主要负责整体资讯规划，并对整体项目的交付负责。目前，市场上通常由四类厂商扮演总集成商的角色，其中包括传统的电子政务系统集成商，主要依靠其在行业内多年的总集服务经验立足，典型厂商如太极股份、浪潮软件等；除此之外，IT基础设施厂商、电信运营商、公有云IaaS厂商，依靠其在电子政务基础设施、云资源领域的优势进入电子政务行业，典型厂商包括华为、阿里云、腾讯云、中国电信、中国移动等；总集成商以整体解决方案切入市场，在承接项目后自身会提供底层基础设施（及平台支撑层）的建设，但由于政务信息化平台是一个综合性较强的平台，集成商难以覆盖全部的平台建设，因此将非优势的服务内容进行分包给各个细分领域的电子政务服务商。

公司与总集成商主要系合作关系，不存在直接竞争关系。

（2）各个细分领域的分包商

从细分功能领域来看，总集成商通常将非其自身优势业务内容外包给细分功能领域开发商，主要包括基础云服务、应用软件、运维管理以及信息安全。细分领域的软件开发商可以进一步分为跨区域的软件开发商及地方软件开发商。

①跨区域的软件开发商

该类厂商通常扮演着平台开发过程中的核心开发商身份，充分发挥自身在细分领域中的优势，从而为终端客户提供建设服务。目前，除了大汉软件外，跨区域的软件开发商包括开普云、拓尔思、南威软件、建信金科等。大汉软件定位为聚焦华东优势市场，逐步拓展华北及中西部等全国其他市场。公司与其他跨区域发展软件开发商存在不同程度的竞争。

②地域性的软件开发商

该类厂商通常系在特定区域具有一定资源和服务优势的软件开发商，该类厂商数量众多，通常呈现规模较小的特征，在平台开发过程中提供接口开发、本地化实施及运维服务等。大汉软件和这些厂商主要是合作关系。

综合上述分析，发行人的竞争对手为电子政务行业建设运营方中的跨区域软件开发商，包括开普云、拓尔思、南威软件等。

2、根据《IDCMarketScape：中国政务服务平台2022年厂商评估》，发行人处于行业领导者位置

2022年11月，IDC发布了《IDCMarketScape：中国政务服务平台2022年厂商评估》报告。此报告从战略（Strategies）、能力（Capabilities）两个维度对中国政务服务平台厂商进行了全面评估。其中战略指标包括研发资金及人员投入、功能或产品战略、业务增长、交付、创新与安全五大考核维度，能力指标包括功能或产品能力、应用支撑、产品组合、实施服务及运营、市场拓展及客户满意度六大考核维度。

发行人凭借核心技术能力、产品创新与突出的市场表现，在行业中居领导者（Leaders）位置。

IDCMarketScape中国政务服务平台厂商评估，2022

数据来源：IDC,2022

3、行业内的主要竞争对手及竞争优劣势

发行人同行业可比公司有南威软件、博思软件、开普云、拓尔思四家，其中，博思软件虽然有面向政府用户的业务，但主要集中在智慧财政财务领域，与发行人不构成直接竞争关系。公司在“互联网+政务服务”业务领域的主要竞争对手为南威软件，在数字政府门户业务领域的竞争对手主要为开普云及拓尔思。发行人与三家公司的优劣势对比如下：

2022年6月国务院发布《关于加强数字政府建设的指导意见》指出：

①以数字化改革引领数字政府建设发展。

推动政府、经济、社会全方面与数字化深度融合，助力政府职能转变，提升政府治理能力。推动一网通办，助力优化营商环境，精准服务行业和企业，城镇和乡村的发展需求，促进数字经济发展和数字社会建设，引领经济社会高质量发展。

②整体协同是推进数字政府建设的实践路径。

数字政府建设统筹推进技术融合、业务融合、数据融合，提升跨层级、跨地域、跨系统、跨部门、跨业务的协同管理和服务水平。通过部门间的协同合作机制，构建无缝衔接的数字政府协同高效数字化履职能力体系。

③数据赋能是数字政府建设的关键和发展方向。

加强数据汇聚融合、共享开放和开发利用，高度重视公共数据质量，依法依规促进数据高效共享和有序开发利用，充分发挥数据的基础资源作用和创新引擎作用，充分释放数据要素价值，催生经济社会发展创新动力。

④安全可控是推进数字政府建设的先决条件。

要始终绷紧数据安全这根弦，加快构建数字政府全方位安全保障体系，全面强化数字政府安全管理责任，切实守住网络安全底线。

因此，在数字政府建设的发展过程中，一方面服务面向社会、面向公众就会带来服务的大并发高性能支撑、多端一体化开发、网络安全和隐私有效防护等痛点问题；另一方面政府内部的跨地区、跨部门的数据和应用汇聚融合、高效协同，带来数据异构整合、规模化整合共享和数据脱敏等痛点问题。以下就这些行业痛点问题，以及通过相关技术创新予以解决进行具体陈述。

1、面向社会服务的大并发高性能支撑

（1）痛点概述

数字政府建设将推动政府面向社会的全面数字化服务，因此，服务不再是面向政务大厅窗口，而是面向整个社会“ToC”端，同时平台将整合政府各级部门的应用，类似健康码、网上交税、社保公积金、开证明、高考查分、网上交学费、网上办事、政务服务好差评等服务，因此数字政府平台系统将面临频繁的用户注册、大并发访问、实名实人认证等操作，会在相对集中的时间段受到瞬间高强度访问，类似于“12306平台”的互联网抢票或是类似电商的“双十一”场景，这对政务服务平台的性能支撑和技术运维提出了巨大的挑战。政府出于信创、网络安全、数据隐私保护以及政务业务特殊性的考虑，大多采用政府自建的私有云平台，大部分私有云厂商只提供硬件网络和虚拟化的管理，不能提供应用级大并发支撑能力。疫情期间，很多健康码频繁崩溃，也证明了这一痛点和解决该问题的技术难度。

（2）技术的创新性

发行人的大并发高性能支撑技术主要来源于高性能多级缓存、分布式存储、分布式任务调度、分布式数据传输控制、熔断限流、节点弹性伸缩等核心技术。在多年的实践中发行人综合这些技术研发了数字政务中台，在网络层、应用层、数据层多个层面更好地支持了平台的高并发性能。

受2021年7月南京新冠疫情影响，江苏政务服务平台并发数创历史新高，平台经历了大并发考验，注册总数1.17亿，并发量超10万QPS（行业内此类系统的设计能力一般不超过2万QPS），印证了发行人“互联网+政务服务”平台在大并发性能方面具有显著的优势。传统电子政务软件开发厂商开发的软件平台大部分是面向政府部门或线下办事大厅，用户实时访问量小，基本不涉及大并发访问场景，也缺乏相应的实验环境和实践经验。

发行人相关技术取得的发明专利以及著作权如下：一种基于微服务架构的分布式会话处理系统及方法（发明专利：ZL202110647758.4）、大汉JPaaS中台系统软件V4.0（著作权编号：2021SR0099514）、大汉微服务架构内容管理软件V4.0（著作权编号：2018SR683500）和大汉JFOS文件对象存储系统软件V2.0（著作权编号：2021SR0099801）等，能有效确保系统平台在亿级及以上规模的用户情景下仍然良好运行。

2、服务同源、数据同源的多端一体化支撑

（1）痛点概述

2021年国务院印发《全国一体化政务服务平台移动端建设指南》指出，要推动更多政务服务事项网上办、掌上办，不断提升企业和群众的获得感和满意度。因此，随着技术的进步数字政府的服务将更多地采用移动终端的形式，并以多种形式泛在化，特别是多点触控、智能语音等新的交互方式的出现，使得新一代智能终端不再局限为手机，而是扩展到了智能腕表、智能家居、智能车载、AR眼镜等多场景和多用途。

政府的服务应用的开发将不再是开发一个版本，而是要用IOS、Android不同终端设备的不同开发语言持续迭代开发，同时要适配不同的机型不同的宽窄屏幕，据不完全统计仅市面的Android手机就有5000多种，且运行着不同版本的操作系统，另外政府的服务不仅要开发移动APP端，还要开发微信公众号、微信小程序、支付宝小程序、百度百家号、今日头条号等，且各种新媒体还在不断涌现。由此带来的开发、测试、迭代更新等的工作量非常巨大，没有自动化的技术手段几乎无法完成。

数字政府的应用服务和业务数据往往要求服务同源和数据同源，因此，服务应用的开发要适应不同的硬件、不同的操作系统、不同的平台版本、不同大小的屏幕，不同的新媒体服务的开发语言规范，如何做到一次开发多端运行，做到服务同源、数据同源的多端一体化支撑，是行业的痛点。

（2）技术的创新性

发行人在多年的移动政务研发中积累了完整体系的移动多端全栈开发技术，具有高兼容、多适配的特点，提供从编码开发、自动化测试到数据运维监管的多端全栈的技术能力。包括：多端展现的适配和渲染技术、移动开发组件多平台适配技术、移动多端自动化测试技术、移动接口汇聚中间件技术、客户端程序动态热更新技术。特别是前三项技术很好地解决了行业的痛点。

多端展现的适配和渲染技术是一种类原生渲染技术，开发的应用更具性能上的优势，更贴近政务业务需求多变、快速迭代的实际场景，可直接输出（支付宝、微信、百度）等多种小程序，并能根据新出现的新媒体形式不断地进行语言模型的扩展。

移动开发组件多平台适配是支撑多端能力调用的关键技术，通过桥接实现微应用与客户端、小程序的底层通信，采用多平台组件适配打通了不同的终端，以加密算法和链路混淆保障调用安全，并通过脚本引入方式降低调用门槛和增强开发体验，进过多年的积累，平台已内置数字政府应用领域超过百种通用的API组件，并可基于此技术不断扩展开发多平台支撑组件。

移动多端自动化测试技术是保障移动产品质量的核心技术，由于设备多、平台多、应用多，通过该技术可构建多移动设备针对Android、IOS、HTML5等多终端应用开发代码的性能、兼容性以及安全性等多指标的多框架同步自动化测试，降低人力成本、提升测试效率和交付质量。

发行人针对多端一体化的核心技术进行不断迭代，并运用于国家政务服务平台、天津市、江苏省、山东省、江西省、四川省、甘肃省等等政务移动项目的多端应用一体化开发过程中，取得较好的应用成果，同时随着研发的投入还将面向数字政府的应用需求不断完善。本技术已取得相关发明专利和著作权如下：一种实现政企移动端多端多平台自动化测试和监控的方法（发明专利：ZL202010285814.X）、一种基于大汉移动开放集约化平台（实用新型专利：ZL201821727484.X）、大汉移动应用开放平台软件 V2.0（著作权编号：2017SR227143）、大汉移动中台软件V3.0（著作权编号：2019SR1442696）、大汉移动开放集约化平台软件V4.0（著作权编号：2017SR502803）、大汉JMopen多端应用开放系统软件V6.0（著作权编号：2021SR0099979）、大汉JMportal移动多端门户系统软件V5.0（著作权编号：2021SR0099980）、大汉中台化一网通办移动端平台系统软件V3.0（著作权编号：2020SR0737900）。

3、政务互联网安全和隐私有效防护

（1）痛点概述

数字政府建设关乎政府公信力和政府形象，数据也含有企业和个人的隐私，因此一旦平台面向互联网提供服务将会面临黑客攻击和数据隐私保护等的巨大挑战。

若安全厂商的软硬件防护被黑客突破，数字政府平台自身的安全防护能力是抵御黑客入侵和木马植入的最后一道防线。当防线被突破后，平台自身底层代码的“免疫”能力变得尤其重要。

（2）技术的创新性

发行人在政务互联网安全和隐私保护技术方面有着多年的沉淀，通过代码混淆加固和代码漏洞加固技术有效地提升程序包被逆向破解的难度，降低因破解带来的被篡改和攻击风险；通过Web服务器威胁识别技术对全域可信的文件添加数字水印，一旦黑客入侵植入木马、违规页面或篡改的内容后，平台会迅速自动启动防御措施隔离威胁，并通过机器学习算法不断更新迭代和完善特征识别库。目前行业内页面采集扫描能力一般只能达到单机日均兆级的水平，而发行人平台单机日均扫描分析能力可以达到千兆级水平。此外，发行人通过基于多因子的Web交互抗抵赖技术，区块链可信认证授权技术为用户隐私保护、数据风控以及存取的可追溯性提供帮助，并为政府的政务公开、数据共享、服务通办提供了优秀的互联网安全防护能力。

发行人目前针对行业痛点，不断研发投入将积累的大量实践经验运用于国家政务服务平台、江苏政务服务平台、浙江政务服务平台、山东政务服务平台、江西政务服务平台以及浙江省人民政府网站、江苏省人民政府网站等等，并积累了大量自主研发的核心技术，具体内容如下：一种可信数据授权方法、亮证授权方法及业务接入方法（发明专利：ZL202011547350.1）、一种网站健康实时监测装

置（实用新型专利：ZL201821727475.0）、大汉安全监控云平台软件V3.0（著作权编号：2018SR417043）、一种基于大汉WAA网站群运维监管平台（实用新型专利：ZL201821727502.4）、大汉网站安全实时监测系统软件V4.0（著作权编号：2017SR511958）、大汉 JMCT 移动云测系统软件 V2.0（著作权编号：2020SR1119132 ）、 大 汉 Jservice 网站云监测平台软件 V4.0 （ 著作权编号：2021SR0120498）、大汉网站群健康度实时监测系统软件 V4.0（著作权编号：2017SR502869）、大汉JTBaaS政务服务区块链可信授权系统软件V2.0（著作权编号：2021SR0099513）。

4、异构政务应用整合和应用自动化实时监管

（1）痛点概述

服务应用整合是数字政府建设的一大难题，要实现国家到省市区县甚至到行政村的政务服务业务互通一直是行业痛点，由于各级政府的政务应用分别在不同部门、不同年代、不同厂商、不同技术路线构建，要整合的系统技术体系异构且复杂分散，因此对这些异构业务在技术上进行整合有较大的技术难度；同时，由于各级政府部门的应用随时会面临停机检修或发生故障，而作为数字政府对外提供的服务必须是持续的，不能出现“停摆”，因此，对各异构业务应用的监管和实时预警能力等，也是这一领域的技术难题。

（2）技术的创新性

发行人的五大核心技术会同自身研发的JPaaS中台产品、应用接入网关平台、应用服务开放平台经过国家政务服务平台和众多省级项目的应用积累和实践检验，通过不断的技术迭代和突破，帮助在国内众多政务服务平台实现省市县多级规模化的异构业务整合。异构应用整合的能力包括：分布式事务控制的应用网关能力，异构应用标准化和多端一体化分发的应用整合能力，可用性监测和自动化预警的应用监管能力，以及接口限流、服务熔断等服务治理能力。

发行人参与建设了当前行业内规模最大应用整合，即“国家一体化政务服务平台”项目，该平台整合的异构应用覆盖38个国务院部门、31个省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团，这些应用都通过发行人政务服务平台的应用接入网关和应用入驻平台支撑，应用接口总量达1.1万个，应用入驻平台的入驻总量达2.7万个。

发行人相关技术对应的发明专利及著作权如下：一种集成服务创建发布方法、

数据分发方法及系统（发明专利：ZL202210118446.9）、大汉JPaaS中台系统软件V4.0（著作权编号：2021SR0099514）、大汉应用接入网关平台软件V3.0（著作权编号：2019SR1422078）、大汉互联网应用汇聚平台软件V4.0（著作权编号：2018SR684516）和大汉网站群健康度实时监测系统软件V4.0（著作权编号：2017SR502869）。

5、规模化数据资源的整合共享、数据实时交换和数据脱敏能力

（1）痛点概述

数字政府建设需要汇聚各级政府部门的数据，实现跨部门、跨地区、跨层级、跨应用的规模化数据资源整合。由于各级业务部门的数据管理使用的是不同年代、不同厂商的数据库开发，因此涉及异构的数据资源交换问题，同时由于汇集的数据规模庞大，且要实现跨域的数据汇集和传输，因此数据传输效率、数据的灾备、数据时效性、数据传输的隐私保护和脱敏等，都是长期以来困扰政府数字化发展的难题。

（2）技术的创新性

发行人经过多年的研究开发实现规模化数据资源整合共享、实时交换和数据脱敏等多项核心技术积累。在数据资源整合共享上，能够实现结构化和非结构化的数据的一体化管理，在数据实时交换上，通过分布式存储技术来承载数据几何级数的膨胀，并通过高性能多级缓存技术能力以保证最佳的访问性能；通过特有的分布式数据传输控制技术实现数据通讯、多队列并行处理、集群线性扩展，基于多级缓存和异构缓存集群等技术，满足数据传输的实时、大并发和规模化传输要求；通过数据智能与挖掘技术中错别字、敏感与隐私信息识别技术，对数据进行敏感性识别、屏蔽、变形、替换、脱敏加密等，以完成数据面向互联网服务的数据脱敏。

发行人参与建设的国家一体化政务服务平台涉及跨省市县乡镇村的政务服务用户认证数据、事项数据、政务服务办件数据和政务服务评价数据等海量数据的互联互通，是当前行业内规模最大的政务数据整合共享平台。其用户中心系统需要整合用户身份、电子证照、办件进度及结果、办件快递、个人公积金、个人社保、电子医保、咨询投诉等数据，统一对外提供服务；数据资源库系统需要汇聚所有向互联网平台发布的信息数据；用户行为分析系统不断汇聚来自互联网的用户行为数据；政务服务好差评系统需要汇聚各地区各部门的线上线下各种系统

的好差评数据。国家政务服务平台数据资源库系统汇聚了867万项政务服务事项进行线上实时发布，政务服务好差评系统2021年汇聚全国评价总量19.06亿条，日均261.06万条。

此外，发行人承建的江苏政务服务平台在省级平台中数据汇聚规模处于行业领先，其中用户中心系统注册用户量达1.17亿，2021年数据资源库系统汇聚了19万项政务服务事项进行线上实时发布，自上线以来截止2021年，数据资源库平台汇聚了52万项政务服务事项进行线上实时发布；2021年政务服务好差评系统2021年评价总量2.33亿条，日均64万条，自上线以来，截止2021年政务服务好差评系统评价总量2.69亿条，日均36.75万条。统一消息系统汇聚了省政府、省政务办、省委组织部、省大数据中心、省民宗委、省公安厅、省退役军人事务厅、省住建厅、省委统战部、省市监局、省财政厅、省卫健委等12个部门，32个业务系统，2021年汇聚各部门消息2800万条，日均发送消息7.6万条。

发行人相关技术取得的发明专利以及著作权如下：一种集成服务创建发布方法、数据分发方法及系统（发明专利：ZL202210118446.9）、大汉微服务架构内容管理软件V4.0（著作权编号：2018SR683500）、大汉统一资源库管理平台软件V5.0（著作权编号：2019SR1442639）、大汉数据交换JIEP平台软件V3.0（著作权编号：2019SR0433569）、大汉JFOS文件对象存储系统软件V2.0（著作权编号：2021SR0099801）、大汉JTAS文本分析处理系统软件V2.0（著作权编号：2021SR0141350）。

三、说明将健康码应用场景分类为运维服务的原因及合理性，相关应用的前期开发建设情况

1、健康码应用场景项目具体情况

健康码系统构成主要包括三类系统：数据源系统、平台支撑系统、健康码应用系统。数据源系统即公安部可信身份认证系统、铁路数据系统、民航数据系统、地理位置定位系统、卫生数据系统等；平台支撑系统即统一身份认证系统及政务服务端等；健康码应用系统包括健康码码引擎、健康码业务功能等。发行人具体负责的是支撑健康码运行的重要支撑系统，即统一身份认证系统，以及相关的政务服务端的开发和运维，主要承担用户认证登录和所有面向公众服务在端上的展现对接。

2020年度至2022年度发行人健康码相关业务收入分别为0万元、0万元及1,799.43万元。健康码相关项目占发行人2022年度营业收入及营业毛利比例分别为5.21%及2.75%。截至2022年末发行人在手订单中已无健康码相关业务合同订单。

发行人一轮问询中健康码应用场景涉及的项目包括“苏康码前端运行云资源服务项目”“苏康码系统前端运维服务”“2022年“苏康码”前端云资源服务”，报告期内仅于2022年度确认收入共计1,799.43万元，项目具体情况如下：

单位：万元

“苏康码”平台是依托江苏省政务服务平台，构建的江苏全省防疫健康信息采集、亮码、扫码和查询服务的电子通行证系统。按照红、黄、绿（分别对应高、中、低）不同风险级别，对人群进行分类管理，在全省范围内互通互认，同时完成与国家防疫健康信息码和长三角三省一市健康码的互通互认。

“苏康码”平台支撑了1.1亿用户量，最高达10万QPS的瞬间并发能力，因“苏康码”系统的用户量级和访问频次都很大，在应用的高并发和大数据吞吐的场景下，为保持“苏康码”系统的稳定和安全运行，需要投入大量的运行和维护资源，因此公司与江苏省大数据管理中心就“苏康码”平台开发完成后的后续运维保障服务签订了相关运维服务协议。

2、健康码应用场景分类为运维服务的原因

在“苏康码”支撑平台的前期开发中，公司主要开发建设工作为“苏康码”支撑平台的用户体系建设、用户对接和综合数据调用，具体负责平台统一身份认证系统的开发，为“苏康码”支撑平台提供用户注册和授权、用户常规登录、第三方快捷登录、信息获取、单点登录和实名认证等功能。“苏康码”支撑平台的

身份认证系统是对原有江苏省政务服务平台的“统一用户系统”模块进行的改造，因此公司与江苏省政务服务管理办公室未就“苏康码”支撑平台开发项目单独签订补充协议，而视作对原有的江苏政务服务平台升级改造和“好差评”平台建设项目的延伸，“苏康码”项目开发投入的成本与江苏省政务服务平台升级改造具有高度关联性，工作内容及人员投入高度重合，且不可明确区分，不满足单项履约义务确认条件，未单独确认收入，相关收入在江苏政务服务平台升级改造和“好差评”平台建设项目验收后统一确认，业务类型划分为“互联网+政务服务平台”建设收入。由于“苏康码”支撑平台开发无法视为单项履约义务，合同未约定具体金额也无法依据公允价值拆分合同金额，发行人无法核算相关收入金额，因此发行人在第一轮问询回复未在主要业务应用场景收入分类中将“苏康码”相关开发建设内容划分至“互联网+政务服务”平台建设中的健康码收入，而根据收入确认口径合并至“互联网+政务服务”平台建设中的一网通办收入。

“苏康码”开发建设项目和运维服务项目对比如下：

公司的运维服务是指为客户提供日常运维、应急响应和安全保障等多类型的

运维服务解决方案，满足客户个性化的运维服务需求，保障客户系统的安全稳定运行。“苏康码”前端运行云资源服务项目主要是发行人为保障“苏康码”支撑平台前端运行的安全性和稳定性，而提供硬件和软件等云资源的租赁服务。“苏康码”系统前端运维服务则是为客户提供了“苏康码”支撑平台前端系统维护服务、接口更新开发、重点保障、专职客服和工单处理等运维服务。这两类服务都是在“苏康码”支撑平台开发完工后提供的后续技术、资源支持或者维护服务，而不涉及到具体的开发建设内容。“苏康码”前端运行云资源服务和“苏康码”系统前端运维系列项目均为独立合同，视为单项履约义务，单独核算，于2022年确认收入，并根据其业务内容类型划分为运维服务收入。

综上所述，公司将“苏康码”前端运行云资源服务和“苏康码”系统前端运维系列项目分类为运维服务具有合理性。

“苏康码”支撑平台开发项目是发行人在“江苏政务服务平台升级改造和‘好差评’平台建设”项目中开发的统一用户子系统，是通过与国家政务服务平台、江苏省公安厅、支付宝平台相关用户认证基础能力对接，保证用户信息的准确性与完整性。

2020年新冠疫情暴发后，疫情防控工作重大紧急需求，发行人在2020年3月份参与“苏康码”支撑平台（原政务服务平台）改造建设工作，在2020年6月完成了项目的开发工作。项目的主要开发建设工作为完成健康码平台的用户体系建设、用户对接和综合数据调用。用户在申请健康码或亮码时，依托发行人承建的江苏政务服务平台的统一用户系统，进行注册用户、获取并验证用户关键信息。

2020年6月，随着“苏康码”平台注册用户数和用户日活跃度的急剧增长，为满足“苏康码”平台大并发访问的要求，发行人参与对“苏康码”支撑平台进行了升级改造，主要包括：系统架构优化、数据库架构优化、消息队列能力升级、容错机制完善、系统健壮性增强等工作，持续保障“苏康码”支撑平台的稳定运行。

第二部分保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见

针对上述事项，保荐人、发行人律师及申报会计师执行的主要核查程序如下：

1、访谈发行人董事长、销售负责人、财务负责人，了解公司2022年经营情况及业绩预计的依据及基础；

2、查阅发行人2022年收入成本明细账、合同台账、在手订单及采购明细表；检查发行人1-12月已实现营业收入，检查发行人在手订单，评价发行人已实现的收入合理性；检查发行人1-12月已发生成本费用，评价已发生的成本费用合理性；复核了发行人2022年收入明细表、检查主要确认收入项目的合同、验收报告、服务收入分摊计算表，重点检查了收入确认的准确性，并对相关收入执行了截止性测试；

3、结合国家公开行业政策及建设规划、行业公开研究报告、同行业上市公司定期报告等研究行业成长性；

4、访谈发行人董事长、销售负责人，了解国家政务服务平台一期项目具体组成部分以及大汉软件承建部分，了解国家政务服务平台一期项目各个模块的重要性及后续技术改造及运维需求；

5、通过公开市场信息搜索国家政务服务平台一期项目的招投标情况，获取相关招标文件、中标文件及合同，查看招标文件及合同中所提及的建设模块、具体建设内容及各项技术指标等，了解各个模块的金额；

6、通过政府网站搜索并查看电子政务领域相关的行业政策，了解国家顶层设计层面对于电子政务领域未来的发展指引；

7、访谈公司研发部门负责人，查阅公司专利、软件著作权等相关申报文件，了解公司专利和软件著作权的先进性；

8、访谈发行人副总经理、营运部负责人，了解苏康码开发过程和后续运维保障项目的情况，了解发行人开发项目和运维服务项目的具体划分标准，了解苏康码项目的前期开发情况；

9、获取发行人苏康码项目的收入明细账、合同、验收单、销售发票，查看苏康码项目相关合同中约定的开发和服务内容，验收条款等明细。

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人所处数字政府行业最近行业政策长期向好，需求基础稳固。报告期内，发行人历史在手订单的收入转化情况良好，相关项目预计收入确认情况良好，2022年实际经营业绩情况良好，毛利率及期间费用率等相对谨慎；发行人

2022年实际实现经营业绩基本符合业绩预计区间；

2、公司作为主要软件开发商，承接了国家政务服务平台（一期）项目中政务服务PC端管理系统、政务服务移动APP端管理系统、中国政府网便民查询服务接入与管理系统、网上政务服务评估系统等五个建设模块。发行人所建模块属于一期平台中的重要部分，具有技术先进性，且平台建设完成后具有较多技术改造需求及运营维护需求，为公司收入的可持续性提供基础；

3、报告期内，发行人健康码应用场景主要涉及到的项目包括“苏康码”前端运行云资源服务项目和“苏康码”系统前端运维服务，这两类服务都是在“苏康码”项目开发完工后提供的后续技术、资源支持或者维护服务，而不涉及到具体的开发建设内容，因此分类为运维服务具有合理性。

根据申报材料：根据申报材料及审核问询回复：

（1）2016年，发行人历史股东汉合实业及南京金海威退出。汉合实业及南京金海威的实控人尹燕滨与发行人实控人金震宇为同学关系。公开资料显示，尹燕滨担任多家企业的股东及高管。2000年3月，汉合实业出资设立南京汉正软件有限责任公司，金震宇任董事长，尹燕滨任董事，该公司现已注销。

（2）2018年2月，中小基金增资入股发行人，其与公司签订的增资协议中约定，公司的估值以实际控制人承诺的业绩为基础，公司实际控制人承诺公司2018年度净利润与2019年度净利润合计不低于7,000万元，若公司实际完成净利润低于上述净利润目标的93%（即6,510万元），则实际控制人应向投资方进行现金补偿。

（3）2019年1月，中小基金以大汉软件整体估值的85折确定交易价格，将所持股份转让给云鑫创投。

请发行人说明：

（1）报告期内尹燕滨控制或任职的相关企业名称、经营范围、注册资本、股权结构，与发行人的资金及业务往来情况，是否存在客户与供应商重叠的情形；2000年汉合实业分别设立大汉有限及汉正软件的原因、业务定位及相关经营情况，该公司注销的具体时间、原因及背景。

（2）与中小基金签订的增资协议中承诺业绩的实现情况，相关现金补偿的支付情况，实际控制人是否仍负有现金补偿的支付义务，对发行人控制权稳定性的影响。

（3）2019年云鑫创投受让股份及增资入股的估值计算方法及过程，中小基金持股时间较短且以折扣价转让发行人股份的原因及合理性，是否存在代持情形。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

第一部分发行人说明事项

一、报告期内尹燕滨控制或任职的相关企业名称、经营范围、注册资本、股权结构，与发行人的资金及业务往来情况，是否存在客户与供应商重叠的情形；2000年汉合实业分别设立大汉有限及汉正软件的原因、业务定位及相关经营情况，该公司注销的具体时间、原因及背景。

（一）报告期内尹燕滨控制或任职的相关企业名称、经营范围、注册资本、股权结构，与发行人的资金及业务往来情况，是否存在客户与供应商重叠的情形

报告期内尹燕滨控制或任职的相关企业基本情况具体如下：

经访谈尹燕滨并查阅报告期内发行人收入明细、采购明细及银行流水明细，报告期内，尹燕滨控制或任职的相关企业与发行人不存在资金或业务往来，尹燕滨控制或任职的企业主要从事化工产品生产销售，与发行人经营业务存在明显不同，客户供应商群体差异较大。

除使用阿里域名管理服务、阿里营业执照解析服务与租用云服务器，以及租用电信天翼云主机及使用相关网络产品、电信的宽带、固话、手机服务所涉的供应商外，报告期内，尹燕滨控制或任职的企业的供应商、客户与发行人各期主要供应商、客户不存在重叠。

（二）2000年汉合实业分别设立大汉有限及汉正软件的原因、业务定位及相关经营情况，该公司注销的具体时间、原因及背景

汉合实业于2000年分别设立大汉有限及汉正软件的原因系探索不同的业务领域，大汉有限与汉正软件设立时的业务定位不同，其中，大汉有限业务定位为软件开发，汉正软件的业务定位为网页制作。由于资金投入较少，人员招聘不到位等方面的原因，汉正软件未实际开展经营。

2005年4月，汉正软件因未在法定年检期限内参加年度企业检验而被吊销营业执照，后因市场不景气，业务难以开展，汉正软件股东决议注销公司。2009年10月，汉正软件完成注销手续。

二、与中小基金签订的增资协议中承诺业绩的实现情况，相关现金补偿的支付情况，实际控制人是否仍负有现金补偿的支付义务，对发行人控制权稳定性的影响。

根据中小基金与大汉有限及大汉有限其时的其他股东于2017年10月10日签订的《关于南京大汉网络有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”），大汉有限的实际控制人金震宇承诺大汉有限2018年度净利润与2019年度净利润合计不低于7,000万元。若大汉有限实际完成净利润低于上述净利润目标的93%（即6,510万元），则实际控制人应当向中小基金进行现金补偿。根据毕马威于2021年5月18日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2100774号），发行人2018年度净利润与2019年度净利润合计为10,751.39万元，发行人已完成《增资协议之补充协议》约定的业绩承诺，未触发实际控制人履行现金补偿义务，不存在需要实际控制人支付现金补偿的情况。

根据中小基金于2019年2月28日出具的《确认函》，中小基金确认其与大汉有限及大汉有限的其他股东于2017年10月10日签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》已履行完毕或已彻底终止，协议各方在该等协议项下无任何违约情形或应付义务。中小基金就投资及退出投资大汉有限事项与大汉有限全体股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在纠纷或潜在纠纷。

经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度、搜狗等网站公开信息，中小基金与大汉有限全体股东、实际控制人之间不存在纠纷、诉讼或仲裁的记录。

综上，发行人已经实现当时与中小基金约定的业绩承诺，实际控制人无需履行现金补偿支付义务，且《增资协议之补充协议》已彻底终止，该业绩承诺事项对发行人控制权稳定性不存在影响。

三、2019年云鑫创投受让股份及增资入股的估值计算方法及过程，中小基金持股时间较短且以折扣价转让发行人股份的原因及合理性，是否存在代持情形。

中小基金转让股份、云鑫创投增资入股系云鑫创投、中小基金与发行人共同协商后进行。

1、云鑫创投增资入股的估值计算方法及过程

云鑫创投增资入股时采用了现金流贴现模型（DCF模型）的估值方法对发行人的投后估值进行了测算，具体计算过程如下：

在2018年9月的估值时点，以发行人2017年度的财务数据为基础，结合发行人的业务领域、实际经营情况、项目获取及验收情况，对发行人未来5年（2018-2022年）的财务数据进行预测，从而获得发行人未来5年的自由现金流。在计算出发行人的自由现金流后，结合15%的折现率、3%的永续增长率以及2023-2024年10%的自由现金流复合增长率计算得出发行人的股权价值为9.33亿元。

通过DCF模型测算出发行人的估值后，再结合发行人在细分领域的稀缺性、可比上市公司P/S倍数等因素，经与发行人协商将投后估值确定为9.5亿元。

数字政府领域内，集成商客户投资相关上游企业在行业内较为常见。经检索公开信息，近年来中国电科投资了南威软件（603636.SH）；中国移动投资了华宇软件（300271.SZ）；中国电信投资了辰安科技（300523.SZ）；腾讯投资了常山北明（000158.SZ）、博思软件（300525.SZ）、东华软件（002065.SZ）等；蚂蚁集团投资了朗新科技（300682.SZ）、吉大正元（003029.SZ）、润和软件（300339.SZ）、新开普（300248.SZ）、南威软件（603636.SH）等。相关投资案例情况具体如下：

云鑫创投入股发行人时对应增资价格按增资工商完成变更前一年度即2018年度发行人EPS计算的PE倍数（投后）为18.66倍，按本轮增资实际执行期间2018年前一年度即2017年度发行人EPS计算的PE倍数（投后）为43.71倍，系根据发行人发展前景等综合因素协商确定。考虑到公司具体业务及所处发展阶段同相关上市公司的差异及一二级市场投资估值差异，云鑫创投投资发行人的价格与同行业投资案例价格相比具有公允性。

2、云鑫创投受让中小基金股份的估值计算方法及过程

云鑫创投受让中小基金股份时，中小基金对公司的估值为7.6亿元，系根据云鑫创投对发行人投后估值9.5亿元扣除云鑫创投持股20%的股权价值后确定投前估值为9.5*（1-20%）=7.6亿元。中小基金与云鑫创投协商收购价格时，考虑到投资时间成本及非上市公司股权大额协议转让折价市场惯例等因素，双方协商以7.6亿元估值的85折确定相关股权转让价格。

在确定转股及增资价格后，中小基金于2019年1月将股份转让给云鑫创投，云鑫创投则于2019年2月完成增资入股。

中小基金系因其自身当时最新的投资计划决定以股权转让的方式退出投资，根据投资行业惯例，如以股权转让方式退出，交易双方通常会在双方预计的目标公司估值基础上进行折扣转让，中小基金该折扣价格系由交易双方按照上述定价方式协商确定，因此，中小基金以折扣价转让发行人股份具有合理性。

2019年2月，中小基金出具《确认函》，对其投资发行人的相关事项进行了确认，具体如下：

“一、本企业投资大汉网络的原因为看好大汉网络的发展前景及投资价值，投资价格系基于大汉网络的发展前景等情况并经协商确定，投资资金来源为自有资金；基于本企业的最新投资计划等因素，本企业于2019年1月自愿将所持大汉网络6％的股权以38,760,000元的价格全部转让给上海云鑫，转让价格系基于大汉网络的整体估值等情况并经协商定。

二、本企业与大汉网络及大汉网络其时的其它股东于2017年10月10日签订的《关于南京大汉网络有限公司之增资协议》及《关于南京大汉网络有限公司之增资协议之补充协议》已履行完毕或已彻底终止，协议各方在该等协议项下无任何违约情形或应付义务。

三、本企业就上述投资及退出投资大汉网络事项与大汉网络及大汉网络全体股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在纠纷或潜在纠纷。”因此，中小基金持有发行人股份时间较短且以折扣转让系基于其对发行人的整体判断及自身的投资计划所为，具有合理的商业背景。股权转让及受让均真实支付且接受了相对方对价，不存在代持的情形。

第二部分保荐人、发行人律师及申报会计师核查意见

针对上述事项，保荐人、发行人律师及申报会计师执行的主要核查程序如下：

1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询尹燕滨控制或任职企业的基本信息；

2、查阅报告期内发行人收入明细及采购明细、银行流水明细；

3、查阅汉正软件工商档案，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询汉正软件基本信息；

4、访谈尹燕滨，确认尹燕滨控制或任职企业情况，了解尹燕滨控制或任职的企业与发行人是否存在资金及业务往来，主要客户供应商是否存在重叠；

5、访谈汉正软件原董事长金震宇，了解汉正软件设立的原因、业务定位、相关经营情况及汉正软件注销的原因和背景；

6、查阅中小基金与大汉有限及其股东签署的《关于南京大汉网络有限公司之增资协议》、《关于南京大汉网络有限公司之增资协议之补充协议》，查阅中小基金就投资事项出具的《确认函》；

7、查阅发行人2018年度、2019年度、2020年度的《审计报告》；

8、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度、搜狗等网站查询中小基金与大汉有限全体股东、实际控制人之间是否存在纠纷、诉讼或仲裁；

9、取得并查阅云鑫创投增资时的估值资料，了解估值方法；

10、取得并查阅中小基金转让股权时投资审查委员会的审查意见。

经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：

1、报告期内尹燕滨控制或任职的企业与发行人不存在资金或业务上的往来。除采购阿里域名管理服务、阿里营业执照解析服务与租用云服务器，以及租用电信天翼云主机及使用相关网络产品、电信的宽带、固话、手机服务所涉的供应商外，报告期内尹燕滨控制或任职的企业的供应商、客户与发行人各期主要供应商、客户不存在重叠；

2、2000年汉合实业分别设立大汉有限及汉正软件系为探索不同业务领域，二者业务定位不同，汉正软件未实际开展经营。因市场及业务原因，汉正软件于2009年10月注销；

3、发行人已经实现当时与中小基金约定的业绩承诺，实际控制人无需履行现金补偿支付义务，且《增资协议之补充协议》已彻底终止，对发行人控制权稳定性不存在影响；

4、2019年云鑫创投受让股份及投增资入股的估值计算方法为采用现金流贴现模型，并结合发行人当时在细分领域的稀缺性、可比公司P/S倍数等因素与发行人协商后的确定，具有合理性；

5、中小基金持有发行人股份时间较短且以折扣转让系基于其对自身的投资计划调整所为，具有合理的商业背景。股权转让及受让均真实支付且接受了相对方对价，不存在代持的情形。

根据申报材料及审核问询回复，发行人于2017年及2019年分别确认两次股份支付，金额为1,530.41万元和368.13万元，均一次性计入成本费用。

请发行人以表格形式列示两次股份支付的具体计算过程，并列示股份认购协议中关于限售期、股份锁定期、业绩要求、服务期及离职条款、回购价格等方面的约定，结合财政部《股份支付准则应用案例》，进一步说明相关方入股是否存在隐含的服务期，股份支付会计处理的合规性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

第一部分发行人说明事项

一、请发行人以表格形式列示两次股份支付的具体计算过程，并列示股份认购协议中关于限售期、股份锁定期、业绩要求、服务期及离职条款、回购价格等方面的约定，结合财政部《股份支付准则应用案例》，进一步说明相关方入股是否存在隐含的服务期，股份支付会计处理的合规性。

1、2017年3月股份支付计算过程

2017年3月，发行人审议通过了《南京大汉网络有限公司股东会决议》和《南京大汉网络有限公司增资协议》，同意公司的关键管理人员房迎、王知明以及刘剑平以支付人民币3.50元/股的价格增资认购大汉软件90万股、64万股以及32万股股份。同时，其他核心员工入股持股平台公司南京睿聚精诚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿聚精诚”）以间接获得公司股本份额38.4万股。公司合计授予股份为224.4万股，且本次增资未规定服务期限。

2017年3月份，大汉软件的股权结构情况如下表：

2017年3月份，睿聚精诚的股权结构如下：

2017年3月份的股份支付计算过程如下：

注1：根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2019]第387号），大汉软件在评估基准日2016年12月31日的净资产账面值人民币3,479.42万元，评估后的股东全部权益价值为人民币10,320万元，总股本10,000,000股，从而确认2016年12月31日的每一元注册资本公允价值为人民币10.32元；

注2：实际控制人金震宇在本次睿聚精诚增资后穿透持股比例低于原持股比例，不构成股份支付，无需确认股份支付费用。

2、2019年5月批次股份支付计算过程

2019年4月30日公司召开了南京大汉网络有限公司临时股东大会，会议审议通过了《关于南京大汉网络有限公司股权激励计划方案》的议案，同意公司实际控制人金震宇以公司股东南京睿聚精诚企业管理中心（有限合伙）作为员工股权激励平台对部分关键员工进行股权激励。2019年5月1日，经公司股东睿聚精诚全体合伙人同意，公司实际控制人金震宇将持有的睿聚精诚16.15%的合伙份额转让给公司23名关键人员及核心员工，关键管理人员及核心员工以支付人民币29.69元每1元实收资本的对价入伙上述持股平台，间接获得本公司人民币124,000元的注册资本对应的股权。

2019年5月份，大汉软件的股权结构如下表：

2019年5月份，睿聚精诚的股权结构如下：

2019年5月份的股份支付计算过程如下：

注：2019年2月1日，大汉网络做出股东会决议,公司增加注册资本人民币238.2978万元，由上海云鑫全部认购。认购总价款为人民币14,148.90万元。由于2019年3月批次的股权激励计划与2019年2月上海云鑫增资时间相近，因此采用上海云鑫的增资价格即59.37元每1元实收资本作为本次股权激励的公允价值。

公司历次股权激励中的股权激励方案、增资协议以及睿聚精诚的合伙协议中有关限售期、股份锁定期、业绩要求、服务期及离职条款、回购价格等方面的约定等情况如下：

2021年5月，财政部会计司发布五个《股份支付准则应用案例》，主要包括：实际控制人受让股份是否构成新的股份支付、授予日的确定、授予限制性股票、“大股东兜底式”股权激励计划、以首次公开募股成功为可行权条件。发行人与《股份支付准则应用案例》具体对照如下：

该五个案例中涉及到相关方入股是否存在隐含的服务期的案例为“以首次公开募股成功为可行权条件”，该案例要求针对以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计未来完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量做出估计，确认相应的股权激励费用，针对该案例与发行人实际情况的对比分析如下：

1、2017年3月批次股份支付与财政部《股份支付准则应用案例》的对比及会计处理的合规性

大汉软件在2017年3月接受关键管理人员及员工持股平台按照人民币3.5元/股进行增资，可参考公允价格为经江苏华信评估的2016年12月31日的公司每股净资产价格人民币10.32元，在2017年大汉软件将公允价和购入价的差额一次性分摊至管理费用、销售费用和研发费用的金额分别为人民币1,320.90万元、125.71万元和83.80万元。

发行人2017年的股权激励计划与应用案例的相关条款比较情况如下：

2、2019年5月批次股份支付与财政部《股份支付准则应用案例》的对比及会计处理的合规性

大汉软件2019年股权激励计划及合伙协议对员工的服务期限没有具体要求，如果自授予日至公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工可以继续持有持股平台份额。对于该员工持股计划未规定服务期限，视为可立即行权的股份支付。在2019年大汉软件将公允价和购入价的差额一次性分摊至销售费用、研发费用、管理费用和主营业务成本的金额分别为人民币114.00万元、104.50万元、99.75万元和49.88万元。

发行人2019年的股权激励计划与应用案例的相关条款比较情况如下：

经过对比财政部《股份支付准则应用案例》规定与发行人股权激励协议的具体约定，发行人股权激励计划及合伙协议对员工的具体服务期限无具体要求，如果自授予日至公司成功完成首次公开募股时员工主动离职后公司也无需回购，且股权激励对象在获取股份时即享受股东权益，不存在股东权利的限制，因此相关方入股方不存在隐含的服务期，大汉软件股份支付的会计处理符合《股份支付准则应用案例》的相关要求。

第二部分保荐人、申报会计师核查意见

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行的主要核查程序如下：

1、获取了发行人2017年3月批次股权激励《南京大汉网络有限公司股东会决议》和《南京大汉网络有限公司增资协议》和2019年5月批次股权激励的股权激励的《关于南京大汉网络有限公司股权激励计划方案》、《南京大汉网络有限公司股东会决议》、《南京大汉网络有限公司增资协议》以及睿聚精诚的合伙协议等相关文件，核查相关文件中是否存在关于限售期、股份锁定期、业绩要求、服务期及离职条款、回购价格等方面的约定条款，与《股份支付准则应用案例》相关规定要求逐条对比，复核发行人股份支付是否存在隐含的服务期以及会计处理的合规性；

2、获取股份支付授予人员和数量的明细表，与股东会决议、股权激励方案核对，并进行重新计算，核对计算过程和费用成本归集过程，与股份支付明细账

核对；

3、访谈股份支付授权对象，了解被授予对象是否熟悉股份支付相关的限售期、锁定期、业绩要求和回购价格情况。

经核查，保荐人及申报会计师认为：

发行人股份支付金额的计算过程具有准确性和合理性，股份支付未涉及到隐含服务期，会计处理符合《企业会计准则》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。

根据申报材料及审核问询回复：

（1）报告期内，发行人的业务获取方式主要包括招投标及商务谈判等。

（2）报告期内，发行人不同订单获取方式的毛利率存在波动，如公开招标/邀请招标的毛利率分别为66.74%、52.49%、51.01%、45.75%；询价/商务谈判的毛利率分别为66.86%、70.98%、66.52%、56.76%。

（3）报告期内，发行人的集成商客户占比约为20%-40%。发行人说明，相关模式下由系统集成商对产品或服务进行验收，并向发行人出具验收单，发行人与系统集成商的最终用户方之间无权利义务关系。

（4）最近一年及一期，发行人持续向集成商智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司进行大额销售，金额分别为1,750.40万元和1,144.20万元，主要包括山东省移动政务服务平台运营服务项目、爱山东运营人力服务项目等。公开数据显示，智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司成立于2020年。

（5）问询回复显示，部分合同项目名称与收入确认区间存在差异。如2021年确认收入的相关合同项目名称包括中国政务服务平台支付宝小程序2020.5-2021.3、2020年政务服务平台建设和运维项目、2019年一网通办政务服务平台建设采购项目等。

请发行人：

（1）以表格形式列示各期不同订单获取方式的收入金额、占比、毛利率情况，量化分析报告期内招投标项目的收入占比及毛利率逐年下降的原因。

（2）说明集成商客户的验收、付款流程，相关项目验收、付款是否需等终端客户验收及结算完成后进行；结合合同具体验收条款、报告期内主要项目的集成商客户及终端客户的验收时间，说明收入确认时点的合规性与谨慎性；区分集成商客户及直接客户的账龄分布及期后回款情况，说明坏账准备计提的充分性。

（3）说明智慧齐鲁成立时间较短且成立后即持续向发行人进行大额采购的原因，相关项目的具体情况，实施周期、验收时点的合理性；报告期内是否存在向其他成立不久的客户进行大额销售的情形。

（4）逐一说明报告期内合同项目名称与收入确认区间存在差异的原因及合理性，相关项目的验收时点与收入确认区间是否匹配，是否存在收入跨期的情形，对报告期内主要财务数据的影响。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并详细说明对收入截止性的核查过程、核查比例、核查结论。

第一部分发行人说明事项

一、以表格形式列示各期不同订单获取方式的收入金额、占比、毛利率情况，量化分析报告期内招投标项目的收入占比及毛利率逐年下降的原因。

（一）报告期内各期不同订单获取方式的收入金额、占比及毛利率情况报告期内，发行人不同业务获取方式下的收入金额及占比、毛利率情况具体如下：

单位：万元

注：为增强数据可比性，邀请招标收入占比极低且与公开招标定价机制类似，故计算毛利率时，其与公开招标合并计算；询价收入占比极低且与商务谈判等定价机制类似，故计算毛利率时，其与商务谈判等合并计算。

（二）报告期内招投标项目的收入占比及毛利率逐年下降的原因

1、报告期内发行人公开招标/邀请招标的收入占比逐渐下降的原因

报告期内，发行人公开招标/邀请招标的收入占比逐年下降的主要是：

（1）报告期内，发行人集成商客户收入占比提升，而集成商客户主要采取商务谈判等非公开招投标形式的确定供应商。报告期内，发行人集成商客户收入的比例分别为28.28%、42.05%和52.19%。

单位：万元、%

（2）发行人公开招标/邀请招标的收入占比还受政府相关数字政府建设预算规模情况变化及发行人中标率情况等因素影响。通常达到一定金额规模的数字政府建设项目政府采购会以招投标为主，若当年项目需求金额较小，则主要通过其他政府采购形式进行，数字政府建设需求市场整体的招投标项目数量及金额存在波动。此外发行人中标率同样存在波动。

2、报告期内发行人公开招标/邀请招标的毛利率逐渐下降的原因

报告期内，发行人公开招标/邀请招标的毛利率具体情况如下：

其中2021年度与2020年度变动幅度极小，基本持平，2022年度较2021年度下降较大，下降的主要原因为：

发行人公开招标/邀请招标项目中包括“互联网＋政务服务”平台、数字政府门户平台等领域的定制化软件开发及相关运维技术服务，其中定制化软件开发收入为主要构成，运维收入主要为前期定制化软件开发项目延续且占比较低。非标准化定制软件开发业务，定制化程度差异较大，产品或项目在市场上一般无市场公开标准价格，项目价格同时还受政府预算、市场竞争程度等多种因素共同影响。发行人对于非标准化定制业务的毛利率无法从价格端定量分析。

报告期内，公司营业成本由直接人工、外购成本、其他项目费用构成，其中

直接人工为实施人员的薪酬支出。

①2021年度较2020年度公开招标/邀请招标业务毛利率变动原因分析发行人公开招标/邀请招标业务毛利率2021年度与2020年度比较基本持平，变动幅度极小，故不做具体分析。

②2022年度较2021年度公开招标/邀请招标业务毛利率变动原因分析以2022年招投标项目收入、2021年度招投标项目毛利率及成本结构比重为模拟参数计算2022年度招投标项目模拟成本金额及成本构成金额，与2022年度实际发生数比较，计算得出成本差异原因。

单位：万元

由此可见，发行人2022年招投标项目的毛利率下滑的成本端原因主要系招投标项目成本中的人工成本上升较快，即计入营业成本的实施人员数量及薪酬水平快速上升降低了该类项目毛利空间。

二、说明集成商客户的验收、付款流程，相关项目验收、付款是否需等终端客户验收及结算完成后进行；结合合同具体验收条款、报告期内主要项目的集成商客户及终端客户的验收时间，说明收入确认时点的合规性与谨慎性；区分集成商客户及直接客户的账龄分布及期后回款情况，说明坏账准备计提的充分性。

（一）说明集成商客户的验收、付款流程，相关项目验收、付款是否需等终端客户验收及结算完成后进行

1、集成商客户的验收流程

对于集成商客户项目，发行人通常在完成定制化软件开发后，向集成商申请

初验，初验通过后进入试运行阶段，以测试软件质量；试运行结束由发行人按需完善功能并申请最终验收；集成商进行最终验收，验收通过后出具《项目验收报告》。报告期内发行人与集成商签订的合同均未约定项目验收以集成商取得终端客户的验收报告为前提，项目验收不需等终端客户验收完成后再进行。

2、集成商客户的付款流程

在集成商客户业务模式下，发行人在完成定制化软件开发后，即取得收取款项的权利，集成商根据合同约定的时点支付款项。

发行人与部分集成商签订的合同中约定项目付款进度取决于终端客户回款情况，主要因为集成商的终端客户为政府机关和大型企事业单位，其根据资金状况及其与终端客户的合作情况，需要在收到终端客户回款后才会向发行人付款。该条款仅对收款方式约定，主要影响应收账款和合同资产的回款进度。

综上所述，集成商客户项目的验收不依赖于终端客户的验收，部分集成商项目付款需等终端客户结算完成后进行，但不影响公司取得合同约定的收取款项权利。

（二）结合合同具体验收条款、报告期内主要项目的集成商客户及终端客户的验收时间，说明收入确认时点的合规性与谨慎性

1、报告期内主要项目的集成商客户及其终端客户的验收时间、结合合同具体验收条款情况如下：

单位：万元

注：主要集成商项目选取的当期前十大集成商中销售收入金额为人民币100万元以上的项目，覆盖前十大集成商收入的比例为82.56%。

单位：万元

注1：主要集成商项目选取的当期前十大集成商中销售收入金额为人民币100万元以上的项目，其中当期第十大集成商客户科睿特软件集团股份有限公司项目均较小且小于100万元，总体覆盖前十大集成商收入的比例为77.87%。

注2：无法获取的情况为部分集成商出于商业秘密等因素的考虑无法提供终端客户验收时间。

单位：万元

注1:主要集成商项目选取的当期前十大集成商中销售收入金额为人民币100万元以上的项目，其中第五大集成商客户中电万维信息技术有限责任公司项目均较小且小于100万元，总体覆盖前十大集成商收入的比例为89.10%。

注2：无法获取的情况为部分集成商出于商业秘密等因素的考虑无法提供终端客户验收时间。

报告期内，集成商验收时间晚于终端客户验收时间且跨年度的项目为河北政务服务客户端“冀时办”开发项目，该项目因终端政府客户需求紧急而先于合同签订而进场实施，发行人承建模块已完工并于2019年10月经终端客户验收，后因集成商客户内部审批流程原因于2020年3月签订业务合同并于2022年4月验收。发行人依据集成商客户验收时间确认收入，符合会计准则相关规定，不存在收入跨期调节的情形。

此外，发行人部分项目中发行人负责开发的模块功能对集成商整体项目的功能实现较为关键，部分集成商会基于自身风险等商业因素考虑，实际业务开展过程中可能会在终端客户对整体项目验收后才对发行人进行验收。

2、说明收入确认时点的合规性与谨慎性

集成商客户相关项目的收入确认情况如下：

在集成商业务模式下，发行人的定制化软件通常可独立运行，作为项目相对独立的一部分而被集成或采购，因此，公司与集成商签署的合同中明确约定了其需实现的功能、验收条件等权利、义务，该项权利、义务的实现并不以集成商取得终端客户的验收为前提。

根据相关合同的约定，在集成商验收时点，集成商向公司出具验收报告，证明公司定制化软件开发已达到了合同约定的预定功能，公司已履行了合同约定的主要义务，并且具有根据合同约定收取合同对价的权利，符合企业会计准则收入确认的要求。

就终端客户而言在集成商验收时点，公司的定制化软件开发也已达到了可使用状态，在项目整体验收时，集成商所额外支付的成本极小不构成合同的主要义务且终端客户主要针对集成商负责的项目整体进行验收并出具验收报告，通常不单独为公司的定制化软件开发出具验收报告。

因此，公司以集成商出具验收报告时点确认收入是合规且谨慎的。

公司集成商客户的收入确认政策与同行业拟上市或上市信息技术及软件企业公开披露的集成商客户收入确认政策不存在重大差异，具体情况如下：

综上，根据同行业上市公司的公开披露的信息以及其他软件行业上市公司公开披露的相关与集成商客户、非终端客户收入确认政策等，公司与同行业上市公司相似，对于有类似验收条款的合同也系取得下游集成商客户验收通过后确认收入，符合行业惯例。

（三）区分集成商客户及直接客户的账龄分布及期后回款情况，说明坏账准备计提的充分性。

1、集成商客户的账龄分布及期后回款情况，说明坏账准备计提的充分性。发行人对集成商客户账龄分布的情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人对集成商客户应收账款余额主要集中在1年以内，分别为1,589.96万元、3,871.53万元和7,216.11万元，占报告期各期末应收账款余额比例分别为79.34%、78.90%和83.45%。账龄分布在3年以上的应收账款余额基本保持稳定，且发行人已全额计提坏账准备。

发行人对集成商客户的应收账款的期后回款及坏账计提情况如下：

单位：万元

注：期后回款截至2023年3月末。

截至2023年3月末，公司报告期各期末集成商客户的应收账款的期后回款金额分别为1,819.55万元、3,823.21万元和994.24万元，累计期后回款比例分别为90.80%、77.91%和11.50%，集成商客户坏账准备计提比例分别为6.69%、7.25%和6.74%。

2020年末、2021年末和2022年末计提的坏账准备未能完全覆盖未回款的应收账款金额，主要原因系终端客户未回款，因此未向公司付全部款项，最终客户主要为政府部门或直属单位等，该等客户严格执行预算管理制度，受财政资金安排、付款审批流程等影响，付款周期一般相对较长。但此类客户信用较高，风险较低。此外，2020年至今，全国范围内受新冠疫情影响客户付款进度普遍有所延后。与此同时，应收账款回收工作正在稳步进行，公司根据应收账款的实际情况，制定了详尽的收款计划和收款考核指标，督促相关销售和项目服务人员，持续跟进，保障收款计划的有效完成。

2、直接客户的账龄分布及期后回款情况，说明坏账准备计提的充分性。发行人对直接客户账龄分布的情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人对直接客户应收账款账龄主要集中在1年以内，发行人对直接客户1年以内应收账款余额分别为3,457.80万元、3,908.07万元和5,006.94万元，占报告期各期末应收账款余额比例分别为 83.90%、75.76%和79.70%。账龄分布在三年以上的应收账款余额基本保持稳定，且发行人已全额计提坏账准备。

发行人对直接客户的应收账款的期后回款及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

注：期后回款截至2023年3月末。

截至2023年3月末，公司报告期各期末直接客户应收账款的期后回款金额分别为4,023.09万元、4170.94万元和1,352.92万元，累计期后回款比例分别为97.61%、80.86%和21.54%。2020年坏账准备计提比例均已覆盖期后未回款比例，2021年末和2022年末计提的坏账准备未能完全覆盖未回款的应收账款金额，原因系受新冠疫情、财政资金安排、付款审批流程等综合影响政府部门或直属单位等直接客户回款速度有所下降。但此类客户信用较高，回款风险较低。

综上，报告期内，公司集成商客户及直接客户的应收账款期后回款情况良好，发行人相关坏账准备计提充分。

三、说明智慧齐鲁成立时间较短且成立后即持续向发行人进行大额采购的原因，相关项目的具体情况，实施周期、验收时点的合理性；报告期内是否存在向其他成立不久的客户进行大额销售的情形。

智慧齐鲁成立时间较短且成立后即持续向发行人进行大额采购主要系近年来数字政府建设和运营模式的转变所致。

近年来，随着数字中国战略展开，数字政府的发展从政府主导、以建为主、建运分离向政企合作、建运一体、长效运营转变，在这一过程中，投资主体和建设运营主体均发生了变化，逐步发展出政府平台公司运营模式。

资料来源：《中国智慧城市长效运营研究报告（2021）》

政府平台公司运营模式一般由政府指定国资背景公司，全资成立或与社会优势企业合资成立运营公司，负责支撑地方政府开展本级或本级和下级单位数字政府项目的整体建设运营。该模式在我国“互联网+政务服务”的建设运营中得到

了广泛的应用。

在数字政府发展运营模式转变的大背景下，山东省委省政府按照运管分离机制，由山东省大数据局发起，山东省财金投资集团有限公司作为国有控股股东出资于2020年4月组建智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司，山东省财金投资集团有限公司持股95%及山东福生佳信科技有限公司持股5%，实际控制人为山东省财政厅。在此模式下，山东省政府及下属机构主要负责数字政府的总体规划、统筹推进和评价考核，智慧齐鲁则承接原由山东省大数据局负责具体的项目建设运营，实现建运一体，使政府更加关注建设项目的发展需求、使用体验和建设成效，平台公司组建的建设运营生态更加专注于提供专业化的技术方案，并通过分工协作、优势互补，提升数字政府建设的总体成效。

随着山东省“互联网+政务服务”平台及“数字政府门户”平台建设的深入推进，2020年至2022年，发行人对山东省大数据局和智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司实现合计销售收入2,232.84万元、1,835.07万元和2,350.79万元，具体情况如下：

单位：万元

注：山东省大数据局包括山东省大数据局及山东省大数据中心。

2021年起，发行人对山东省大数据局的销售收入大幅下降，对智慧齐鲁的销售收入大幅上升，主要由于山东省大数据局原先的数字政府建设运营职能转由智慧齐鲁承担，与政府平台公司运营模式转变特征相一致，整体业务具有连续性和一贯性。

综上所述，智慧齐鲁成立时间较短且成立后即持续向发行人进行大额采购主要系近年来数字政府运营模式的转变所致，是从政府主导、以建为主、建运分离向政企合作、建运一体、长效运营转变的表现，具有商业合理性，对智慧齐鲁进行大额采购的同时对山东省大数据局的采购大幅下降，整体业务具有连续性和一贯性。

由上表可知，智慧齐鲁相关项目的实施周期基本在一年以内，省一体化在线政务服务平台和“互联网+监管”系统建设（省统一用户建设）项目和山东省移动政务服务平台建设项目实施周期超过一年主要原因为省级平台整体开发量较大、实施难度较高，实施周期较长，与项目具体情况及合同约定相吻合，项目实施周期及验收周期具有合理性。

上述项目除运营项目服务期满确认收入外，发行人已获取由客户出具的签章

版的验收报告，验收报告出具日期与收入确认时点一致。

综上所述，上述项目实施周期具有合理性，且均已获取客户出具的验收报告，收入确认准确且合理。

报告期内，除智慧齐鲁外，发行人存在向其他成立当年或次年的客户（不含因政府机构改革新成立的政府客户）大额销售收入（销售收入超过500万元）的情形，涉及客户为数字浙江技术运营有限公司。数字浙江成立于2019年11月7日，由浙江省大数据发展管理局发起，其股权结构为浙江省三家国有企业合计持股51%，阿里巴巴持股49%。发行人对其进行大额销售原因与智慧齐鲁类似，数字浙江为浙江省大数据发展管理局管理的国资控股的混合所有制企业及浙江省政务信息化运营主体和浙江省政务信息化领域的专业集成商，系浙江省数字政府和智慧城市领域政府平台公司运营模式的实践，因此发行人对其进行大额销售具有合理性。

四、逐一说明报告期内合同项目名称与收入确认区间存在差异的原因及合理性，相关项目的验收时点与收入确认区间是否匹配，是否存在收入跨期的情形，对报告期内主要财务数据的影响。

注：是否存在收入跨期的情形中“否”指不存在收入确认期间与服务期间或验收时间不匹配的情况，下同。

报告期内合同项目名称与收入确认区间存在差异的原因主要如下：

1、对于定制化软件开发类合同，合同名称中包含的时间是指项目签署时间或者项目开发期间，而软件开发类业务在项目完工验收后一次性确认收入；

2、对于运维服务类合同和同时包括软件开发和运维服务的合同，合同名称中包含的时间是指项目签署时间，合同约定的运维服务的服务期间存在跨年的情况，而运维服务是根据合同约定的服务期间按直线法摊销确认收入。因此相关项目的验收时点与收入确认区间匹配，不存在收入跨期的情形，对财务数据无影响。第二部分保荐人、发行人律师及申报会计师核查意见

针对上述事项，保荐人、发行人律师及申报会计师执行的主要核查程序如下：

1、获取并复核发行人报告期内各期不同订单获取方式的收入及毛利率明细表，访谈发行人销售部门和营运部门负责人，了解报告期内招投标项目的收入占比及毛利率逐年下降的原因，分析其合理性；

2、了解并评价发行人销售相关内部控制流程设计以及运行情况，并对发行人销售流程执行穿行测试，以及针对销售的验收和收款流程等关键内部控制执行测试；

3、访谈发行人销售部门负责人，了解集成商客户的验收和付款流程；获取报告期内发行人的合同台账，选取样本检查集成商客户项目的合同，查看合同是否约定项目验收和付款以集成商客户取得终端客户的验收报告和付款为前提；

4、对公司业务部门负责人进行访谈，获取最终客户验收时间的相关确认文件，了解部分集成商项目的终端客户验收时间提早或晚于集成商客户验收时间的原因及分析合理性；

5、对财务部负责人进行访谈，了解发行人收入确认政策，检查主要集成商客户销售合同的关键条款和验收单的验收时间，识别合同或者订单中与风险和报酬转移或控制权转移相关的条款，分析集成商客户不同业务类型适用的收入确认时点和收入确认依据，评价集成商客户的各类收入的收入确认政策、收入确认时点是否符合企业会计准则的相关要求，对比分析同行业上市公司集成商客户收入确认政策；

6、获取并复核发行人对直接客户和集成商客户的应收账款明细表、账龄分布表和应收账款回款台账，复核报告期内各期直接客户和集成商客户应收账款账龄分布情况、应收账款期后回款情况、坏账准备计提的充分性；

7、访谈发行人销售部门和营运部门负责任人，了解智慧齐鲁成立时间较短且成立后即持续向发行人进行大额采购的原因和相关项目具体情况，了解是否还存在向其他成立不久的客户进行大额销售的情形；获取并复核智慧齐鲁相关背景信息、发行人报告期内对山东省大数据局和智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司的收入明细账，查阅公开资料，了解政府平台公司运营模式的政策背景信息，分析智慧齐鲁和数字浙江成立时间较短且成立后即持续向发行人进行大额采购的原因合理性；

8、获取发行人报告期内的合同台账和收入明细账，检查合同项目名称与收入确认区间存在差异的项目合同，对业务部门负责人和财务部门负责人进行访谈，了解其差异的原因及分析合理性；复核合同项目名称与收入确认区间存在差异的项目适用的收入确认时点和收入确认依据，评价相关项目的验收时点与收入确认区间是否匹配，如有存在收入跨期的影响，评估其对报告期内主要财务数据的影响；

9、对于针对收入截止性测试，主要履行了以下核查程序：

（1）对报告期各期末前后一个月的客户和合同，检查大额销售合同、验收单、发票等支持性文件，对收入确认时点进行核查，以检查收入是否计入正确的会计期间；

（2）统计发行人收入的季节性分布情况，与同行业公司进行对比分析，检查是否存在异常情况。

具体检查情况如下：

单位：万元

注1：资产负债表日前后一个月内的销售金额为各申报期期末前后一个月的销售金额加总，2023年1月销售额为未审数据。

注2：检查比例=检查金额/资产负债表日前后一个月内的销售金额。

（3）对主要客户进行实地走访，确认发行人是否存在要求客户提前或延后开具验收单的情况，已走访客户所覆盖的营业收入金额占报告期各期营业收入的情况如下：

单位：万元

（4）对报告期内主要客户发送函证，函证回函确认的收入金额占发行人报告期各期营业收入比例的情况如下：

单位：万元

经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：

1、发行人报告期内招投标项目的收入占比逐年下降的原因主要系客户结构变化，毛利率逐年下降的主要原因系人工成本及外购成本上升；

2、报告期内，发行人与集成商客户签订的销售合同中不存在取决于终端客户验收的相关条款，部分合同存在集成商需要终端客户结算完成后进行付款的条款，但该条款仅是对收款方式的约定，主要影响应收账款的回款进度，不影响发行人的收款权利，因此发行人的收入确认时点合规且谨慎；发行人对直接客户和集成商客户的应收账款坏账准备计提情况可以基本覆盖未回款的应收账款金额，发行人相关坏账准备计提充分；

3、智慧齐鲁成立时间较短且成立后即持续向发行人进行大额采购的原因主要系数字政府平台公司运营模式变化，相关项目的具体情况，实施周期、验收时点具备合理性；发行人报告期内存在向其他成立不久的客户即数字浙江进行大额销售的情形，其交易背景与智慧齐鲁类似；

4、报告期内合同项目名称与收入确认区间存在差异原因为合同项目名称中包含签约时间或运维服务收入的按期间确认，相关项目的验收时点与收入确认区间匹配，且不存在收入跨期的情形，未对报告期内主要财务数据产生影响；发行人各期不存在提前或延后确认收入的情形，收入截止性确认不存在重大异常。

根据申报材料及审核问询回复：

（1）报告期内，发行人的关联销售金额分别为312.84万元、2,742.00万元、3,860.73万元、1,067.29万元。

（2）报告期内，发行人与关联方等相关主体交易主要涉及两种定价机制，主要为按人员级别、工作量定价和按系统模块等建设需求分项确定价格汇总协商合同报价。

请发行人以表格形式列示报告期内关联销售中两种定价模式的收入占比、毛利率，进一步说明与非关联方同类业务的毛利率差异情况及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

第一部分发行人说明事项

一、报告期内关联销售中两种定价模式的收入占比、毛利率，进一步说明与非关联方同类业务的毛利率差异情况及合理性。

报告期内，云鑫创投关联方在“互联网+政务服务”及数字政府领域向发行人采购的主体主要包括支付宝（杭州）信息技术有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司（原北京蚂蚁云金融信息服务有限公司）、阿里云计算有限公司。此类主体向发行人采购主要采取人工定价机制：甲方确定以各不同等级或工种人员人数、工作天数为基础的项目工作量，发行人根据工作量框架提供各级别人工报价，双方在此基础上确定项目合同结算价格，若实际结算工作量与预估工作量误差超过10%则以实际结算工作量重新确定结算价格。

数字浙江技术运营有限公司、数字江西科技有限公司、数字宁波科技有限公司为发行人基于谨慎性原则参考关联方披露的相关主体。数字浙江是浙江省大数据发展管理局管理的国资控股的混合所有制企业，是浙江省政务信息化运营主体和浙江省政务信息化领域的专业集成商。数字江西是江西省信息中心控制的江西省政务信息化运营主体及江西省政务信息化领域的专业集成商。数字宁波是宁波市国资控制的地方政务信息化运营主体及专业集成商。此类主体向发行人采购主要采取合同协商定价机制：甲乙双方根据项目建设内容所需的系统模块、软件开发等具体需求分项确定价格汇总协商合同报价；发行人参照关联交易披露的销售

交易及非关联交易主要采用此类定价机制。

（一）报告期内关联销售中两种定价模式的收入占比及毛利率；

（二）关联销售与非关联方同类业务的毛利率差异情况及合理性

1、人工单价定价机制关联销售与非关联方同类业务毛利率比较

由于发行人除关联交易外较少采用工作量单价报价，仅有中国建设银行山东省分行客户相关合同采用工作量报价，故同时采取同类型业务平均人工单价参考比较。

注：由于关联销售主要为“互联网+政务服务平台”建设业务，故发行人2020年、2021年度及2022年同类业务毛利率为“互联网+政务服务平台”建设业务毛利率；同类定价机制项目仅有2020年度及2021年度中国建设银行山东分行相关项目。

报告期内，因项目定制化内容差异，发行人人工价格定价机制（关联方）毛利率与同类业务毛利率差异情况波动较大。

发行人与关联方的关联销售内容按业务建设内容主要可以分为“互联网+政务服务平台”新建开发及相关政务服务平台的支付宝小程序的二次开发两大类，2020年度及2021年度关联销售收入的主要构成为相关支付宝政务服务小程序的二次开发。相关支付宝政务服务小程序的二次开发可以充分利用发行人已建“互联网+政务服务平台”前期项目技术经验，减少二次重复开发成本，因此毛利率较高。发行人类似业务合作模式下与中国银联、中国建设银行、交通银行、苏宁金融等非关联方相关项目毛利率均相对较高。

2022年度，发行人人工价格定价机制（关联方）毛利率为58.08%与同期同

类业务毛利率60.02%差异较小，基本相当。

2021年度，发行人人工价格定价机制（关联方）毛利率为72.42%，高于同期同类业务毛利率61.49%，主要系以下3个特殊项目的影响：

前述三个项目毛利率相对较高的主要原因为项目可充分复用前期项目技术经验及成果，因此人力投入相对可控，毛利率相对较高。剔除前述三个项目后的发行人关联方销售毛利率为63.35%，与发行人同期同类业务毛利率61.49%相对接近。

2020年度，发行人人工价格定价机制（关联方）毛利率为71.53%，高于同期同类业务毛利率59.28%，主要系以下2个特殊项目的影响：

前述两个项目毛利率相对较高的主要原因为项目可充分复用前期项目技术经验及成果，因此人力投入相对可控，毛利率相对较高。剔除前述两个项目后的发行人关联方销售毛利率为60.32%，与发行人同期非关联方集成商毛利率59.28%相对接近。

2、协商合同定价机制参照关联销售披露的交易与非关联方同类业务毛利率比较

注：由于关联销售主要为“互联网+政务服务平台”建设业务，故发行人2020年、2021年度及2022年同类业务毛利率为“互联网+政务服务平台”建设业务毛利率。

报告期内，因项目定制化内容差异，发行人协商合同定价机制（参照关联方披露的主体）毛利率与同类业务毛利率差异情况波动较大。

发行人与数字浙江、数字江西、数字宁波等参照关联方披露的主体的交易为协商合同定价。两者实际控制人分别为浙江省国资、江西省信息中心、宁波市国资委，为当地政府与阿里巴巴、蚂蚁集团合资的政务运营商与集成商，不属于公司关联方，发行人在相关客户之前已经进入相关终端客户并承建了相关平台系统，公司基于谨慎性原则将相关销售交易参照关联交易披露。

发行人2022年参照关联交易披露的销售交易毛利率为47.80%，低于发行人同类业务毛利率60.02%，主要原因系：（1）浙江省政务服务平台运维系列项目因新冠疫情相关大并发访问量快速提升，发行人投入了大量人力保障系统安全稳定运行，因此毛利率相对较低；（2）数字江西-赣州市行政审批局赣服通赣州分厅4.0运营数字政务一体化数据监测调度中心软件升级建设项目的定制化程度相对较高，开发难度较大，因此毛利率相对较低。剔除前述项目影响后的发行人2022年度参照关联交易披露的销售交易毛利率为61.25%，与同类业务相对接近。

发行人2021年度参照关联交易披露的销售交易毛利率为59.75%，与发行人2021年度同类业务毛利率61.49%大致相当；不同项目之间因定制化程度及开发

难度差异较大，但总体毛利率范围处于同类业务项目毛利率波动区间之内。

发行人2020年度参照关联交易披露的销售交易毛利率为73.87%，高于发行人2020年度59.28%，主要原因为涉及的浙江省公共数据平台技术开发服务项目（毛利率为94.04%）、浙江省政府门户网站和互联网政务服务平台技术开发项目（毛利率为96.42%）、浙江统一数据开放平台服务项目（毛利率为91.94%）等三个项目主要是基于发行人承建的原有浙江政务服务平台项目基础上实现新增功能应用，发行人已有成熟软件产品及技术可直接应用，定制化开发程度较低，成本管控较好，因此项目毛利率较高。若剔除该3个项目，发行人2020年度参照关联交易披露的销售交易毛利率为56.53%，与发行人2020年度同类业务毛利率59.28%接近。

综上，报告期内关联销售与非关联方同类业务的毛利率差异原因主要系不同项目的定制化开发程度及技术可复用程度差异导致的人工成本差异、外购成本结构差异，符合业务实际情况，具有合理性。

第二部分保荐人及申报会计师核查意见

针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行的主要核查程序如下：

1、获取并核查了发行人报告期内关联交易合同、验收文件等；

2、对比关联交易合同及非关联交易合同具体条款及成本结构分析二者毛利率差异原因；

3、访谈发行人财务负责人了解相关毛利率差异原因合理性。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

发行人关联方与非关联方同类业务的毛利率差异主要系不同项目间定制化开发内容及技术可复用程度的差异导致的人工成本及外购成本差异，差异具有合理性。

根据申报材料及审核问询回复：

（1）报告期内，“外购服务及产品”成本分别为2,250.53万元、4,725.54万元、4,009.11万元、1,883.89万元，主要包含项目实施、硬件产品、定制开发等。

（2）截至2022年6月30日正在履行的合同金额在100万以上的项目合计111个，24个项目合同存在限制分包的约定但实质分包给外部第三方，其中20个项目已经通过客户验收，4个项目正常实施中。发行人说明，在司法实践中，审判机关对于在合同中约定限制分包条款但已验收的项目存在不支持当事人解除合同及损害赔偿的判例。

请发行人说明：

（1）量化分析报告期内项目实施成本及定制开发成本的变动原因，2020年及2021年硬件产品成本较高的原因及合理性，2022年上半年实施成本大幅下降的原因及合理性。

（2）报告期内对外分包成本的构成情况，报告期内存在限制分包约定但实质分包的项目数量、合同金额、收入金额及占比、验收情况；在司法实践中对于在合同中约定限制分包条款但已验收的项目是否存在支持当事人解除合同及损害赔偿的判例，发行人是否存在未按照合同约定执行项目被追偿的风险，模拟测算若按照合同约定承担相关赔偿责任对发行人主要财务数据的影响。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

第一部分发行人说明事项

一、量化分析报告期内项目实施成本及定制开发成本的变动原因，2020年及2021年硬件产品成本较高的原因及合理性，2022年上半年实施成本大幅下降的原因及合理性。

与传统制造业企业不同，发行人所在电子政务行业通常以项目制的形式开展业务，相应的对外采购与项目需求密切相关。由于每个平台建设项目所涉及的软件模块、功能、技术指标等都存在一定差异，故不同的平台建设项目可能会产生不同的采购需求。

报告期各期，公司项目实施及定制开发的成本发生额及变动情况如下：

单位：万元、%

1、项目实施成本的变动原因分析

报告期内，发行人外购项目实施成本分别为1,562.25万元、1,607.02万元及1,080.93万元，2021年较2020年小幅上涨，2022年有所下降。项目实施成本变动主要由以下两个原因造成：

（1）“赣服通”各市县分厅建设项目外采项目实施金额及占比大幅减少报告期内，发行人在江西大力开展推进“赣服通”各市县分厅建设业务，但由于部分分厅所在地区偏远、建设地点分散、建设内容主要系各区县应用事项接入实施，具有技术难度较低但工作量较大的特点，且客户对于项目承建商在开发期间的驻场人数及相应速度存在一定要求，因此，为应对公司近年来业务快速发展所产生的人手紧缺等情形，并维持高标准的服务，同时满足客户对于驻场人数的要求，发行人采用外采项目实施的方式对该部分工作进行外包。

报告期内，发行人外购项目实施成本由“赣服通”产生的需求情况如下：

单位：万元、%

由上表分析可知，报告期内，发行人项目实施采购额分别为1,562.25万元、1,607.02万元及1,080.93万元，其中，由“赣服通”各市县分厅建设项目所产生的外购项目实施成本金额为414.55万元、572.14万元及166.30万元，占比分别为26.54%、35.60%及15.38%，系外购项目实施成本的首要组成部分。2022年度，“赣服通”各市县分厅建设基本完成，“赣服通”项目整体向4.0版本升级，由于2022年4.0的版本升级暂未涉及各市县分厅，因此地区偏远、建设地点分散且工作量较大的各区县应用事项接入实施工作减少，由此造成各区县应用事项接入的采购需求大幅下降，“赣服通”分厅建设项目项目实施成本有所降低。

（2）运维服务项目占比增加一定程度上释放了人力资源，相应减少了外采

项目实施的需求

除“赣服通”各市县分厅建设带来的影响以外，运维服务项目占比增加也在一定程度上减少了项目实施成本。运维服务主要为“互联网+政务服务”平台及数字政府门户平台提供运维运营、应急响应、安全保障等远程技术支持和驻场服务。由于发行人拥有丰富的平台建设经验、核心技术过硬，通常而言，前期建设项目在后期实际运营过程中较少出现重大问题。因此，在平台运行正常的情况下，无需进行复杂的改建维护工作，相对于平台建设类项目而言，涉及的工作量较少，释放了一定人力资源，部分前期因人手不够而对外采购的项目实施工作也可以由发行人的员工自行完成，从而减少了项目实施成本。

2、定制开发成本的变动原因分析

报告期内，发行人外购定制开发成本分别为1,169.33万元、537.53万元及1,064.88万元，波动较大。

发行人对外采购定制开发系为满足客户在不同软件开发项目上对特定模块的需求，如前文所述，由于每个平台建设项目所涉及的软件模块、功能、技术指标等都存在一定差异，故不同的平台建设项目可能会产生截然不同的采购需求。同时，行业内的三类不同经营模式，即集成商总包、软件分项建设及软件总包模式，也对发行人的采购结构产生较大影响，导致定制开发成本报告期内波动较大。

（1）2020年，定制开发成本相对较高系因软件总包建设模式所致

2020年，发行人定制开发成本金额相对较高，主要系发行人当年以软件总包的身份参与江苏政务服务平台升级改造和“好差评”平台建设及广西数字政务一体化平台项目I标段建设两个大型平台建设项目。

软件总包模式系由一家软件开发商对平台建设项目进行总包，负责总包的软件开发商会自行开发自身较为擅长、经济效益最大的软件模块，并在综合考虑建设成本、时间成本、人力成本的基础下，将其余部分模块外包。由于“互联网+政务服务”平台系一个综合性较强的平台，其中涉及的具体应用模块类型较多，在该模式下，会出现部分模块不在开发商核心产品体系内的情形，因此会产生一定的定制开发软件模块的采购需求。2020年，发行人软件总包模式产生收入金额为5,772.94万元，占收入的比重从为25.33%，从而带来较多外采定制开发的需求。

在江苏政务服务平台升级改造和“好差评”平台建设项目中，部分模块在江苏政务服务平台一期建设中即由原供应商建设开发，为提升项目效率，解决软件适配性和兼容性问题，同时降低公司的综合成本，故委托原供应商进行模块升级或者接口开发。在广西数字政务一体化平台项目I标段建设项目中，公司主要向新点软件采购中介超市门户及中介超市管理系统，两个模块在公司业务开展的历程中较少涉及，故外包给具备一定建设经验的供应商进行开发。

（2）2021年及2022年，发行人定制开发成本主要系由特定项目的特殊模块建设而产生对应的采购需求

2021年及2022年，发行人的定制开发成本主要系由特定项目的特殊模块建设而产生对应的采购需求。

2021年，发行人定制开发成本主要由江西省“互联网+监管”系统建设项目B包-江西省可信身份认证系统建设项目及“赣服通”3.0版婺源分厅升级建设采购项目合同两个项目产生，分别系向江西海盾信联采购身份认证能力开发，向江西军利科技有限公司采购企业服务专区、特色服务专区、无证办理、一链办理等专用模块，上述模块所产生的定制开发成本合计为376.46万元，占全年定制开发成本的比重达到70.03%。

2022年，发行人外购定制开发成本金额为1,064.88万元，较2021年同期上升98.11%，主要系由赣服通4.0版系列建设项目产生，分别向江西三叉数信息科技有限公司及江西云数信息产业有限公司等供应商采购高频特色服务事项适配性改造、市级事项适配性改造、法律援助专区、企业金融专区、人才招聘专区等特色模块建设等，由赣服通4.0版建设项目所产生的定制开发成本合计为804.06万元，占当期定制开发成本的比重为75.51%。

上述模块在发行人开展业务过程中应用实践较少，故当终端客户产生需求时，发行人兼顾成本效益、人力资源等多方面因素的考虑，采用外购定制开发的方式完成平台建设。

除上述大额模块外，其余定制开发成本主要为系统适配性改造及个别小额定制模块采购。

报告期内，发行人硬件产品成本分别为957.57万元、812.24万元及402.32

万元，其中，2020年及2021年硬件产品成本较高。

单位：万元、%

发行人是电子政务领域的软件开发企业，但在电子政务建设过程中，部分终端客户对硬件设备存在需求，发行人本身不生产硬件设备，因此通过外购硬件的方式满足特定客户的需求。

2020年，发行人硬件产品成本为957.57万元，主要系江西省省级电子政务云平台扩容项目所带来的硬件采购需求，该项目由大汉软件负责软硬件的开发及相关采购工作，发行人主要采购华为服务器、安全存储设备，华为云平台管理软件，交换机、光纤模块等。2020年，该项目所产生的硬件产品成本额为729.98万元，占当年硬件产品采购成本的比例为76.23%。除此之外，其余采购项目系由景德镇24小时自助服务大厅智能交互设备采购项目及“赣服通”系列项目产生，采购内容主要为政务大厅一体机。

2021年，发行人硬件产品成本为812.24万元。当年赣服通分厅系列项目全面铺开，政务服务大厅对于一体机具有较大需求，发行人主要采购政务一体机，所对应的硬件成本为622.21万元，占比76.60%，除一体机外，其余硬件设备成本金额较小，主要系评价器、存储器、大屏幕等硬件设施。

综上所述，发行人2020年及2021年硬件产品成本较高系由江西省省级电子政务云平台扩容项目及赣服通分厅系列项目的特定需求所导致，采购内容主要为前端设备，包括一体机、评价器、大屏幕等，另有存储器、服务器等后端设备，具有合理性。

2020年至2021年，发行人外购项目实施成本分别为1,562.25万元及1,607.02万元，呈现小幅增长的趋势。2022年1-6月，外购项目实施成本额为218.08万元，较2021年同期下降66.32%，下降幅度较大。

单位：万元、%

注：2022年1-6月变动情况的比较基准为2021年1-6月。

2022年上半年，发行人项目实施成本大幅下降主要由以下两个原因造成：

（1）“赣服通”各市县分厅建设项目外采项目实施金额及占比大幅减少报告期内，发行人在江西大力开展推进“赣服通”各市县分厅建设业务，但由于部分分厅所在地区偏远、建设地点分散、建设内容主要系各区县应用事项接入实施，具有技术难度较低但工作量较大的特点，且客户对于项目承建商在开发期间的驻场人数及相应速度存在一定要求，因此，为应对公司近年来业务快速发展所产生的人手紧缺等情形，并维持高标准的服务，同时满足客户对于驻场人数的要求，发行人采用外采项目实施的方式对该部分工作进行外包。

2020年至2022年1-6月，发行人外购项目实施成本由“赣服通”产生的需求情况如下：

单位：万元、%

由上表分析可知，2020年至2021年，发行人项目实施采购额分别为1,562.25万元及1,607.02万元，其中，由“赣服通”各市县分厅建设项目所产生的外购项目实施成本金额为414.55万元及572.14万元，占比分别为26.54%及35.60%，系外购项目实施成本的首要组成部分。2022上半年，“赣服通”3.0各市县分厅建设基本完成，“赣服通”项目整体向4.0版本升级，由于2022年上半年4.0的版本升级暂未涉及各市县分厅，因此地区偏远、建设地点分散且工作量较大的各区县应用事项接入实施工作减少，由此造成各区县应用事项接入的采购需求大幅下降，2022上半年，“赣服通”分厅建设项目未产生项目实施成本。

（2）运维服务项目占比增加一定程度上释放了人力资源，相应减少了外采项目实施的需求

除“赣服通”各市县分厅建设带来的影响以外，运维服务项目占比增加也在

一定程度上减少了项目实施成本。运维服务主要为“互联网+政务服务”平台及数字政府门户平台提供运维运营、应急响应、安全保障等远程技术支持和驻场服务。由于发行人拥有丰富的平台建设经验、核心技术过硬，通常而言，前期建设项目在后期实际运营过程中较少出现重大问题。因此，在平台运行正常的情况下，无需进行复杂的改建维护工作，相对于平台建设类项目而言，涉及的工作量较少，释放了一定人力资源，部分前期因人手不够而对外采购的项目实施工作也可以由发行人的员工自行完成，从而减少了项目实施成本。

二、报告期内对外分包成本的构成情况，报告期内存在限制分包约定但实质分包的项目数量、合同金额、收入金额及占比、验收情况；在司法实践中对于在合同中约定限制分包条款但已验收的项目是否存在支持当事人解除合同及损害赔偿的判例，发行人是否存在未按照合同约定执行项目被追偿的风险，模拟测算若按照合同约定承担相关赔偿责任对发行人主要财务数据的影响。

（一）报告期内对外分包成本的构成情况

报告期内发行人营业成本中“外购服务及产品”成本分别为4,725.54万元、4,009.11万元和4,965.03万元，包括项目实施、硬件产品、运维服务、定制开发、软件产品、云资源等服务及产品，其中，项目实施、运维服务、定制开发与对外分包相关，其构成及占比具体如下：

单位：万元、%

（二）报告期内存在限制分包约定但实质分包的项目数量、合同金额、收入金额及占比、验收情况

报告期内，发行人主要业务合同项目中涉及存在限制分包但实质分包的项目数量共36个，平均单个合同金额（不含税）271.23万元，截至本问询函回复出具日，其中34个项目已验收或运维期结束履行完毕合同义务，2个项目为尚处在运维期的运维服务项目无需验收且已经取得客户的同意对外分包。相关项目收入金额及占当期营业收入比例情况具体如下：

单位：万元、%

前述2个尚处在运维期的运维服务项目情况具体如下：

（三）在司法实践中对于在合同中约定限制分包条款但已验收的项目是否存在支持当事人解除合同及损害赔偿的判例

经通过中国裁判文书网、北大法宝、威科先行法律信息库、无讼等法律案例数据库以“分包”“终止”“解除”“违约”“损害赔偿”等关键词检索针对软件和信息技术领域项目合同中约定限制分包条款但已验收的相关裁判案例，未检索到支持当事人解除合同的判例，但司法实践存在支持赔偿分包违约金的判例。

如发行人第一轮问询回复披露的《杭州思创汇联科技有限公司、杭州逸诺软件有限公司计算机软件开发合同纠纷民事二审民事判决书》（（2021）最高法知民终1858号）一案，最高人民法院认为：“涉案开发项目软件已经完成交付并验收

合格，思创公司已经向逸诺公司支付完毕合同款项，且逸诺公司也将软件开发款项全部支付给实际开发人章剑彪，虽然合同违约责任第4项约定，如果逸诺公司未经思创公司书面同意将涉案项目全部或部分开发分包给第三人，思创公司有权立即解除合同，但由于双方当事人已经完成了合同债务的履行，则不应当再适用合同解除。涉案合同虽然规定，如果逸诺公司未经思创公司书面同意将涉案项目全部或部分开发分包给第三人，则逸诺公司应当返还思创公司已支付全部费用、并支付合同总金额10%的违约金，但考虑到涉案合同已经实际履行完毕、交付的成果验收合格并正常使用，且思创公司并无证据证实逸诺公司的违约转包行为给其已经造成了具体的实际损失，原审法院及最高人民法院均认为应当适当减少赔偿金额，酌情判决逸诺公司向思创公司支付合同总金额10%的违约金”。

（四）发行人不存在未按照合同约定执行项目被追偿的重大风险，对发行人主要财务数据的影响较小

1、发行人报告期内限制分包但实质对第三方分包的项目已取得主要客户的确认，未对相关客户造成具体的实际损失

截至本问询回复出具日，发行人金额在100万元以上限制分包但实质对第三方分包的项目均已取得客户出具的验收报告。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第五百五十七条规定，债务已经履行的或合同解除的，合同的权利义务终止，因此，对于发行人已经依据合同约定正常完成项目交付并验收合格的项目，且相关客户已经向发行人支付相应合同款项，属于双方当事人已经完成了合同的履行，合同的权利和义务已经终止，依法不再适用解除合同，即发行人已完成验收且支付相应合同款项的项目不存在因未按合同约定分包导致解除合同的风险。

根据《民法典》第五百八十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。对于发行人向客户交付的产品或服务已完成验收并正常使用的项目，虽然其在合同履行完毕前将部分开发内容或运维服务分包第三方完成的行为违反了合同约定，但未给相关客户造成任何具体的实际损失，如项目合同未约定其可以根据违约情况要求支付一定数额的违约金，

客户通常无法向发行人追偿损失。

对于报告期内主要存在针对未按合同约定分包且约定一定数额违约金的项目，仅2个项目尚未取得项目客户的书面确认，其他项目均已取得客户出具的确认函，确认不存在向大汉软件主张违约责任或解除《合同书》的事项或不将发行人的分包行为视为违约，其与发行人之间不存在任何争议纠纷或潜在的争议纠纷。前述未取得书面确认函的项目客户从未对发行人的分包行为提出异议，双方合作关系良好，该等项目被客户追偿的风险较低。

2、从历史情况来看，相关客户从未对发行人的分包行为提出异议，发行人与客户之间未因分包行为引发诉讼或仲裁

发行人依据《采购管理制度》《第三方产品采购管理规程》《供应商管理规程》等采购管理规范选择符合项目要求的合格分包商，并对分包业务的完成情况进行验证及质量控制，以确保采购的分包服务符合项目的质量标准，发行人对项目质量结果负责，未转移合同义务。从历史情况来看，虽存在限制分包的约定，但客户更为关注的为项目的正常交付使用，从未对发行人的分包行为提出异议，因发行人未按合同约定而实质分包被客户追偿的风险极低。

经访谈发行人主要客户及根据相关存在限制分包约定但实质向第三方分包项目的客户出具的确认函，报告期内发行人未因分包事宜与客户、分包商等相关方发生诉讼、仲裁或纠纷。

经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度、搜狗等网站的公开信息，报告期内，发行人不存在因分包行为与客户存在诉讼、仲裁的记录。

综上所述，发行人虽存在未按照合同约定进行分包的情况，但因该原因被追偿的风险较低。

（五）模拟测算若按照合同约定承担相关赔偿责任对发行人主要财务数据的影响

报告期内，发行人签署的主要合同存在限制分包约定且实质向第三方分包的项目中，存在对分包事项约定具体违约金的项目仅2个尚未取得客户的书面确认函，在不考虑《中华人民共和国民法典》第五百八十五条关于调减违约金规定等因素的情况下，按照项目合同约定的违约金条款模拟测算合同约定的赔偿金额合计数，具体如下：

单位：万元

如上表所示，发行人报告期各期，相关合同约定的赔偿金额合计数分别为10.48万元、0万元和37.52万元，占当期净利润的比例分别为0.13%、0%和0.42%，相关合同约定的赔偿金额合计数占报告期各期净利润的比重极小，不会对发行人的经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。

发行人实际控制人金震宇已出具承诺，承诺“公司若因本次上市完成之前的项目合同约定不得分包而公司实施分包行为，进而被客户追究违约责任或遭受其他经济损失，本人将就公司所受全部损失进行补偿”。发行人实际控制人已承诺对发行人未按合同约定分包可能引发的经济损失进行补偿，发行人报告期内存在限制分包约定但实质分包的项目不会对发行人的财务数据造成不利影响。

基于上述，经模拟测算，发行人相关合同约定的赔偿金额合计数占发行人净利润的比重极低，不会对发行人的经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。

第二部分保荐人、发行人律师及申报会计师核查意见

针对上述事项，保荐人、发行人律师及申报会计师执行的主要核查程序如下：

1、获取成本明细表，按照不同业务类型口径统计业务成本构成情况；访谈公司业务人员，了解大额定制开发、项目实施及硬件成本所对应的销售项目具体情况，分析公司项目的成本构成的变动原因及合理性；分析营业收入与营业成本变动的匹配性；

2、获取大额定制开发、项目实施及硬件成本所对应的采购合同、招投标文件及销售合同，了解其具体建设内容；访谈公司业务人员，了解建设模块的具体内容以及采购的相关原因；

3、查阅发行人报告期内签署的金额在100万以上的项目合同台账及存在限制分包约定但实质分包的项目对应的客户及供应商合同；

4、查阅发行人报告期内审计报告、收入明细表及采购明细表；

5、访谈发行人总经理，了解报告期内发行人业务分包情况；

6、取得并查阅发行人相关客户出具的确认文件；

7、通过中国裁判文书网、北大法宝、威科先行法律信息库、无讼等网站查询软件和信息技术服务业因分包引发的相关裁判案例。

经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：

1、发行人所在电子政务行业通常以项目制的形式开展业务，相应的对外采购与项目需求密切相关。由于每个平台建设项目所涉及的软件模块、功能、技术指标等都存在一定差异，不同的平台建设项目可能会产生不同的采购需求，因此发行人报告期内项目实施成本、定制开发成本及硬件产品变动具有合理性；

2、报告期内发行人的对外分包成本主要由项目实施成本、运维服务成本、定制开发成本构成。报告期内存在限制分包约定但实质分包的100万元以上合同共36个，其中34个项目已取得客户验收报告，2个项目尚未验收，平均单个合同金额（不含税）271.23万元,收入金额占当期营业收入比例分别为4.51%、16.96%及6.93%，发行人因未按照合同约定进行分包被追偿的风险较低。发行人相关合同约定的赔偿金额合计数占发行人净利润的比重较小，不会对发行人的经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。