持有10%以上股权的股东的最终控制人与公司之间关系方框图如上：

　　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读本公司刊载于上海证券交易所网站上的年度报告全文。

　　1.2 公司简介

　　■

　　二、 主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要会计数据

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2.2 前10名股东持股情况表

　　■

　　(1) 深圳市武新裕福实业有限公司已于2013年12月更名为永新裕福实业有限公司。

　　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

　　持有本公司股权10%以上的股东情况

　　截至2013年12月31日，卜蜂集团有限公司间接持有本公司H股930，153，318股，占本公司已发行股本79.16亿股的11.75%，并通过工布江达江南实业发展有限公司持有本公司1.76%的A股股份。卜蜂集团有限公司合计持有本公司13.51%的股份。

　　持有10%以上股权的股东的最终控制人与公司之间关系方框图如下：

　　■

　　卜蜂集团由谢易初、谢少飞兄弟于1921年在泰国曼谷创建，由农牧业起家，业务涉及饲料、水产、食品、商业零售、电讯、医药、房地产、国际贸易、物流、金融、传媒、互联网、教育和工业等领域。目前，卜蜂集团在全球超过15个国家有所投资，业务范围遍及20多个国家和地区，下属400多家公司，员工人数超过20万人。卜蜂集团的主要股东为谢氏家族，谢氏家族持有其51%以上的股份。卜蜂集团通过卜蜂集团有限公司控制多元化业务。

　　卜蜂集团有限公司于1976年9月23日在泰国成立，是卜蜂集团成立于泰国的旗舰公司，注册资本为17，616，500，000泰铢，注册地址为313 Silom Road， C.P. Tower， Bangrak， Bangkok 10500， Thailand，组织机构代码为0105519010951。其核心业务包括农牧及食品、零售和电讯，并从事制药、摩托车、房地产、国际贸易、金融、媒体及其他业务，以及参与不同行业的共同发展营运。同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司的实际控制人均为卜蜂集团有限公司。

　　卜蜂集团的主要经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等内容，可参阅该公司网站www.cpthailand.com。

　　三、 管理层讨论与分析

　　3.1 董事长致辞

　　时代的变革势不可挡，变革的时代必然带来波澜壮阔的新旧交替。企业要脱颖而出，离不开敏锐的战略决策力，强大的组织执行力，优秀的专业团队，更要有领先市场一步的自我革命、自我颠覆的魄力和勇气，对客户需求和体验精确的洞察与把握。没有一场变革是在风平浪静中完成的。中国平安已经做好准备，全力以赴迎接当前现代技术进步和商业模式革新的巨大挑战，我们将围绕“科技引领金融，金融服务生活”的主题，坚持传统金融业务和非传统业务共同发展，努力把平安建设成为“中国领先的个人综合金融服务提供商”，最终实现“综合金融、国际领先”的战略目标。

　　对平安而言，国内外经济形势复杂多变、互联网行业角逐风起云涌的2013年，是极具挑战、孕育巨大机遇并且收获颇丰的一年。面对我国经济结构调整、市场转型、互联网技术变革传统模式等带来的诸多挑战，我们进一步积极落实“合理增长、优化结构、部署未来”的经营策略，传统金融业务取得显着增长，非传统业务积极布局，综合实力持续、稳步增强。传统金融业务方面，我们的保险业务保持稳定增长，产品结构持续优化；银行深化战略转型，积极转变增长方式；保险资金配置持续优化；综合金融深挖客户价值，推进客户迁徙，深化协同效应。非传统业务方面，我们从互联网金融创新与竞争的角度，积极布局，研究制定创新战略，持续完善包括陆金所、平安好车、平安付等在内诸多创新实体的业务模式。2013年，集团公司成功发行260亿元A股可转债，进一步巩固了资本基础，提高了偿付能力。此外，公司在2013年成为全球系统重要性保险机构，将有效推动集团的风险应对和公司治理能力的进一步提升。

　　这一年，我们的主要财务指标，如净利润、净资产、总资产均取得显着增长。2013年，我们实现归属于母公司股东的净利润281.54亿元，同比增长40.4%；截至2013年12月31日，归属于母公司股东权益为1，827.09亿元，较年初增长14.5%；公司总资产为33，603.12亿元，较年初增长18.1%。

　　经营亮点

　　回顾2013年的经营情况，我们在以下领域有突出的业绩表现：

　　●我们的寿险业务平稳健康增长，产险业务质量保持良好，养老险年金业务行业领先，险资净投资收益率创三年新高。寿险业务实现规模保费2，193.58亿元，同比增长10.0%。其中，个人寿险业务实现规模保费1，970.40亿元，同比增长11.9%；新业务规模保费441.56亿元，同比增长12.4%。业务结构持续优化，新业务价值同比增长14.1%。截至2013年12月31日，个人寿险业务代理人约55.7万，较年初增长8.6%；平安寿险市场份额13.6%，较2012年提高0.7个百分点。平安产险持续关注业务质量，实现保费收入1，153.65亿元，同比增长16.8%，市场份额17.8%，稳居市场第二；盈利水平保持良好，综合成本率为97.3%。平赡养老险企业年金缴费、受托管理资产以及投资管理资产三项统计指标均居市场前列，是国内企业员工福利保障业务的主要服务商。

　　●保险资金持续优化资产结构，提高固定收益类资产配置比例，加大优质债权计划投资力度，净投资收益率创三年新高。截至2013年12月31日，保险资金投资规模达12，176.87亿元；净投资收益率5.1%，较2012年提高0.4个百分点；总投资收益率5.1%，较2012年提高2.2个百分点。

　　●我们的银行稳步推进战略转型，业务模式和产品创新取得突破。2013年，银行业务为集团贡献利润78.07亿元，较2012年增长13.6%。平安银行总资产达1.89万亿元，较年初增长17.8%；存款总额约1.22万亿元，较年初增长19.2%，为业务发展奠定良好基础；贷款总额约0.85万亿元，较年初增长17.6%。2013年，平安银行深化战略转型，持续推动投行、零售、小微、信用卡、汽车融资和贸易融资等发展，业务模式创新、产品与服务创新均取得了较大的突破。新推出的“贷贷平安商务卡”，一卡解决小企业存款、贷款、结算、理财等全方位综合金融服务，助力小企业的发展。集团顺利完成对平安银行的147.82亿元注资，平安银行的资本充足率和一级资本充足率得到明显改善。此外，平安银行优化信贷结构，严控新增不良贷款，资产质量保持稳定。2013末，不良贷款率为0.89%，较年初下降0.06个百分点。

　　●我们的信托客户持续增长，继续强化风险管控，专注开拓高质量业务。平安信托私人财富管理业务稳健增长，活跃高净值客户数已突破2.1万，较年初增长14.5%；信托计划资产管理规模达2，903亿元，其中以个人客户为主的集合信托产品的实收信托规模超过1，758亿元，较年初增长47%，领先行业；公司对信托资产主动管理，严控风险，到期产品均顺利兑付。2013年，平安证券完成27家信用债主承销发行，发行家数字列行业第四；经纪业务改革成效显现，融资融券业务规模较年初增长241.1%，业务结构进一步优化。

　　●我们的综合金融进程加快，科技创新助力业务发展。个人综合金融方面，集团建立了客户价值分群体系和客户大数据分析平台，深入挖掘客户价值，推进客户迁徙，完善交叉销售。公司累计迁徙客户510万人次，集团内各子公司合计新增客户量中27%来自客户迁徙。2013年，代理人渠道通过交叉销售实现新增保费198亿元，新增金融资产764亿元；车险保费收入的54.6%来自交叉销售和电话销售渠道；新发行信用卡中的39.8%来自交叉销售和电话销售渠道；新增零售存款中的17.0%来自于交叉销售渠道。团体综合金融方面，集团内各子公司间加强合作，通过为大型企业客户提供一揽子综合金融服务方案，提升平安在企业客户间的综合金融品牌形象。

　　公司积极推动创新与科技运用，运营平台自动化率不断提升，E化营销平台和移动查勘工具持续优化升级，客户体验持续提升。

　　●我们的互联网金融发展战略已经确定，布局加快。平安互联网金融立足于社交金融，将金融融入“医、食、住、行、玩”的生活场景，实现“管理财富、管理健康、管理生活”的功能，推动客户迁徙，为客户带来简单、便捷、安全、有趣的体验与服务。我们已布局了陆金所、万里通、车市、支付、移动社交金融门户等业务。陆金所战略及组织架构进一步落地，交易规模显着提高；“万里通”积分商圈规模从2012年底的0.5万家终端大幅增长到2013年底的20万家；平安好车初步完成网站建设及在线交易平台搭建，建立11家线下门店；平安付成功推出移动社交支付工具“壹钱包”；平安科技推出的“天下通”移动社交金融门户正式上线，助力传统金融发展。

　　公司荣誉

　　2013年，我们的品牌价值继续保持市场领先，在综合实力、公司治理和企业公民责任等方面受到国内外评级机构和媒体的广泛认可，获得了众多荣誉：

　　●入选美国《财富》杂志全球领先企业500强(Fortune Global 500)，名列全球第181位，同时蝉联中国大陆非国有企业第一。

　　●第九度入围《福布斯》全球上市公司2000强(Forbes Global 2000)，名列全球第83位。

　　●入选英国《金融时报》全球500强(Financial Times Global 500)，名列全球第137位。

　　●入选英国华通明略品牌研究机构评选的最具价值全球品牌100强(Millward Brown BrandZ100)，名列全球第84位。

　　●在全球最大的品牌咨询公司Interbrand发布的“2013年最佳中国品牌排行榜”中，名列第六位，成为中国保险业第一品牌。

　　●五度蝉联英国《欧洲货币》杂志评选的“亚洲最佳保险管理公司”；七度蝉联香港《亚洲企业管治》杂志评选的“亚洲企业管治大奖”；五度蝉联《财资》杂志(The Asset)评选的“最佳公司治理－白金奖”。

　　●再次荣膺《21世纪经济报道》评选的“企业公民大奖”和“低碳先锋企业”奖，并获评“十年企业公民”；八度摘得《中国新闻周刊》颁布的“最具责任感企业”称号；十二度荣获《经济观察报》颁布的“最受尊敬企业”称号。

　　社会责任

　　2013年，平安的企业社会责任建设又迈向新的时代。我们开展绿色金融建设，通过18项科技化服务手段减少CO2排放2，927.4吨。我们再次捐赠242万元在全国十一个省份种植“平安林”，帮助生态环境进一步改善。在教育方面，中国平安希望小学支教行动累积已有2，701名志愿者参与，志愿服务时间接近20万小时。在“公益一小时，为爱送平安”网络公益活动中，我们捐赠善款200万元，为四川雅安遭受地震灾害侵害的儿童送出3万份大医疗保险，总保额达58.6亿元。2013年是中国平安励志计划开展的第十年，十年来已有4，940名学生获得1，687万元的奖励资助。我们在企业社会责任方面所做的努力，得到社会广泛认可。在上市公司社会责任报告评级中，平安企业社会责任报告连续四年夺得第一。企业的发展理念是创造企业与自然、经济和谐发展的环境，这也是平安可持续经营不断发展壮大的动力和目标。

　　发展展望

　　2014年，是更加充满挑战和机遇的一年。十八届三中全会为中国描绘了深化改革的宏伟蓝图，随着各项改革的进一步深化，城镇化、经济结构转型及产业结构的升级等都将持续激发中国经济的内在活力，中国经济仍将保持稳步、健康发展的步伐，居民收入和个人金融消费需求将不断提升，个人综合金融服务将迎来巨大的契机和更加广阔的发展平台；与此同时，以移动互联网为核心的新科技浪潮滚滚向前，对包括金融业在内的几乎所有的传统产业带来巨大的冲击，这既是挑战，更是机遇。

　　我希望自己及平安的同事们，都能够始终保持创业的激情、毅力和耐心，始终抱着强烈的危机意识与竞争意识，积极迎接挑战和机遇，围绕“科技引领金融，金融服务生活”的主题，走出一条传统与非传统业务相辅相成的创新道路。传统业务方面，将积极落实“金融超市，客户迁徙”两项核心工作，非传统业务方面，将大力推动各大创新工程，将金融服务融入客户“医、食、住、行、玩”的生活场景和需求。传统与非传统业务齐头并进，实现“一个客户，一个账户，多个产品，一站式服务”的目标，促进非金融服务用户和金融客户间的相互转化和迁徙，达到“三留”（留住客户资产、积分和健康档案）和“五增”（增加客户数量、客户使用频率、客户资产规模、单一客户产品数和单一客户利润），将平安的事业推上新时代的新舞台。

　　最后，我谨代表中国平安集团董事会、执行委员会，向信任、关心和支持中国平安的广大投资者、合作伙伴、社会各界人士，向为了公司的长期健康发展辛苦工作、默默奉献的全体同仁，致以最衷心的感谢！

　　3.2 概览

　　本公司借助旗下主要子公司即平安寿险、平安产险、平赡养老险、平安健康险、平安银行、平安信托、平安证券、平安资产管理、平安资产管理（香港）及平安大华基金通过多渠道分销网络以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。

　　2013年，中国经济增速有所放缓，结构调整继续推进，经济形势复杂多变。中国平安深入贯彻“专业创造价值”理念，传统金融业务取得显着增长，非传统业务积极布局。其中，平安寿险实现规模保费2，101.25亿元，代理人数量稳健增长，产品结构不断优化，新业务价值率持续提升。平安产险实现保费收入1，153.65亿元，综合成本率保持良好水平。平安银行稳步推进战略转型，优化组织架构和运行机制，各项业务保持稳健增长。平安信托客户持续增长，继续强化风险管控，专注开拓高质量业务。平安资产管理优化资产结构，不断巩固、创新投资技术，打造投资核心竞争力，确保资产回报率优于市场。非传统业务方面，我们从互联网金融创新与竞争的角度，积极布局，研究制定创新战略，持续完善包括陆金所、平安好车、平安付等在内诸多创新实体的业务模式。

　　2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润281.54亿元，较2012年增长40.4%。截至2013年12月31日，归属于母公司股东权益为1，827.09亿元，较2012年末增长14.5%；公司总资产为33，603.12亿元，较2012年末增长18.1%。

　　1. 合并经营业绩

　　（人民币百万元）

　　■

　　2. 分部净利润

　　（人民币百万元）

　　■

　　(1) 信托业务包括平安信托法人及其旗下开展投资和资产管理业务的子公司。

　　(2) 其他业务主要包括总部及其他开展资产管理等业务的子公司。

　　3. 保险资金投资组合

　　保险业务是本集团的核心业务，本公司及旗下保险业务子公司的可投资资金形成保险资金，保险资金的运用受相关法律法规的限制。保险资金投资资产占本集团投资资产的绝大部分。本节分析保险资金投资组合情况。

　　2013年，全球经济仍处在缓慢复苏中，国内资金利率巨幅波动，呈现前低后高情形，特别在6月末，资金紧张程度近年罕见，国内经济政策转向“调结构”，对市场影响较大。A股市场年初小幅上涨后，受经济增速与企业盈利预期降低、资金外流以及偏紧的政策等因素影响，全年收跌。港股呈V型走势，全年微涨。债券市场2013年初延续2012年末的结构性牛市行情，但从6月起，受到流动性紧张以及利率市场化影响，收益率不断创出近几年新高。本公司深入研究宏观形势变化，积极防范市场风险，调整资产配置结构，在控制信用风险的前提下，继续提升固定收益类资产占比，积极把握住权益投资波段和结构性机会，全年取得了较好的投资业绩。

　　投资收益

　　（人民币百万元）

　　■

　　(1) 包含存款利息收入、债券利息收入、权益投资股息收入以及投资性房地产租赁收入等。

　　(2) 包含证券投资差价收入及公允价值变动损益。

　　(3) 上述投资收益的计算未考虑以外币计价的投资资产产生的净汇兑损益。作为分母的平均投资资产，参照Modified Dietz方法的原则计算。

　　净投资收益由2012年的415.78亿元增加27.6%至2013年的530.67亿元，主要原因是投资资产规模增长和新增固定到期日投资利息率上升使得固定到期日投资利息收入相应增加，同时权益投资的分红收入较去年增加。净投资收益率由2012年的4.7%上升至2013年的5.1%，主要原因是新增固定到期日投资利息率及权益投资分红收益率的上升。

　　2013年，公司抓住资本市场波动带来的投资机会，优化资产结构，净已实现及未实现的收益由2012年的亏损94.48亿元扭转为2013年的收益8.38亿元。可供出售权益投资的减值损失则由2012年的64.50亿元大幅减少至2013年的12.53亿元。

　　受上述因素综合影响，2013年本公司保险资金投资组合的总投资收益为526.52亿元，较2012年的256.80亿元增加105.0%，总投资收益率由2012年的2.9%上升至2013年的5.1%。

　　投资组合

　　本公司根据新的市场形势，主动改善投资组合资产配置以应对新的经济形势，固定到期日投资占总投资资产的比例由2012年12月31日的81.4%上升至2013年12月31日的82.0%，权益投资的占比由9.5%上升至9.9%。

　　下表列示本公司保险资金投资组合资产配置情况：

　　（人民币百万元）

　　■

　　(1) 其他固定到期日投资包括买入返售金融资产、保单质押贷款、存出资本保证金等。

　　4. 汇兑损益

　　2013年，人民币对以美元和港币为主的其他主要货币小幅升值，本公司2013年产生净汇兑损失3.81亿元，2012年为净汇兑收益2.55亿元，主要原因是汇率波动及本公司外币资产规模变动。

　　5. 业务及管理费

　　2013年业务及管理费为691.68亿元，较2012年的579.12亿元增加19.4%，主要原因是本公司业务增长以及人力成本、职场费用等经营成本增加。

　　6. 所得税费用

　　（人民币百万元）

　　■

　　受保险业务、银行业务所得税费用增加的影响，合并所得税费用同比增加。

　　3.3 寿险业务

　　1. 业务概览

　　本公司通过平安寿险、平赡养老险和平安健康险经营寿险业务。

　　以下为本公司寿险业务规模保费及保费收入数据：

　　（人民币百万元）

　　■

　　(1) 规模保费指公司签发保单所收取的全部保费，即进行重大保险风险测试和保险混合合同分拆前的保费数据。

　　(2) 保费收入是根据《关于印发〈保险合同相关会计处理规定〉的通知》（财会[2009]15号），对规模保费进行重大保险风险测试和保险混合合同分拆后的保费数据。

　　以下为平安寿险的保费收入及市场占有率数据：

　　■

　　依据中国保监会公布的2013年人身保险公司保费收入数据计算，平安寿险的保费收入约占中国寿险公司保费收入总额的13.6%。从保费收入来衡量，平安寿险是中国第二大寿险公司。

　　下表为平安寿险经营数据概要：

　　■

　　2. 规模保费及保费收入

　　本公司寿险业务规模保费及保费收入按渠道分析如下：

　　（人民币百万元）

　　■

　　■

　　本公司寿险业务规模保费按险种分析如下：

　　（人民币百万元）

　　■

　　本公司个人寿险业务首年规模保费按险种分析如下：

　　（人民币百万元）

　　■

　　本公司寿险业务规模保费按地区分析如下：

　　（人民币百万元）

　　■

　　3.4 产险业务

　　1. 市场份额

　　以下为平安产险的保费收入及市场占有率数据：

　　■

　　(1) 依据中国保监会公布的中国保险行业数据计算。

　　2. 综合成本率

　　2013年，中国产险行业市场经营秩序总体良好，但竞争日趋激烈，行业盈利能力面临下行压力。平安产险坚持创新发展，持续提升专业技术水平，盈利能力保持良好，综合成本率为97.3%。

　　■

　　3. 经营数据概要

　　■

　　(1) 保险代理人数量包括个人代理人、专业代理人和兼业代理人。

　　4. 保费收入

　　本公司产险业务保费收入按险种分析如下︰

　　（人民币百万元）

　　■

　　本公司产险业务保费收入按地区分析如下：

　　（人民币百万元）

　　■

　　3.5 银行业务

　　1. 净利息收入

　　（人民币百万元）

　　■

　　(1) 净利差是指平均生息资产收益率与平均计息负债成本率之差。

　　(2) 净息差是指净利息收入╱平均生息资产余额。

　　净利息收入由2012年的332.43亿元增加23.0%至2013年的408.94亿元，主要受生息资产规模增长和业务结构改善影响。

　　2. 存款组合

　　（人民币百万元）

　　■

　　3. 贷款组合

　　（人民币百万元）

　　■

　　4. 贷款质量

　　（人民币百万元）

　　■

　　截至2013年末，本公司银行业务的不良贷款余额为75.41亿元，比2012年末增加6.75亿元，不良贷款率为0.89%，较2012年末下降0.06个百分点。贷款拨备覆盖率为201.06%，较2012年末上升18.74个百分点。

　　贷款按地区划分的质量情况

　　■

　　2013年，平安银行在认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求的基础上，通过重塑组织架构、完善风险政策、优化业务流程、加大清收力度等管理措施，夯实了信用风险管理基础，提升了信用风险管理水平，资产质量保持稳定，抵御风险的能力进一步加强。未来平安银行将进一步优化信贷结构，防范和化解存量贷款可能出现的各类风险，严控新增不良贷款，保持资产质量稳定，稳步提高拨备覆盖率和贷款拨备率。

　　3.6 投资业务

　　1. 信托业务(1)

　　单位：人民币百万元

　　■

　　(1) 上述营业收入和净利润数据为平安信托法人及其旗下开展投资和资产管理业务的子公司的合并数据。

　　2. 证券业务

　　单位：人民币百万元

　　■

　　3.7 其他事项

　　A股可转债情况

　　发行情况

　　本公司于2011年12月20日召开的第八届董事会第十八次会议及于2012年2月8日召开的2012年第一次临时股东大会会议表决通过了A股可转债发行事宜。由于相关决议到期，本公司分别于2012年12月17-18日和2013年2月5日召开了第九届董事会第四次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于更新董事会一般性授权发行新股的议案》和《关于延长公开发行A股可转换公司债券（附次级条款）相关决议有效期的议案》。经中国保监会保监财会【2012】582号文、保监发改【2012】592号文、中国证监会证监许可【2013】1436号文及上交所【2013】103号文核准，本公司于2013年11月22日发行了面值为260亿元的A股可转债，并于2013年12月9日在上交所上市，证券简称为“平安转债”，证券代码为“113005”。

　　本次发行的A股可转债每张面值为100元，共计260，000，000张，期限为发行之日起6年，即自2013年11月22日至2019年11月22日。A股可转债的票面利率：第一年为0.8%、第二年为1.0%、第三年为1.2%、第四年为1.8%、第五年为2.2%、第六年为2.6%，转股起止日期为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即自2014年5月23日至2019年11月22日，初始转股价格为41.33元╱股。

　　本次A股可转债的募集资金在扣除发行费用后净额为25，816，258，001.04元，用于补充公司营运资金，以支持集团各项业务发展；以及中国保监会批准的其它用途（包括但不限于在中国保监会批准后，补充公司资本金以提高公司偿付能力）。

　　报告期末前十名A股可转债持有人持有情况

　　截止到2013年12月31日，前十名A股可转债持有人情况如下：

　　■

　　四、 涉及财务报告的相关事项

　　4.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　会计估计变更

　　公司在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率╱投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。公司于2013年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，假设变动所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项变动增加2013年12月31日寿险及长期健康险责任准备金人民币2，305百万元，减少2013年度税前利润人民币2，305百万元。

　　4.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　4.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　本年度财务报告合并范围与最近一期年度财务报告相比没有发生重大变化。

　　4.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事长兼首席执行官

　　马明哲

　　中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

　　2014年3月13日

　　证券代码：601318 证券简称：中国平安公告编号：临2014-008

　　证券代码：113005 证券简称：平安转债

　　中国平安保险（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第九届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年2月27日发出，会议于2014年3月13日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室召开，会议应出席董事19人，实到董事18人，董事胡家骠先生书面授权董事汤云为先生参会并行使表决权，会议有效行使表决权票数19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

　　会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2014年工作计划》

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　二、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　三、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议

　　基于本公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集团资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了本公司2013年度利润分配预案。

　　按照中国会计准则和国际财务报告准则，本公司2013年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润均为人民币281.54亿元，而母公司净利润均为人民币86.32亿元。根据《公司章程》及其它相关规定，本公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照中国会计准则财务报表下母公司净利润的10%提取法定盈余公积；同时规定，法定盈余公积累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，确定本公司可供股东分配利润额为人民币314.93亿元。

　　本公司于2013年中期已分配股息每股人民币0.20元（含税），共计人民币15.83亿元。本公司拟派发2013年末期股息每股人民币0.45元（含税）。由于本公司于2013年11月22日发行的A股可转换债券将于2014年5月23日可以开始转股，目前尚难以预计A股分红派息股权登记日时本公司的总股本，因此，暂时无法确定2013年末期股息派发总额。若按本公司2013年12月31日的总股本7，916，142，092计算，2013年末期股息总额为人民币3，562，263，941.40元，2013年中期股息和末期股息合计人民币51.45亿元。本公司将以A股分红派息的股权登记日收市时的总股本为基数，实施2013年末期派息。其余未分配利润结转至2014年度。本公司未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水平，并用于向下属各子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。

　　本公司无公积金转增股本方案。

　　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　四、审议通过了《关于聘用公司2014年度审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议

　　本公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2014年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构，并同意提请股东大会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　五、审议通过了《关于审议公司2013年年度报告及摘要的议案》，并同意提交股东大会审议

　　董事会亦对《公司2013年年度报告》中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审议，具体为：本公司在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率/投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本公司于2013年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，假设变动所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项变动增加2013年12月31日寿险及长期健康险责任准备金人民币2，305百万元，减少2013年度税前利润人民币2，305百万元。

　　本公司审计师就上述会计估计变更的原因和对经营成果的影响作了充分说明并出具了《关于中国平安保险(集团)股份有限公司2013年度会计估计变更的专项报告》。

　　本公司董事会认为上述会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于有关假设所作出的合理调整。上述会计估计变更对截至2013年年度税前利润的影响为减少税前利润合计人民币2，305百万元。董事会同意本公司对上述会计估计变更的会计处理。

　　本公司独立董事亦就上述会计估计变更发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　六、审议通过了《公司2013年度董事会报告》，并同意提交股东大会审议

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　七、审议通过了《关于审议〈2013年年度集团偿付能力报告〉的议案》

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　八、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下报告：《中国平安保险（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有限责任公司《关于中国平安保险（集团）股份有限公司募集资金存放与使用的专项核查报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　九、审议通过了《关于审议〈公司2013年度规划实施评估报告〉的议案》

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　十、审议通过了《关于审议〈公司2013-2015年发展规划〉的议案》

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　十一、审议通过了《关于审议〈公司2013年度薪酬管理报告〉的议案》

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　十二、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬检视的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票，董事长马明哲先生、执行董事孙建一先生、任汇川先生、顾敏先生、姚波先生及李源祥先生回避表决

　　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　十三、审议通过了《关于推荐董事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议

　　本公司执行董事顾敏先生由于个人工作安排，提出拟不再担任本公司执行董事及常务副总经理。经全面考察，本公司董事会提名委员会拟推荐本公司副首席人力资源执行官蔡方方女士接替顾敏先生出任本公司第九届董事会执行董事。蔡方方女士的简历请详见本公告的附件一。

　　在本公司股东大会决议通过并报中国保险监督管理委员会核准董事任职资格后，蔡方方女士将正式接替顾敏先生出任本公司第九届董事会执行董事。此前，顾敏先生将继续履行本公司董事的相关职责。

　　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　十四、审议通过了《关于审议公司2013年度董事履职工作报告及独立董事述职报告的议案》，并同意将本议案向股东大会报告。

　　《公司2013年度独立董事述职报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　十五、审议通过了《关于审议2013年度公司治理报告的议案》

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　十六、审议通过了《关于修订〈募集资金存储及使用管理办法〉的议案》

　　《中国平安保险（集团）股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》（2014年修订稿）具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　十七、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》

　　本公司2013年年度股东大会通知和会议资料将另行公布。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　十八、审议通过了《关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权的议案》，并同意提交股东大会审议

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　十九、审议通过了《关于审议〈公司2013年度企业社会责任报告〉的议案》

　　《公司2013年度企业社会责任报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　二十、审议通过了《关于审议〈公司2013年度财务资源规划与配置的报告〉的议案》

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　二十一、审议通过了《关于审议公司2013年度内部控制评估及评价报告的议案》

　　《公司2013年度内部控制评价报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　二十二、审议通过了《关于审议〈公司2013年度合规工作报告〉的议案》

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　二十三、审议通过了《关于审议〈公司2013年度风险评估报告〉的议案》

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　二十四、审议通过了《关于审议〈公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告〉的议案》，并同意将该报告向股东大会报告

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

　　2014年3月13日

　　附件一：

　　蔡方方女士简历

　　蔡方方女士，40岁，自2013年9月起出任本公司副首席人力资源执行官。蔡女士于2007年7月加入本公司，于2012年2月至2013年9月担任本公司副首席财务执行官兼企划部总经理，于2009年10月至2012年2月期间先后出任本公司人力资源中心薪酬规划管理部副总经理和总经理职务。蔡女士于2014年1月起出任平安银行股份有限公司非执行董事，并现任中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司等多家控股子公司的董事职务。在加入公司之前，蔡女士曾出任华信惠悦咨询（上海）有限公司咨询总监和英国标准管理体系公司金融业审核总监等职务。蔡女士获得澳大利亚新南威尔士大学会计专业硕士学位。

　　证券代码：601318 证券简称：中国平安公告编号：临2014-009

　　证券代码：113005 证券简称：平安转债

　　中国平安保险（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第七届监事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2014年3月3日发出，会议于2014年3月13日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦416会议室召开，会议应出席监事7人，实到监事6人，监事林立先生书面委托监事会主席顾立基先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数7票，符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

　　会议由本公司监事会主席顾立基先生召集并主持，与会监事经充分审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2013年度监事会报告》，并同意提交股东大会审议

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

　　二、审议通过了审议通过了《关于审议〈公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告〉的议案》，并同意将本议案向股东大会报告

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

　　三、审议通过了《关于审议〈公司2013年度企业社会责任报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

　　四、审议通过了《关于审议〈公司2013年年度报告〉的议案》，并同意提交股东大会审议

　　监事会对《公司2013年年度报告》正文及摘要、公司业绩公告进行了审议，意见如下：

　　（1）《公司2013年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定；

　　（2）《公司2013年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

　　（3）监事会未发现参与《公司2013年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）监事会对《公司2013年年度报告》中所载的公司2013年年度利润分配方案进行了检视，认为该方案符合公司的利润分配政策以及股东回报规划，合理、科学地考虑了对投资者的投资回报。

　　（5）监事会对《公司2013年年度报告》中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审议，具体为：本公司在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率/投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本公司于2013年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，假设变动所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项变动增加2013年12月31日寿险及长期健康险责任准备金人民币2，305百万元，减少2013年度税前利润人民币2，305百万元。

　　本公司审计师就上述会计估计变更的原因和对经营成果的影响作了充分说明并出具了《关于中国平安保险(集团)股份有限公司2013年度会计估计变更的专项报告》

　　监事会认为上述会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于有关假设所作出的合理调整，监事会同意本公司对上述会计估计变更的会计处理。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

　　五、审议通过了《关于审议〈公司2013年度规划实施评估报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

　　六、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

　　七、审议通过了《关于审议公司2013年度董事履职工作报告及独立董事述职报告的议案》，并同意将本议案向股东大会报告。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

　　八、审议通过了《关于调整外部监事基本薪酬的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　为更好地促进和发挥外部监事在公司治理中的积极作用，在参照其它金融类上市公司外部监事薪酬水平的基础上，本公司拟对外部监事的基本薪酬做出如下调整：

　　任本公司监事会主席的外部监事，基本薪酬标准为每年25万元人民币，维持股东大会审议通过的标准不变；其他外部监事的基本薪酬标准由每年6万元人民币，调整为每年20万元人民币。有关基本薪酬及工作补贴一并按月发放，并按国家税收政策由本公司代扣代缴个人所得税。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，外部监事顾立基先生及彭志坚先生回避表决

　　特此公告。

　　中国平安保险（集团）股份有限公司监事会

　　2014年3月13日

进入【新浪财经股吧】讨论