股权融资方案范文（精选9篇）

一、企业价值估算

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，根据评估的特定目的以及所获得的评估资料，根据目前公司的财务状况以及产业状况等，采用收益法对企业的价值评估值约为2000万元。

二、融资需求

项目投入资金需求约为1000万元，其中。。

三、融资方式

融资方式采用股权转让及增资扩股的形式分步进行，具体如下：

（1）

股权转让——根据目前企业价值估算为2000万元，原股东出售51%的股权于投资者，价格为1020万元。股权结构变更为原股东占比49%，新股东占比51%。股权转让后新股东取得公司控制权。

（2）

增资扩股——按照项目所需1000万元资金，新老股东按照所持股权比例出资。其中新股东出资额为1000*51%=510万元，老股东出资额为1000*49%=490万元。筹资资金共1000万元用于项目的运作。

（3）

增资扩股后公司注册资本变更为1200万元。

四、各主体投入成本计算

（1）新股东

新股东在股权转让中需首先付出1020万元购买公司51%的股权，其后在公司增资扩股中按照所持股比例51%需付出510万元用于项目运作。新股东合计投入资金1020+510=1530万元。

（2）老股东

老股东在股权转让中可以获得新股东的对价2000*51%=1020万元收入，其后在公司增资扩股中按照所持股权比例49%需要付出490万元用于项目运作。老股东合计资金盈余为1020-490=530，即老股东在股权转让，以及为公司注资后，还可获得现金净值为530万元。

1、融资资金以增资扩股方式持有项目公司（地块权属方）控股股权：具体股权比例、入股价格按实际资金需求测算，通常需持有60-95%；

2、项目公司所有原股东将其股权向我方提供股权质押，并办理相关质押登记手续；

3、改选公司董事会和高管层，担任公司重要人事岗位安排（法定代表人、财务负责人），实现对公司重大资产决策控制权，但不干预既定开发计划，不对资金使用设定过多限制；

4、所有项目公司股东签署书面承诺：在本次融资期间内，项目公司名下所有资产（包括土地、在建工程）不得用于抵押、质押融资；

5、我方将派遣现场常驻人员共同管理使用有关证照、公章、财务章，并采取双签制度。所有以项目公司名义对外出函、签署合同等，均需我方和项目公司双方共同签字确认；

6、根据事先销售进度，我方有权对不合理变动销售安排事先进行合理干预。如项目销售价格过高造成不能按期销售，如销售收入单季度低于原销售计划30%或销售收入连续两个季度低于原销售计划20%，则将立即调整销售安排保证销售顺利实现。具体情况以双方约定为准。

7、根据事先约定，如发生约定的还款风险情况，我方可立即启动处置项目公司股权或土地使用权的操作，而无需启动通常操作中的诉讼、执行、拍卖等司法程序。

8、一旦项目进入销售后，销售回款仅能汇入指定账户。在本项目还款到期日前3个月，现金形态资产不足本金一定比例及相关费用时，我方有权提前划转部分资金并启动销售预警手段。

9、项目到期时，由实际控制人安排主体按约定溢价收购我方股权，我方实现退出。同时，季度利息可以服务管理费方式支付。

关键词：夹层融资,房地产,创新融资

一、夹层融资的界定

(一)夹层融资的定义

夹层融资主要是指存在于股本和优先债务之间的融资模式,相关企业利用夹层资本能够使获取到资金最大化。从融资成本的角度分析,由于夹层融资对于股权来说,具备较小的稀释程度,因此股权融资的成本会体现出较低的一面。但是从债务清偿顺序的角度分析,股权融资与优先债权相似,由此可见,优先债权人拥有一定程度的优势。

(二)夹层融资风险特征

(1)协议风险。想要有效地保护投资者的合法权益,对融资协议的签订过程中,会为投资者创设相应的约束性条件。例如:限制资金需求方的二次融资和财务比率状况。

(2)行业风险。夹层债务往往能够根据一定程度的行业风险和融资要求开展适当的拟定。例如:在房地产行业中,夹层资本一般会重视收益率。反之,大部分的发达国家所具备的成熟产业,在很小的汇率风险下,能够以高利率次级贷款的形式进行夹层债务的设计。

(3)退出风险。在我国宏观调控政策不断深入的形势下,房地产企业在融资方面十分困难,对民营企业和中小企业而言,极度缺乏公开融资的机会。加之,回购方式与股权转让需投融资的双方细致协商回购的价格及时间,这种情况下必然会造成退出风险的加剧。

(4)汇率风险。不同国家的货币遭到贬值之后,都会直接影响到股权投资者的私人收益,如果是境外的投资者提供了夹层资本,就会在还本付息的过程中,将股权权益作为载体,一般情况下必须要在上市后进行适当的套现,当出现这种情况时,汇率风险就会相应产生。

(三)夹层融资与房地产融资的联系

市场、土地和资金向来都是在房地产行业中的基本组成要素,可是在深入开展国家宏观调控的过程中,资金成为了较为重要的组成部分。然而,夹层融资作为局限于债权和股权之间的融资模式,存在较为复杂的开发贷款审批流程,使得在上市融资不易时,夹层融资推动了资金的最优化获取,防止了在宏观调控的执行下所产生的资金链断裂情况。房地产企业作为一种资金密集性行业,在开发项目周期方面往往保持在4 年左右的时间,然而对夹层融资的利用恰恰能够为房地产企业提供长期性的贷款模式,可以实现房地产的经营需求。并且,夹层融资在时间进入上具备多样性,不单能够进入到拿地阶段,还能够合法的在房地产企业中介入银行贷款等融资形式。此外,夹层融资中涵盖的还款期能够融合借款企业的现金流状况和投资者需求开展多元化设计,可以在一定程度上加大公司股权。由此可见,夹层融资的这一系列优势推动了房地产企业的创新融资。

二、夹层融资在房地产企业创新融资中存在的问题

(一)成本与定价不够明确

就金融创新而言,较为核心的因素则为产品的定价,因为在创新金融模式的过程中会同时兼备债券和股票的特征,加之较为复杂的夹层融资定价,导致金融创新时需要面临较难解决的问题。现阶段,一些发达国家基本上是借助债券和期权的定价模式,并在此基础上进行夹层融资定价的统筹,到最后会拟定出对于投融资双方来说都较为认可的价格。然而,当前我国资本市场呈现出极为落后的局面,能够参考的模型数据较少,若套用其他国家的价格计算模式,几乎难以适应我国的实际状况,即使在我国套用其他国家的价格计算模式,也要在试验过程中不停地纠正,才会使定价模式趋向于完善。因此,在以后的夹层融资定价上,有必要结合我国实际情况,在不断的试验和探索中提高定价准确度,从而促进我国房地产市场夹层融资定价模式的进行。

(二)投资主体单一

夹层融资在国外开展时,基本上会优先创设夹层投资基金,同时选取较为明确的投资项目,在融资的成功案例中,夹层基金一般会将筹款放在首位,然后再以资金的多少寻求与风险、收入相符的投资项目。例如:美国市场往往会针对基金公司或者保险公司,以产业基金、保险资金等模式开展投资流程,这些公司的相关投资人不单具备丰富的经验,还能够掌握完善的风险投资控制体系。可是,现阶段我国还未出台产业基金法,呈现出不够完善的股票市场和基金市场,在法律调整范畴中甚至还未纳入私募股权投资,因此,我国无法对房地产投资直接创设夹层投资基金,导致我国投资公司在选择项目等方面与发达国家相比还存在较大的差距。

(三)房地产项目监控能力薄弱

虽然我国大部分商业银行开展了多年的信贷工作,并建立了信贷风险考评体系,在风险控制方面有丰富经验,可是在我国类似于信托公司的大部分非银行金融机构,在将夹层融资介入到房地产项目中时,都会因为存在很少的可供参考案例、尚浅的夹层融资经验以及贫乏的专家队伍等因素,在执行夹层融资模式的过程中欠缺一定程度的监控能力,这种现象导致较多的投资者存在长时间面对风险隐患的困扰。

(四)政策法律环境不健全

当前,我国还未建立与夹层融资相关的法律政策,在实施夹层融资的过程中借助的是我国的《公司法》、《担保法》、《物权法》等相关法律。由于在我国并未出台产业基金法,一些信托公司进行设计时如果融资和投资双方无法建立全面的交易细则,便极易产生投融资风险,从而造成利益的不合理分配。从当前我国房地产市场状态来看,房地产企业早已在试验夹层融资模式,个别的信托机构也纷纷创建了具备创新型的夹层融资产品,可是在具体实践过程中却产生不健全的政策制度,以致于产生较大的融资风险,风险隐患较为突出。

(五)缺乏风险控制体系

从投资者的角度分析,夹层融资势必会存在一定程度的投资风险,例如:退出风险。夹层融资的退出风险具体包含:项目上市、股权转让及关联方回购等模式。在现阶段的宏观调控下,我国房地产公司想要顺利上市较为困难。并且,若利用股权转让来退出也相对困难,由于股权转让必须投融资双方进行转让条款和价格的谈判,可是房地产信托机构不管是在投资项目的现金流情况上,还是在经营收益方面,在信托计划到期之时,信托机构必须要对付投资人。此外,夹层融资交易结构往往都会进行繁琐的设计,投资人要拥有一定程度的专业知识才能理清主体之间的关系,同时在实施该项目阶段也会显现出不正当的进度追踪和监控等问题。因此,风险控制体系的完善至关重要。

(六)缺乏信用评级机构与信用评级制度

从夹层融资的角度上进行分析,评级具体评估的是借款企业能否在一定期限内对本息进行偿还,进而以风险提示的方式使投资者规避融资风险,以此来保护投资者的权益。最近几年,我国的金融市场一直处于快速发展时期,有关的信用评级制度并非趋于完善的状况,缺乏一些具备较高公信力和较强核心竞争力的评级机构。

三、基于夹层融资的房地产企业创新融资方案

(一)明确定价模式

夹层融资产品拥有两种特征,分别为债权和股票,夹层融资定价方面具备较大的复杂性和灵活性,一般难以应用相同的公式进行定价。然而,尽管发达国家并未进行直接意义的夹层融资计算,可是早已依靠相关金融工具进行定价,分析了灵活多变的夹层融资模型,构成了较为完善的夹层融资定价体系。相比之下,我国在夹层融资的定价体系方面起步较晚,导致我国房地产行业市场情况和国外发达国家有明显的差距,因此我国的夹层融资需要不断地消化、参考和吸收国外丰富的经验,力求在强化实践探索和金融理论研究上,解析出一整套与我国实际情况相符的夹层融资定价体系,从而为夹层融资的房地产企业创新融资方案奠定坚实的基础。

(二)创建多样化的夹层投资主体

在我国深入实施《合伙企业法》的过程中,夹层融资的主体基本上是以有限合伙制私募基金为主。例如:上海在2011 年创设的中心夹层投资基金,即有限合伙,具体想要实现的目标就是房地产领域、矿产能源的投资及股权抵押、投资并购融资,规模构成达到了50 亿元。此外,国开金融的业务领域在拥有银行背景的基础上也涵盖了夹层投资模式。因此,我国保险公司和投资银行在风险控制、资金实力等方面,还无法成为夹层投资主体。融合我国商业银行的特点和发达国家的丰富经验,我国政府有必要积极鼓励大部分的商业银行开展创新融资方案,以此来充分减轻政策限制,与此同时将信托投资公司发展壮大,主动分析创新型的夹层融资模式。

(三)加强房地产企业自身建设

(1)强化建设企业自身素质。从当前我国存在的融资问题来看,房地产企业不单要关注资金预算和监控等方面的管理,还需贯彻落实对自身综合素质的提升。此外,要强化房地产企业的综合管理,创建起具备现代化的企业管理体系,逐渐提高房地产企业的综合素质和信用等级,从而为房地产企业的创新融资方案建立优质的条件。

(2)强化建设资金监控体系。由于周转资金的管理与企业发展和内部控制息息相关,因此房地产企业管理者应强化财务控制,适当转变融资和财务观念,力求在现代化的企业理财体系中介入资金管理。对财务控制的加强可以从两个方面来实现,其一为对资金使用效率的提升,其二为对营运资金管理的加强,进而改善经营资金周转和流动的速度,解决资金紧张这一不足,使房地产企业融资走可持续发展道路。

(3)强化建设财务预算管理体系。房地产企业在金融机构贷款难以顺畅开展的根本原因,就是房地产企业存在不规范的资金使用模式,因此,房地产企业需要进行财务预算的编制,衡量不同财务的目标,同时把不同的财务目标落实到相应的责任人和部门内部,以此来达到有效控制和约束企业财务行为的目的。

(四)健全政策法律体系

夹层融资最早应用在欧美国家,在应用的过程中获得了不断的完善和快速的发展。从欧美国家的金融市场环境和经济发展轨迹的角度上进行分析,凡是所涉及到的市场形式、系统工具和市场机制,均是在经济快速发展阶段依次产生,并互相促进、互相作用,从而到最后构成了较为健全的政策法律体系和市场体系。可是,我国处于社会主义的初级阶段,无法在短时间内达到欧美国家几百年时间而拥有的成绩。因此,我国房地产企业必须要以长远的眼光强化法律的建设,同时以最快的速度拟定与夹层融资健康发展相关的制度、政策和法规。为健全政策法律体系可从两方面着手:一是大力实行《产业投资基金法》,加快拓展与夹层融资相关的资金来源;二是细化和健全夹层融资在交易阶段有所关联的法律法规,如《物权法》、《担保法》、《公司法》等。

(五)健全风险控制体系

具体包括:细致掌握夹层融资项目的担保抵押情况、质押情况、资金使用和操作机制等,以此来保证项目具备真实性;分析房地产商的实际状况,尤其是要了解抵押物的实际状况;有效拟定投资比例,严谨地把控房地产企业总体的投资风险;大力引进第三方中介机构,以此来合理减少夹层融资风险率。由此可知,若想要充分提高项目科学化,减低风险,势必要具备专门的审计师团队、法律顾问,提出专业的建议和意见,才能够达到预期的目的。

(六)强化信用评级机构与信用评级制度的建设

当前,我国在信用评级制度方面的建立较为缺乏,几乎没有具备公信力的担保机构,仅拥有规模较小的抵押保险业务,还无法达到风险共担的目的,这种形势下对于保险公司来说逐渐加大了经营风险。由此可知,在我国还未建立规范化的评级机构,不能完善地体现透明度、规范化、中立性等方面的优势。因此,政府部门需要颁布明确的政策措施,以最快的速度引导政府创建能够为夹层融资提供鉴定、评估、评级等服务的中介机构,从而将项目的运作成本有所降低,并提供较为良好的服务,凸显高效的夹层资本,保证安全运行夹层融资模式。此外,还需要重视培养夹层融资人才,创建有助于引进国内、国际夹层融资人才的体系,并主要强化激励机制和流动性的人才引进模式,主动鼓励房地产企业大力培育、招聘不同等级的人员,从而建立起复合型的夹层融资人才团队。

参考文献

[1]孙军:《拓宽融资渠道,创新融资方式,促进我国中小房地产企业可持续发展》,《中国高新技术企业》2012年第9期。

[2]翟家誉:《夹层融资——创新房地产开发企业金融信托融资的有效途径》,《会计师》2013年第2期。

[3]李杜莎:《资产证券化在我国房地产企业融资中的研究及应用》,西南财经大学2012年硕士学位论文。

在当前的经济环境下，可以说，以买方为核心企业的供应链融资方案在中国尤其有着重要意义。首先这类融资方案中较为常见的一类核心企业是从事零售、汽车制造、机器设备制造等行业的大型跨国采购商，中国作为一个出口主导型的大国，其市场地位在这些跨国采购商的供应链管理中愈发突显。

因此，为了进一步巩固与主要供应商的合作关系，除了传统的采购方式(直接从海外下订单)外，更多的跨国公司已经开始或积极筹备在中国建立采购平台。在这一过程中，他们除了需要了解中国市场的信息和各项监管要求外，更希望能够通过其在本国的主要合作银行在资金融通等金融服务方面帮助到其主要供应商。汇丰一方面已经是多数跨国采购商在本国的主要合作银行之一，另一方面汇丰在中国已连续经营超过140年，也是在中国内地网点最多的外资银行。利用这一优势，通过以买方为核心企业的供应链融资方案，既能够帮助跨国企业在开拓中国市场过程中巩固与本地供应商的合作，也能够使中国的供应商在此过程中获得国际化的金融服务，最终使买卖双方实现共同发展。

这个方案中另外一类主要的核心企业以中国本土的公司为主。随着中国经济持续快速的发展，特别是2009年以来在后危机时代的快速复苏，中国本土企业走出去的步伐越来越快、所涉及国家和地区的范围也越来越广泛。而在这一迅速扩张的过程中，这些企业一方面希望能够迅速了解当地市场的环境和监管要求，另一方面也希望能够更好地了解交易对手，从而在竞争中有效防范风险并保持优势。而这些需求，需要一个国际化银行的贴身服务与支持。在这一方面，汇丰有着其强大的网络优势，汇丰在全球88个国家和地区，有超过8000个的分支机构，可以做到随时随地为企业提供周到的服务，配合中国企业走出去的步伐，帮助其快速了解当地市场及供应商的信息，并借助供应链融资方案，使企业更为有针对性地制定其自身的供应链管理策略。

汇丰作为一个以贸易服务起家的国际性大银行，凭着自身在贸易及供应链领域140多年的丰富经验，除了能为企业提供量身定的专业化供应链融资方案外，汇丰“环球金融，地方智慧”的优势和经营理念将更好地契合供应链中各个参与方的需求，立争实现供求双方及银行的三赢。

汇丰贸易融资方案—福费廷

福费廷(forfaiting)一词源自法语“d forfait”，表示转让或放弃对某事物的权利。在企业贸易融资领域，福费廷指的是应收债权的转让交易，具体是指出口商将出口产品或提供服务于买方后所产生的收款权转交给福费廷银行，以此获得现金支付而且不保有追索权。换句话，福费廷银行以现金买下这笔交易的未来风险。

在全球化竞争的激烈商业环境下，往往需要出口商允许购买商延期付款来增加合约的成功率。但这会增加出口商的潜在风险，包括买方所在地的政治、经济、商业和金融环境所出现的变化。福费廷通过以无追索权的方式买断出口商的远期债权，使出口商获得出口融资，从而改善企业资金流。同时，这有助于出口商把商业风险及出口目的地的风险转移给银行，并减低出口商远期收汇风险以及汇率和利率等风险。

例如，某出口企业向越南出售两台成套设备，价值2000万美元。按合同规定，15％为预付款，85％为信用证结算方式，其中25％为到货后即期付款，剩余60％在设备调试安装之后付款，预计账期1年。鉴于越南的市场风险及未来美元利率、汇率波动等不确定因素，该企业在汇丰银行办理了福费廷业务，提前收回价值1200万美元的应收账款，并在财务报告期内大大改善了企业的现金流。

福费廷是汇丰银行主要的贸易融资产品之一，自1984年以来，汇丰一直致力于在亚太地区提供福费廷业务，20多年的专业团队经验结合汇丰在88个国家和地区的全球网络，汇丰银行的福费廷业务量历年保持稳定增长。

全球金融危机爆发后，贸易增长减缓，促使企业加强风险管理，重新审视收汇风险。出口企业增强对福费廷业务的了解，充分利用福费廷业务有助于出口企业应收账款的安全性，加速资金周转，有效防范信用风险、汇率风险和利率风险。

链接

由于抵押贷款渠道变窄，房地产夹层融资近年在美国蓬勃发展。作为股本与债务之间的缓冲，夹层融资使得资金效率得以提高。在资金渠道缺乏的中国，夹层融资每年的市场容量可达152-202亿元。2003年9月，高盛下属GS Mezzanine Parters Ⅲ宣布已筹集27亿美元用于夹层(Mezzanine)融资，从而成为全球最大的夹层融资基金。与此同时，包括德意志银行、雷曼兄弟、美林等在内的多家投资银行以及Prudential房地产投资集团等传统房地产借贷机构也不断涌入这一领域。目前，美国年新增房地产夹层融资需求约130-270亿美元，而在上世纪90年代前，这一市场几乎无人问津。夹层融资日趋活跃

“夹层”的概念源自华尔街，原指介于投资级债券与垃圾债券之间的债券等级，后逐渐演变到公司财务中，指介于股权与优先债权之间的投资形式(如图1)。

之所以称为夹层，简言之，从资金费用角度，夹层融资低于股权融资，如可以采取债权的固定利率方式，对股权人体现出债权的优点；从权益角度，其低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以体现出股权的优点。这样在传统股权、债券的二元结构中增加了一层。在房地产领域，由于传统优先债及次级债都属于抵押贷款，夹层融资常指不属于抵押贷款的其他次级债或优先股。

房地产夹层融资近年在美国蓬勃发展，最主要的原因是抵押贷款渠道变窄。20世纪90年代以前，美国房地产抵押贷款条件宽松，融资人如果同时采取优先抵押贷款及次级抵押贷款，可以通过债权融资获得甚至超过100%项目价值的资金，所以夹层融资几乎无人问津。90年代初，美国地产市场持续低迷，发生大量违约事件，抵押贷款投资人因此提高了贷款门槛，最直接的做法就是限制贷款额与项目价值的比率(LTV，loan-to-value ratio)。更为严重的是，在违约后清偿时，由于优先抵押贷款投资人与次级抵押贷款投

资人都拥有不动产抵押相关权益，两者间发生了大量纠纷，此后，优先抵押贷款投资人开始限制融资者进行次级抵押贷款融资。

与此同时，商业物业抵押贷款债券(CMBS)也为夹层融资的发展推波助澜。CMBS的市场份额由1990年的128.3亿美元增长到2003年底的5681.4亿美元，目前约占商业房地产债市场的20%。在此过程中，很多传统抵押贷款投资人如商业银行、保险公司纷纷转型，由投资人变为通道投资人(conduit investor)，他们将贷款打包并转化为证券出售，以规避大量投资房地产相关领域带来的风险。贷款证券化有非常严格的条件限制，这就促使这些通道投资人提高贷款标准，抵押贷款渠道因此变窄。债与股之间逐渐增大的空间，引起了市场对介于两者之间的夹层融资的强烈需求。

夹层融资在释放现有物业股本中也体现了相当的灵活性。90年代后期，大量商业物业迅速升值，许多物业贷款额相对于物业价值已经很低，物业所有者有机会以同样利率获得更多贷款或以更低利率获得同样数额的贷款，但由于被原优先抵押贷款的相关条款套牢，他们无法重新安排资本结构。夹层融资此时提供了一个灵活的退出机制，使得物业所有者可以退出部分股本，进行再投资，从而间接降低了资金成本。

灵活性强，费用偏高

在美国，夹层融资通常采用夹层债、优先股或两者结合的形式。在夹层债中，投资人将资金借给借款者的母公司或是某个拥有借款者股份的其他高级别实体(以下简称“夹层借款者”)，夹层借款者将其对借款者的股份权益抵押给投资人；与此同时，夹层借款者的母公司将其所有的无限责任合伙人股份权益也抵押给投资人(如图2)。这样，抵押权益将包括借款者的收入分配权，从而保证在清偿违约时，夹层投资人可以优先于股权人得到清偿，用结构性的方法使夹层投资人权益位于普通股权之上、债券之下。在优先股结构中，夹层投资人用资金换取借款者的优先股份权益。夹层投资人的“优先”体现为在其他合伙人之前获得红利，在违约情况下，优先合伙人有权力控制对借款者的所有合伙人权益。

夹层投资人的最大风险是借款者破产。为保障夹层投资人的权益，有些交易中规定，夹层投资人可以在借款者董事会中委任一个“独立”董事。另一个相似的手段包括设立一些特别的股东，并规定在决定某些问题时这些股东必须投票。近年来，一种称为“远离破产实体”(bankruptcy remote entity)的做法被广泛采用，其核心是合理分离借款者和夹层借款者，以保证借款者的破产对夹层借款者没有任何影响。

夹层融资的最大优点体现为灵活性，通过融合不同的债权及股权特征，夹层融资可以产生无数的组合，以满足投资人及借款者的各种需求。比如说，有些夹层投资允许夹层投资人参与部分分红，类似于传统的股权投资；另外一些允许夹层投资人将债权转换为股权，类似于优先股或是可转换债。

这可以从Rockbridge Capital的投资案例中得以证实。2001年秋，总部位于田纳西州孟菲斯的Davidson酒店集团，从喜来登集团购得位于芝加哥的万丽(Renaissance)酒店，并计划将酒店翻新。Davidson从Rockbridge Capital获得了650万美元夹层融资，期限4年，Rockbridge在收取12%利息的同时，参与分享酒店现金收入及再出售利润。作为投资方的Rockbridge看中该项目20%的年营业额增长，公司预计此夹层投资的最终年收益将达20-25%。

在另一项投资中，Rockbridge则采用了较复杂的结构。2002年，总部位于加州的资产管理咨询公司(Asset Management Consultants，AMC)收购洛杉矶的一栋写字楼，Rockbridge提供235万美元夹层融资，为期3年，共分两部分，条款A资金额85万美元，年利率17.5%，用以填充AMC原本期望的优先债数额与实际获得优先债数额之间的资金差距；条款B资金额150万美元，为AMC原定的夹层融资金额，初始年利率12%，逐年递增1%，参与分享项目现金收入。Rockbridge预计此夹层投资年收益约22%。这两个案例中，Rockbridge作为一个投资公司，无意拥有物业，夹层融资的灵活性也只体现在资金费用上。下面案例的投资人是一间房地产投资信托(REIT)，可近似认为

是一家上市房地产公司，因此既有意投资亦有意经营物业，投资条款中体现出可转换债特征。

Mach-Cali Realty(纽约证交所标号CLI)是位于新泽西的一间房地产投资信托，于2003年12月投资1630万美元至One River中心公司，该公司位于新泽西的写字楼项目One River中心当时空置率高达48%，投资指定用于覆盖增加租赁的相关费用，期限3年。特别条款是，Mach-Cali Realty可以在3年期内将夹层投资转换为项目62.5%的所有权，并接管项目租赁及管理。到今年2月，得益于经济好转，该项目空置率已降至25%。夹层融资也存在劣势，其一是费用高。由于产品非标准化，加之信息透明度低，其资金费用高于抵押贷款2-8个百分点；另一方面，夹层融资法律架构复杂，法律费用也远高于抵押贷款，因此，在美国通常要求夹层融资额至少为500万美元。此外，借款者在考虑夹层融资时，必须征得抵押贷款投资人的同意。抵押贷款人会与夹层投资人协商并签订协议，以界定两者关系并控制风险。此协议的签署耗时耗力，也是夹层融资的一大障碍。

中国市场容量可达150亿元

2003年中国房地产投资总额为10106亿元，按照美国商业不动产中约10-15%使用夹层融资、融资额为投资总额的15-20%估算，则中国每年夹层融资的市场容量可达152-202亿元，极为可观。

从市场来看，两方面的原因决定了夹层融资在中国有广阔的发展潜力。首先，夹层融资作为股本与债务之间的缓冲，使得资本供应与需求效用更为贴近，资金效率得以提高。其次，对于中国房地产市场，资金渠道缺乏给夹层融资带来很好发展机会。作为股权与债权的中间产品，夹层投资人一方面可以绕过贷款的政策壁垒，另一方面可以根据自身的风险偏好选择投资方式。在法律角度，相对于美国复杂的法律监管环境及由此带

一、收购背景

1、xxx公司属有限责任公司，注册资本万元人民币，股东名录及股权比例如下：

股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例

xxx医院 400 货币实物 20%

刘xx 600 货币实物 30%

许xx 600 货币实物 30%

陈xx 60 货币实物 3%

余xx 200 货币 10%

骆xx 140 货币 7%

2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。

3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。

二、法律规定和公司章程规定

1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”

三、收购难点分析

刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。

四、收购方案

(一)xxx公司的资产审计

贵公司在绝对控股收购的前提下与刘xx合作，让刘xx也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益。

此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。

一、中国股权激励的基本类型

1. 三种股权激励类型。

按照基本权利义务关系的不同, 我国股权激励模式可分为三种类型。一是现股激励, 通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式, 使经理人即时地直接获得股权, 同时规定经理人在一定时期内必须持有股票, 不得出售。二是期股激励, 公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权, 购股价格一般参照股权的当前价格确定, 同时对经理人在购股后再出售股票的期限做出规定。三是期权激励, 公司给予经理人在将来某一时期内以事先约定的价格购买一定数量股权的权利, 经理人到期可以行使或放弃这个权利, 购股价格一般参照股权的当前价格确定, 同时对经理人在购股后再出售股票的期限做出规定。三种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权, 其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同。现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议, 经理人一旦接受这种激励方式, 就必须购买股权, 当股权贬值时, 经理人需承担相应的损失。因此, 经理人持有现股或期股购买协议时, 实际上是承担了风险的。在期权激励中, 当股权贬值时, 经理人可以放弃期权, 从而避免承担股权贬值的风险。现股激励中, 由于股权己经发生了转移, 因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中, 在股权尚未发生转移时, 经理人一般不具有股权对应的表决权。现股激励中, 不管是奖励还是购买, 经理人实际上都在即期投入了资金。而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。在期股和期权激励中, 经理人在远期支付购买股权的资金, 但购买价格参照即期价格确定, 同时从即期起就享受股权的增值收益权, 因此, 实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。

2. 不同股权激励的导向。

从不同股权激励的价值分析中可以看到, 现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则, 即经理在获得股权增值收益的同时, 也承担了股权贬值的风险, 因此这种激励方式将引导经理人努力工作, 并以较为稳健的方式管理企业, 避免过度的冒险。由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制, 这种股权激励形式下股权的数量不可能很大, 相应地可能会影响激励的效果。期权激励方式中, 经理人不承担风险, 因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量, 可以产生很大的杠杆激励作用。这种激励方式将鼓励经理人“创新和冒险”, 同时也有可能使经理人过度冒险。由于激励特点的不同, 不同股权激励的适用场合也不同。企业规模大小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同, 都对是否适用股权激励和适用何种股权激励产生影响。由于激励特点的不同, 决定了不同股权激励的适用场合也不同。期权激励只适合于上市公司并且对于高成长性和高风险性的科技类公司效果尤为明显。对于非上市公司和传统行业的企业, 出于风险和成本的考虑较适合选用现股和期股模式。

3. 股权激励方案的设计要素。

在具体的股权激励设计中, 可以归纳有六个方面要素。一是激励对象, 即对谁激励。二是购股规定, 包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股。三是售股规定, 包括出售价格、数量、期限的规定。四是权利义务, 是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等。五是股权管理, 包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。六是包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。

二、设计原则及思路

1. 方案要具备有效性。

方案的有效性主要体现在五个方面:第一, 真实的激励导向要符合委托人动机, 即将经理人引导至股东关注的方向努力;第二, 要符合企业实际情况, 使经理人产生合适的期望及达成期望的效价, 即具有较大的激励力;第三, 能够体现人力资本价值, 并实现人力资本的升值;第四, 能够降低总体委托代理成本, 杜绝或明显减少内部人控制行为;第五, 在使经理人得到激励的前提下, 能够避免企业的其他员工乃至整个企业的激励总量损失。

2. 方案要具备可操作性。

主要从六个方面进行判断:第一, 在促使经理人承受风险抵押功能的同时, 是否能够兼顾经理人的承受能力, 避免经理人承担过大的风险, 以防止经理人主导需求的扭曲;第二, 是否符合国家的法律规章, 以防出现法律瑕疵;第三, 有没有建立合理的、成本较低的激励性股权退出机制;第四, 激励成本是不是合理适宜;第五, 是否能够妥善解决资金来源;第六, 股权定价方法是否合理清晰。

3. 方案要具备可持续性。

方案应该做到:第一, 避免股权固化以致激励性股权枯竭;第二, 要有调整弹性;第三, 要设定合理的股权收益结算周期。总之, 股权激励方案要具备可行性、可操作性、可持续性是我们设计方案时应考虑的基本原则, 也是我们衡量方案的应用价值以及预判方案能不能成功实施的重要依据。

三、具体方案

1. 方案的要素描述。

(1) 激励对象:企业高层管理人员。具体到某集团而言, 指下属企业的正副厂长经理。 (2) 激励性股权数量及分配比例:激励性股权的数量为企业总股份的10%。正职应占全部激励性股权的40-50%, 其余由副职分配。 (3) 激励性股权的组合:激励性股权的20%为实股, 并实际转让和过户, 80%为虚股, 不实际过户, 但在股权结算期满后, 虚股可以实股化, 即完成实际过户, 但是否行使实股化的权力归经理人所有。 (4) 资金来源及股权来源:实股的入股资金由本人解决, 以现金支付;虚股不需要支付现金。如果本人一次性难以拿出全部现金的, 入股时应至少支付50%, 其余资金以实股质押, 向公司借款支付, 借款免计利息。激励性股权来源于企业股东的集体摊薄。 (5) 股权定价:股权价格按照经会计师事务所审计评估的净资产确定。 (6) 任期及股权激励结算周期:规定激励对象即经理人一届任期为3-5年, 并以任期为股权激励结算周期, 简称激励周期。正常任期期满后, 经理人继续任职的, 可以启动新一轮激励周期。 (7) 激励性股权的权利义务:在激励周期内, 不进行利益分配, 期满结算时, 实股与虚股有同样的利润分配权;利润分配比例与股份比例不同, 如果企业赢利, 全部激励性股权按照20%的比例分红, 其他资本股的利润分配比例为80%。企业出现亏损, 实股与普通资本股一样承担有限责任, 虚股不需承担任何责任。 (8) 股份退出规定:经理人在任期间辞职的, 企业有回购选择权, 经理人应有出让义务, 回购价格按照期初与辞职时的净资产就低原则确定;公司辞退经理人的, 个人有退股选择权, 公司应有回购义务, 回购价格按照期初与辞退时的净资产就高原则确定;任职期满后, 经理人具有实股的完全处置权。因为自己辞职原因经理人离开公司的, 辞职之前的虚股应分配利润和以后的分配权及实股化权利自然取消;因为公司辞退原因使经理人离开公司的, 虚股之前的应分配利润公司应分配给经理人, 以后的分配权及实股化权利自然取消;虚股实股化时的行权价格与期初实股价格一样, 即按照期初企业净资产确定。在结算期内如发生企业被并购或大股东变更及重大股权调整, 个人有退股选择权, 公司应有回购义务, 回购价格按照期初与辞退时的净资产就高原则确定, 同时结算虚股的分配利润。 (9) 有关方案实施的配套管理规定:建立经理人监督评估系统, 包括:第一, 定期的经理人述职制度。第二, 健全企业管理制度特别是财务管理及审计制度。第三, 设置企业经营状况指标体系, 比如资金周转率、应收款回款率、技术专利申报量、产品市场占有率等指标, 监控企业经营发展并作为考核以至决定续聘或解雇经营者的其中依据;由于该项工作专业性强, 也比较复杂, 对于一般管理基础较差的中小规模民营企业来说实施难度较大, 建议外聘咨询公司解决。 (10) 有关激励周期:完整的股权激励过程包括股东大会决议批准方案、企业与激励对象签订合同、实施方案、到期结算等阶段, 企业运行方案的同时应启动经理人的监督评估系统, 在必要时对方案做出适当的调整。在一轮激励周期结束后, 企业根据实施情况的总结, 进一步完善方案, 以启动新一轮的激励周期。

2. 方案的特点。

本文设计的方案, 属于现股激励, 但利用了国内法律规章有关股权激励的有利变化, 吸收了股票期权的机制优势。其基本特点为: (1) 用于激励的股权比例较低, 但提高利润分配比例; (2) 激励性现股采用20%实股与80%虚股的组合, 虚股滞后实股化, 实股化的行使权归经理人所有; (3) 退股与回购预先设定优先选择权; (4) 设置了明确的激励周期。

四、重要结论

在英语中，风险投资(Venture Cap-ital)的简称是VC，与维生素c的简称Vc如出一辙，而从作用上来看，两者也有相同之处，都能提供必需的“营养”。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。

案例1重庆江北通用机械厂从1995年开始研制生产大型氟里昂机组新产品，其具有兼容功能，并可以用其他冷冻液进行替代。由于银行对新产品二，般不予贷款。重庆风险投资公司提供了100万元贷款。两年后，江北通用机械厂新产品销售额达7000万元。

天使投资(Angel Investment)是自由投资者或非正式风险投资机构，对处于构思状态的原创项目或小型初创企业进行的一次性的前期投资。天使投资虽是风险投资的一种，但两者有着较大差别：天使投资是一种非组织化的创业投资形式，其资金来源大多是民间资本，而非专业的风险投资商；天使投资的门槛较低，有时即便是一个创业构思，只要有发展潜力，就能获得资金，而风险投资一般对这些尚未诞生或嗷嗷待哺的“婴儿”兴趣不大。

在风险投资领域，“天使”这个词指的是企业家的第一批投资人，这些投资人在公司产品和业务成型之前就把资金投入进来。天使投资人通常是创业企业家的朋友、亲戚或商业伙伴，由于他们对该企业家的能力和创意深信不疑，因而愿意在业务远未开展之前就向该企业家投入大笔资金，一笔典型的天使投资往往只是区区几十万美元，是风险资本家随后可能投入资金的零头。

对刚刚起步的创业者来说，既吃不了银行贷款的“大米饭”，又沾不了风险投资“维生素”的光，在这种情况下，只能靠天使投资的“婴儿奶粉”来吸收营养并茁壮成长。

案例2牛根生在伊利期间因为订制包装制品时与谢秋旭成为好友，当牛自立门户之时，谢作为一个印刷商人，慷慨地掏出现金注入到初创期的蒙牛，并将其中的大部分(近95％)的股权以“谢氏信托”的方式“无偿”赠与蒙牛的管理层、雇员及其他受益人，而不参与蒙牛的任何管理和发展安排。最终谢秋旭也收获不菲，380万元的投入如今已变成10亿元。

近年来，我国的科技型中小企业的发展势头迅猛，已经成为国家经济发展新的重要增长点。政府也越来越关注科技型中小企业的发展。同样，这些处于创业初期的企业在融资方面所面临的迫切要求和融资困难的矛盾，也成为政府致力解决的重要问题。

有鉴于此，结合我国科技型中小企业发展的特点和资本市场的现状，科技部、财政部联合建立并启动了政府支持为主的科技型中小企业技术创新基金，以帮助中小企业解决融资困境。创新基金已經越来越多地成为科技型中小企业融资可口的“营养餐”。

案例3兰州大成自动化工程有限公司自运行一年来，主要进行产品开发，几乎没有收入，虽然技术的开发有了很大的进展。但资金的短缺越来越突出。当时正值科技型中小企业技术创新基金启动，企业得知后非常振奋，选择具有国际先进水平的“铁路车站全电子智能化控制系列模块的研究开发与转化”项目申报创新基金。为此，他们进一步加快了研发的速度，于1999年12月通过了铁道部的技术审查，取得了阶段性的成果。正因为企业有良好的技术基础，于2000年得到了创新基金100万元的资助，它不仅起到了雪中送炭的作用，而且起到了引导资金的作用。同年，该项目又得到了甘肃省科技厅50万元的重大成果转化基金，教育部“高等学校骨干教师资助计划”12万元的基础研究经费。2001年，针对青藏铁路建设的技术需求，该项目被列入甘肃省重点攻关计划，支持科技三项费用30万元，

一方面中小企业融资难，大量企业嗷嗷待哺；一方面银行资金缺乏出路，四处出击，却不愿意贷给中小企业。究其原因主要在于，银行认为为中小企业发放贷款，风险难以防范。然而，随着国家政策和有关部门的大力扶植以及担保贷款数量的激增，中小企业担保贷款必将成为中小企业另一条有效的融资之路，为创业者“安神补脑”。

案例4上海一家高科技公司属国内一流艺术灯光景观建设专业企业，开发了数十项产品。在强大的科技研发能力支持下，该公司业务发展迅速。与业务发展相伴而行的则是资金困境。工程类企业的行业特点是资金回笼速度慢，营运资金占用情况严重。但由于公司规模较小，又缺乏与银行合作的信用记录，获得银行融资困难重重。

2005年底，该企业得到中投保的提供保证担保的80万元流动资金贷款，由此，该公司近两年取得了快速发展，2007年6～7月，该公司先后中标08北京奥运场馆照明工程合同。

近年来，政府充分意识到中小企业在国民经济中的重要地位，尤其是各省市地方政府，为了增强自己的竞争力，不断采取各种方式扶持科技含量高的产业或者优势产业。为此，各级政府相继设立了一些政府基金予以支持。这对于拥有一技之长又有志于创业的诸多科技人员，特别是归国留学人员是一个很好的吃“免费皇粮”的机会。

案例52001年在澳大利亚度过了14年留学和工作生涯的施正荣博士，带着自己10多年的科研成果回到家乡无锡创业。当无锡市有关领导得知施正荣的名声，和他的太阳能晶硅电池科研成果在国内还是空白时，立即拍板要扶持科学家做老板。在市经委的牵头下，无锡市政府联合当地几家大国企投资800万元，组建了无锡尚德太阳能电力有限公司。有了政府资金的鼎力支持，尚德公司有了跨越式发展，仅仅3年时间销售额已经过亿元，成为业界明星企业。

风险投资虽是天上掉馅饼的美事，但只是一小部分精英型创业者的“特权”；而银行的大门虽然敞开着，但有一定的门槛。“急事告贷，典当最快”，典当的主要作用就是救急。与作为主流融资渠道的银行贷款相比，典当融资虽只起着拾遗补阙、调余济需的作用，但由于能在短时间内为融资者争取到更多的资金，因而被形象地比喻为“速泡面”。正获得越来越多创业者的青睐。

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