《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

2.创业板适用的规定

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

3.科创板适用的规定

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

由以上规定，以下投资者通过定增取得的股份不属于前述“一、锁定36个月的情形”的，需锁定18个月：

1.上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2.通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3.董事会拟引入的境内外战略投资者。

三

锁定12个月的情形

适用板块：北交所

具体规定

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第四十四条第三款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

（二）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；

（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；

（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第四十八条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。

发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。”

由以上规定，以下投资者通过定增取得的股份不涉及前述“一、锁定36个月的情形”的，需锁定12个月：

1.上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

2.按照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；

3.通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；

4.董事会拟引入的境内外战略投资者。

四

锁定6个月的情形

适用板块：沪深各板块、北交所

具体规定

参见前述“二、锁定18个月的情形”、“三、锁定12个月的情形”所列规定。

由前述规定，投资者不属于“二、锁定18个月的情形”、“三、锁定12个月的情形”所列适格投资者的，均需通过询价方式参与定增，其认购股票锁定期均为6个月。北交所做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。

END

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