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问题一 关于上市标准 申报材料显示，发行人本次申报选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1.2 条第（二）项，即“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 252.22 万元、1,899.72 万元、3,514.44 万元和 18,458.42 万元。

请发行人补充披露：

（1）预计市值以及预计市值的计算过程，参数选取的依据，预计市值测算是否谨慎、合理，采用的估值方法与所处行业通用估值方法是否一致，并就预计市值可能未达到 10 亿元导致发行失败的风险以及上市后出现营业收入、净利润触及财务类强制退市标准的风险作重大风险提示；

（2）未选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1.2 条第（一）项，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”上市标准的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果，评估依据是否充分，评估结果是否谨慎、合理。

回复：

一、预计市值以及预计市值的计算过程，参数选取的依据，预计市值测算是否谨慎、合理，采用的估值方法与所处行业通用估值方法是否一致，并就预计市值可能未达到 10 亿元导致发行失败的风险以及上市后出现营业收入、净利润触及财务类强制退市标准的风险作重大风险提示（一）预计市值以及预计市值的计算过程，参数选取的依据发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“六、发行人选择的具体上市标准”中补充披露如下： “ （一）公司选择的具体上市标准 根据申报会计师出具的编号为“（天健审〔2021〕1-210 号）”的审计报告，公司 2020年度实现营业收入 56,047.64 万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为 21,909.13 万元。结合历史融资及估值情况，公司预计市值不低于 10 亿元，符合“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的上市标准。

公司选择的具体上市标准为《创业板上市规则》第 2.1.2 条中规定的第（二）项标准，即“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

（二）预计市值的计算过程及参数选取的依据

1、预计市值估值方法公司采用了可比公司法中的市盈率（P/E）法和市销率（P/S）法进行估值，并参考与公司同处于专用设备制造业（分类代码：C35）的A股上市可比公司的估值水平对公司预计市值进行了分析。

2、同行业可比公司选取据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于第35大类“专业设备制造业”（分类代码：C35）中的“医疗仪器设备及器械制造”（分类代码：C358）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业（分类代码：C35）。在专用设备制造业行业中，康泰医学（300869.SZ）、鱼跃医疗（002223.SZ）、宝莱特（300246.SZ）、九安医疗（002432.SZ）与理邦仪器（300206.SZ）五家境内公司其主营业务与公司从事业务相近，为同行业可比公司。出于预计市值计算时的谨慎考虑，本次同行业可比公司估值选择鱼跃医疗（002223.SZ）、宝莱特（300246.SZ）、九安医疗（002432.SZ）与理邦仪器（300206.SZ）四家公司作为参考，剔除估值较高的康泰医学（300869.SZ）。同行业可比公司基本信息如下： 

3、市盈率（P/E）估值法 公司2020年度财务数据受到疫情影响，故采用2019年度财务数据对公司进行预计市值测算。截至2021年3月31日，四家同行业可比公司的静态市盈率（P/E）统计结果如下表： 

以各公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算，同行业可比公司市盈率区间在37.17倍至85.28倍，平均值为60.25倍。以同行业可比公司的平均市盈率作为计算公司预计市值的参考指标，并以2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,514.44万元为基础，计算的公司预计市值为21.18亿元。 

4、市销率（P/S）估值法 截至2021年3月31日，四家同行业可比公司的静态市销率（P/S）统计结果如下表：  以各公司2019年度营业总收入计算，同行业可比公司市销率区间在4.35倍至8.60倍，平均值为6.06倍。选取同行业可比公司的平均市销率作为计算公司预计市值的参考指标，并以2019年度营业总收入25,793.65万元为基础，计算的公司预计市值为15.63亿元。

5、预计市值计算结果结合同行业可比公司的估值情况，预计公司上市时的预计市值不低于10亿元人民币。”

（二）预计市值测算是否谨慎、合理，采用的估值方法与所处行业通用估值方法是否一致

发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“六、发行人选择的具体上市标准”中补充披露如下： “

（三）预计市值测算的谨慎、合理性及采用的估值方法与所处行业通用估值方法的一致性

公司预计市值计算综合运用了可比公司市盈率（P/E）法与市销率（P/S）法，预计市值计算过程中剔除了上市时间较短、估值较高的同行业可比公司，且选用了未受疫情影响的2019年度财务数据，预计市值测算谨慎、合理。

根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于第 35 大类“专业设备制造业”（分类代码：C35）中的“医疗仪器设备及器械制造”（分类代码：C358）。该行业内大多数上市公司能够实现盈利，毛利率水平也较为稳定，行业内通常使用的估值指标为可比公司市盈率（P/E）法、市销率（P/S）法。本次公司估值也采用这两种估值方法，与行业通用估值方法一致。”

（三）并就预计市值可能未达到 10 亿元导致发行失败的风险以及上市后出现营业收入、净利润触及财务类强制退市标准的风险作重大风险提示；

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、发行人请投资者特别关注的风险因素”之“（九）未达到预计市值导致发行失败风险”和“（十）上市后出现营业收入、净利润触及财务类强制退市情形的风险”及“第四节 风险因素”之“八、发行失败与退市风险”中补充披露如下：

“公司选择的具体上市标准为“预计市值不低于10亿元且最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。公司的预计市值建立在报告期内已经实现的业绩情况及公开市场投资者对于同行业可比公司估值水平基础上。若公司经营业绩出现下滑，或同行业可比公司估值水平出现较大变动，可能导致公司发行后市值无法满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第二套上市标准中“预计市值不低于人民币10亿元”的要求从而导致发行失败的风险。

虽然报告期内公司营业收入及净利润呈增长趋势，但是，公司整体业务规模仍相对较小。未来，如果公司所处的行业政策、技术或商业模式出现重大变化，或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时作出调整以应对相关变化，则公司存在未来期间的经营业绩无法持续增长甚至出现下滑的可能，进而可能导致公司上市后出现营业收入、净利润触及财务类强制退市的情形。 ” 

二、未选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1.2 条第（一）项，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”上市标准的原因

发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“六、发行人选择的具体上市标准”中补充披露如下： “ （四）公司选择上市标准的原因公司同时满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.1.2条第（一）项，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”上市标准及本次申报选择的上市标准《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.1.2条第（二）项，即“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。公司最终选择以第（二）项上市标准进行本次申报的具体原因为：

对于第（一）项上市标准中最近两年累计净利润指标，公司首次上市申报时2018年度、2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为1,899.72万元、3,514.44万元。公司2018年度、2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润均为正，但累计净利润为5,414.16万元，略高于上市标准一中“累计净利润不低于人民币5,000万元”的财务指标。

对于第（二）项上市标准中预计市值指标，以公司首次上市申报时的估值基准日，即2020年12月1日的同行业可比公司的平均市盈率作为计算公司预计市值的参考指标，并以2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,514.44万元为基础，计算的公司预计市值为22.83亿元；以公司首次上市申报时的估值基准日，即2020年12月1日的同行业可比公司的平均市销率作为计算公司预计市值的参考指标，并以2019年度营业总收入25,793.65万元为基础，计算的公司预计市值为16.68亿元；故公司预计市值不低于10亿元，且充分满足该指标。对于第（二）项上市标准中净利润与营业收入的财务指标，公司2019年度营业收入为25,793.65万元，且净利润在报告期内均为正，公司充分满足该指标。

相较于第（一）项上市标准，公司首次上市申报时对第（二）项上市标准的满足更加充分，故未选择第（一）项上市标准。

截至 2021 年 3 月 31 日，公司预计市值不低于 10 亿元，2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为 21,909.13 万元，2020 年度营业收入为56,047.64 万元，对第（二）项上市标准依然充分满足。截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,514.44 万元与 21,909.13 万元，对第（一）项上市标准也充分满足。”

三、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见 （一）核查程序就上述问题，保荐机构、申报会计师主要执行了以下主要核查程序：

1、查阅发行人同行业可比公司招股说明书、行业研究报告等相关资料，了解公司所属行业常用的相关估值指标，并从公共信息平台（Wind 资讯）获取同行业可比公司相关指标数据；

2、查阅了发行人的《审计报告》；

3、获取发行人出具的关于上市标准选择的说明；

4、查阅了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规。

（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为： 1、发行人预计市值以及预计市值的计算过程合理，参数选取的依据充分，预计市值测算谨慎、合理；采用的可比公司市盈率（P/E）法、可比公司市销率（P/S）法与所处行业通用估值方法一致；

2、发行人已根据要求在招股说明书中补充披露相关内容，并就“预计市值可能未达到 10 亿元导致发行失败的风险”以及“上市后出现营业收入、净利润触及财务类强制退市标准的风险”作重大风险提示；

3、发行人采用上市标准《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1.2 条第（二）项，即“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的原因具有合理性；

4、保荐人、申报会计师已在《关于发行人预计市值的分析报告》中补充说明发行人市值评估的依据、方法、结果，评估依据充分，评估结果谨慎、合理。 

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