3

提高企业管理效应

企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率。

4

降低进入新市场、新行业的门槛

为在某地拓展业务，占领市场，企业可以通过协议以较低价格购买当地的企业，达到控股目的而使自己的业务成功地在该地开展。

案例

上海QQQ集团股份有限公司（简称为QQQ）于1993年12月31日经批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。

2010年，QQQ分别与母公司LLL集团有限公司（简称为LLL集团）、LLL集团股份有限公司（简称为LLL股份）签订了：

《关于QQQ发行股份购买资产之协议》、《QQQ与LLL股份之换股吸收合并协议书》。

QQQ向LLL集团发行股份购买LLL集团持有的AAA公司36%股权、LLL集团投资有限公司（简称为LLL投资）100%股权、以新增股份换股吸收合并LLL股份。

2011年8月完成了上述重大资产重组，注册资本由4亿7千2百万变更为17亿2千2百万。QQQ集团的母公司LLL集团和实际控制人均为LLL集团有限公司。

股东权益受损

对于被收购的公司来讲，股东权益受损可能来源于：

若实施收购的公司使用增资方式进行收购，则被收购公司原股东的股权可能面临稀释，进而可能引发其他股东实体权利受到影响；实施收购的公司利用其大股东身份对于被收购公司的原股东施压产生影响。

若实施收购的公司使用增资方式收购其他公司，原公司股东股权稀释（持股比例降低）后，对于原股东的某些股东实体权利会产生一定的影响，该种影响为正常影响；

若实施收购的公司使用大股东地位对于被收购公司的股东施压进行影响；对于这种行为，可以依据《公司法》以公司名义起诉大股东（实施收购的公司）滥用股东权利，或者被收购的公司以自己小股东的名义向大股东进行派生诉讼。

中小股东小地位

而公司中小股东在在并购活动仍然处于弱势地位，主要的问题和原因分析如下:

股东参与股东大会、行使投票权的意识不够，市场业态有待完善目前国内上市公司股东大会在对并购重组等重大事项进行表决时，中小股东的投票率都很低。

很多中小股东因为持股数量少，对自己手中的股东表决权不重视，客观上也没有专业的机构来协助他们行使股东权利。

各影响因素分析

1

壳资源的损失

在我国证券市场上，无论是以前的“额度制”还是现在的“核准制”。企业要发行股票和上市都要征得政府的同意。

换句话说：政府对企业上市实行严格的“审批制”。 在这种制度下! 上市资格可谓是一种稀缺而珍贵的资源。

本次QQQ股份吸收合并LLL股份过程中,LLL股份将在合并完成后注销法人资格。也就是主动放弃一个壳资源。

2

税收影响

本次合并中还有不小金额税费现金的流出，其中数目较大的是契税。根据税法相关内容，契税中的大部分将会成为上海市政府的收入。

那么在这一项并购中上海市政府将获得较多的契税。因此，上海政府是获益的。

2

整合成本

二者合并后，又将成为一个超级航母类型的零售企业，根据交易费用理论的观点，市场机制的运行是有成本的，制度的使用是有成本的，制度安排是有成本的，制度安排的变更也是有成本的，一切制度安排的产生及其变更都离不开交易费用的影响 。所以企业越大，意味着企业的各方面成本越来越高，因此会产生规模不经济。

3

控制权分析

控制权方面，QQQ股份将从由QQQ复星控股转换直接由LLL集团控股。总公司对QQQ股份的股权有原来的27.26%增加到49.24%，大大的增加了总公司对公司的控制。

这差不多半数的股份意味着中小股东将在董事会毫无发言权和决定权，这将严重的损失了中小股东的利益。

由于半数的股份导致在人事的任免方面，将完全有总公司决定人选，这必然会导致代理问题的产生，管理层必然会代表大股东利益而将小股东的利益受损。

结语

从以上几个角度分析的结论来看，大股东在兼并时的利益一般不会受损，甚至有可能获益，而中小股东将在兼并时受到损失，从而失去了中小股东的利益。

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