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上市公司股东大会的决议方式

【所属章节】

第六章 公司法律制度——第六单元 上市公司的组织机构

【知识点】上市公司股东大会的决议方式

上市公司股东大会的决议方式

1.出席＋＞1/2

股东大会的一般决议（对解聘会计师事务所作出决议、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金用途事项、发行公司债券等），由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。（2015年案例分析题）

2.回避＋出席＋＞1/2

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

3.出席＋≥2/3

上市公司的下列事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过：

（1）修改公司章程；

（2）增加或者减少注册资本；

（3）公司合并、分立、解散；

（4）变更公司形式；

（5）重大资产重组；

（6）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的。

4.回避＋出席＋≥2/3

（1）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决，该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）上市公司非公开发行股票，本次发行涉及关联股东的，应当回避表决，该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）上市公司发行可转换公司债券的募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

5.分类表决：≥2/3＋≥2/3

对于发行优先股的上市公司，一般情况下，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。但以下情形，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或者累计减少公司注册资本超过10％；

（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4）发行优先股。

6.主动退市

上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东。

注：本文知识点整理自东奥郭守杰老师-基础精讲班课程讲义

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