来源：雪球App，作者： 董秘圈，（https://xueqiu.com/3410678413/206436581）

叮叮~干货时间到！上市公司“三会”（即董事会、监事会、股东大会）运作是否规范，决定着上市公司的权力机构、决策机构、监督机构之间是否能够相互制衡、各司其职。

三会协调运作是上市公司发展壮大不容忽视的重要环节，今天就为大家梳理了关于三会运作的八大要点，供大家参考学习！

一、会议召集

定期会议和临时会议：

会议类型

定期会议

临时会议

董事会

1.董事会每年度至少召开2次会议。

2.【沪主板】董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

1.代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

2.【沪主板】有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

监事会

监事会每6个月至少召开1次会议。

根据工作需要，出现下列情况之一的，监事会应及时（建议十日内）召开临时会议：

（1）任何监事提议召开时；

（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（6）证券监管部门要求召开时；

（7）公司章程规定的其他情形。

股东大会

每年召开1次年度股东大会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

1.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

2.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

3.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

4.单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

法规依据：

《公司法》第一百条、第一百一十条、第一百一十九条

《上市公司章程指引》第四十二条、第四十三条、第四十六条、第四十七条、第四十八条、第一百一十四条、一百一十五条、第一百四十五条

《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第三条、第五条

《上市公司股东大会规则》第七条、第八条、第九条

《上市公司监事会工作指引》第五十四条

二、会议通知

（一）时间要求

会议类型

具体要求

董事会

定期会议：每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

临时会议：临时董事会会议的通知方式和通知时限需符合公司章程规定。

【沪主板】召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会

会议通知时间根据上市公司的公司章程内部规定。

1．建议定期会议的会议通知提前十天提交全体监事，临时会议的通知提前5天提交全体监事。

2．紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。

股东大会

定期会议：召开年度股东大会应当于会议召开20日前通知各股东。

临时会议：临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

注意：公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

【深交所】股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

出现以下情形的，董事会在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知：

1．对独立董事要求召开临时股东大会的提议

2．监事会以书面形式向董事会提出召开召开临时股东大会

3．单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出

注：情形3：若董事会不同意召开的，可向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上符合情形3的股东可以自行召集和主持。

法规依据：

《公司法》第一百零二条、第一百一十条

《上市公司章程指引》第四十六条、第四十七条、第四十八条、第五十四条、第一百一十四条、第一百一十六条、第一百四十六条

《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第八条

《上市公司监事会工作指引》第五十八条

《上市公司股东大会规则》第七条、第八条、第九条

（二）内容要求

会议类型

具体要求

董事会

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

【沪主板】书面会议通知内容：

（五）会议的召开方式；

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（九）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

监事会

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）公司章程规定的其他内容。

情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

股东大会

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

法规依据：

《上市公司章程指引》第一百一十七条、第一百五十五条

《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第九条

《上市公司监事会工作指引》第五十八条

三、会议主持

会议类型

具体要求

董事会

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

监事会

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

股东大会

1．股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

2．监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

3．股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

法规依据：

《公司法》第一百零九条、第一百一十七条

《上市公司章程指引》第六十七条

《上市公司股东大会规则》第二十七条

四、会议召开

（一）董事会

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

案例展示

（深市）

（沪市）

（二）监事会

监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。

1、为保证会议的严肃性和会议效果，通讯会议方式不宜作为监事会现场会议的主要形式；

2、建议公司制定相关制度，规定以通讯方式召开监事会会议时，会议召集人要向监事说明具体的特殊情况，且监事要在会后按规定及时将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至公司负责监事会日常工作的机构。

案例展示

（深市）

（沪市）

（三）股东大会

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

法规依据：

《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十四条

《上市公司监事会工作指引》第五十五条

《上市公司股东大会规则》第二十条

《上市公司章程指引》第四十四条

五、出席会议

会议类型

应出席

应列席

可列席

董事会

董事

经理、董事会秘书

财务顾问（上交所）、保荐代表人、监事

监事会

监事

董事会秘书、证券事务代表（上交所）

财务顾问（上交所）、保荐代表人、董事、高级管理人员、内部及外部审计人员

股东大会

股东、全体董事、监事和董事会秘书

经理和其他高级管理人员

财务顾问（上交所）、保荐代表人

详细内容可参考《想不想知道哪些人员需要出席或列席三会呢？（附一周合规问答）》

六、决议形成机制

会议类型

具体要求

董事会

1.董事会决议应当经1/2以上董事通过；

2.部分特殊事项（如对外担保）应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（特别决议）

监事会

监事会决议应当经1/2以上监事通过。

股东大会

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

法规依据：

《公司法》第五十五条、第一百一十一条

《上市公司章程指引》第七十五条

七、会议记录

（一）主要内容

会议类型

具体要求

董事会

1.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

2.【沪主板】董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

监事会

1.监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。

2.会议记录应当包括以下内容：

（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（2）会议通知的发出情况；

（3）会议召集人和主持人；

（4）会议出席情况；

（5）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（6）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（7）与会监事认为应记载的其他事项。

股东大会

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

法规依据：

《上市公司章程指引》第七十二条、第一百二十二条、第一百二十三条、第一百四十七条

《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第二十六条

《上市公司股东大会规则》第四十一条

《上市公司监事会工作指引》第六十条

（二）签字主体

会议类型

具体要求

董事会

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

监事会

出席会议的监事应当在会议记录上签名（深交所、北交所还包括记录人员）。

股东大会

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

法规依据：

《上市公司治理准则》第三十二条

《上市公司章程指引》第七十三条、第一百四十七条

《上市公司规范运作指引》（深主板、创业板）第2.4.4条

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.1.36

（三）保存时间要求

会议类型

具体要求

董事会

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

监事会

监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

股东大会

保存期限不少于10年。

法规依据：

《上市公司章程指引》第七十三条、第一百二十二条、第一百四十七条

八、计票监票

会议类型

具体要求

董事会

法规无明确规定，按公司内部制度执行。

监事会

股东大会

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

法规依据：《上市公司股东大会规则》第三十七条

本文完

文丨来源：价值法库

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