在本案例中，上市公司控股子公司向第三方提供借款属于典型的财务资助行为，应当参照监管要求及时履行审议程序及信息披露义务。此前信公君曾被多次问及资金往来、财务资助以及资金占用的事项，对这三者间区别不甚清晰的小伙伴们可以参照如下小结：

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资金往来vs财务资助

资金往来是经营活动中交易双方（ 含上市公司合并报表范围内母子公司间）发生的业务结算所产生的金额。资金往来分为一般往来和其他往来，分别在应收账款/应付账款和其他应收款/其他应付款中核算。

财务资助则是指上市公司将自有的货币资金或其他形式的资产以一定的方式或附条件提供给其他主体（除合并报表范围内且持股比例超过50%的、非与关联方共同投资设立的控股子公司，控股股东、实际控制人及其附属企业外的主体），所收取的使用费、利息低于行业一般水平，或支付的预付款明显偏高，且与日常生产经营活动不直接相关的行为。

资金往来是正常经营中发生的，一般无需审议，但在某些情形下其性质可能会转变成财务资助，此时上市公司若未及时进行审议/披露就会造成违规。例如：

❖ 超额退回预收款，资金往来变成财务资助

余某持有上市公司JLWH15.31%的股份，余某控制并担任执行董事的X公司为上市公司的关联法人。截至2015年6月30日，上市公司子公司A公司应退回X公司的预收款（房屋租赁及游戏发行等业务往来款）合计为302.36万元。2015年12月，A公司向X公司退回273.92万元；2016年6月，A公司又向X公司支付了302.36万元，即合计支付金额已超出原预收款项273.92万元。直到2016年8月15日，X公司才返还多支付的金额及利息，该部分资金构成了财务资助。深交所认为，上市公司对关联法人提供财务资助未履行审议程序及披露义务，故对其出具监管函。

◈ 信公提示 ◈

退回预收账款原属于正常的资金往来，但超额支付导致上市公司资金流出至其他主体构成了财务资助情形，上市公司应及时履行审议程序与披露义务，防止此类违规情形发生。

❖ 借预付款名义，变相提供财务资助

上市公司WZJT以预付贸易款形式向A先行支付用以收购其子公司的款项7.549亿元，以预付产品代加工款形式向B提供借款3.47亿元。上述行为构成财务资助，且未履行审议程序及披露义务，被证监局出具责令改正措施。

◈ 信公提示 ◈

借预付款形式变相提供资金，实则是构成对外提供财务资助，需要履行审议程序与披露义务。

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资金往来vs资金占用

根据证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》， 非经营性占用资金指的是上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。根据监管实践，我们总结得出，当前述“大股东及其附属企业”是上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业时，即认定为资金占用，是禁止性行为。

参照前述含义，资金往来一般不会导致资金占用，但也有特殊情形，例如：

❖ 出售子公司给实控人，资金往来变成资金占用

2015年至2018年间，上市公司BDKJ为支持其全资子公司A公司的经营发展，对A公司及其子公司提供了大量借款（此时A及其子公司均在上市公司合并报表范围内，不构成对外财务资助，属于正常内部资金往来）。2018年10月30日，上市公司将A公司100%股权转让给其实际控制人附属企业Y公司，此时，上市公司对A公司及其子公司的借款本金及利息合计仍有5,445.11万元，Y公司计划在2019年3月8日前偿还该笔借款。上述情形构成资金占用，因此被交易所下发问询函。

◈ 信公提示 ◈

上市公司在出售子公司给控股股东、实际控制人及其附属企业时，需要及时收回子公司的欠款或制定明确的还款计划，防止形成资金占用而被处罚。

❖ 出售资产给实控人，超过合同期未付款构成资金占用

2015年4月8日，上市公司ZDGF子公司将一部丰田车以580,000元价格转让给控股股东的子公司Z，由此形成对Z公司的其他应收款580,000元，原约定于转让之日起90日内支付，但Z公司直至2017年4月24日才偿还完毕。深交所认为，上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第1条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第2.1.6条的规定，对其出具监管函。

◈ 信公提示 ◈

上市公司与控股股东、实控人及其附属企业间发生购销行为，应注意付款期限，超期未付款也会导致构成资金占用情形。

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财务资助vs资金占用

财务资助与资金占用的辨析一般可从行为对象的身份进行划分： 上市公司向控股股东、实际控制人及其附属企业提供“财务资助”的行为，即为“资金占用”。实务中上市公司提供财务资助的对象一经被控股股东、实际控制人及其附属企业收购，相关的财务资助即转变为资金占用。上市公司应在资助对象被收购时及时收回资助资金/资产或制定明确的还款计划，防止因资金占用情形而被处罚。

信公君还写过一篇有关“资金占用”的专题干货（详情请点击《 资金占用专题——哪些行为会被认定为资金占用？》），感兴趣的小伙伴可以深入学习一下。

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