由上述规则的规定可知，上市公司与关联人共同投资的企业减资，应当按照减资的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定，那么，共同投资企业减资是否属于关联交易，适用《股票上市规则》对于关联交易的规定，上述规则并没有明确规定。

但深交所咨询易问答回复有涉及到上述问题，“问：公司和控股股东共同出资成立子公司，后期同比例减资，减资前后持股比例不变，需要履行什么程序？答：需按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章的规定，履行相应审议程序和信息披露义务。”

结合上述问答及规则，可以明确的是上市公司与关联方共同投资的企业减资需要按照关联交易的相关规定，履行审议程序和信息披露义务。

实践中，多数深交所上市公司同比例减资时是按照关联交易的规定审议和披露的，以上市公司ZJDC为例，ZJDC于2020年12月22日披露的《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易公告》，“ZJDC持有昆明ZJXS房地产有限公司（以下简称“ZJXS”）62%的股权，ZJHW有限公司（以下简称“ZJHW”）持有ZJXS30%的股权，ZJFZ有限公司（以下简称“ZJFZ”）持有ZJXS8%的股权。现根据ZJXS实际情况，为实现股东方资源的优化集中管理，三方股东协商对ZJXS进行同比例减资，将ZJXS注册资本金从由原来的208,000万元减至58,000万元。由于ZJHW、ZJFZ是ZJDC实际控制人ZJJS集团有限公司下属企业，与ZJDC存在关联关系，本次减资构成关联交易。ZJDC于2020年12月22日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，关联董事回避表决，此项议案尚需提交股东大会审议批准。”

但是，该问答的提问有个前提条件就是上市公司与关联方是同比例减资，那么，如果是上市公司或者关联方中的一方减资，另一方不减资，是否仍然需要按照关联交易的规定履行审议程序和信息披露义务。

针对上述问题，首先，回到《股票上市规则》关于关联交易的定义，“上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：……（六）关联双方共同投资……”，从文义的角度去理解该规则的表述，关联方共同投资是一种因出资、增资或者减资等事项而形成的一种状态或结果，无论是上市公司或者关联方一方减资，完成该事项后，上市公司依然与关联方处于共同投资的结果，因此，该事项需要按照《股票上市规则》对关联交易的规定履行审议程序和信息披露义务。

以上市公司FHKG为例，FHKG于2020年3月24日披露了《关于对控股子公司MSQH有限公司实施减资的关联交易公告》，“MSQH有限公司（以下简称“MSQH”）是FHKG的控股子公司MSZQ股份有限公司（以下简称“MSZQ”，FHKG对其持股87.645%）之控股子公司。目前，MSQH注册资本为43,600万元，MSZQ持有其95.87%股权，FHKG关联法人MSKG股份有限公司（以下简称“MSKG”）持有其4.13%股权。根据经营战略发展需要，为进一步优化资源配置，MSZQ拟对MSQH实施单方减资，以每股1.15621元的价格，减资86,715,750元，使得MSQH注册资本减少7,500万元，即由43,600万元减至36,100万元。

2020年3月20日，FHKG第九届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于对控股子公司MSQH有限公司实施减资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。按照《股票上市规则》等相关规定，无需提交股东大会审议。”

其次，如果上市公司或关联方中的一方减资以达到退出共同投资的企业时，即上市公司与关联方共同投资的状态或结果不存在，是否仍然需要按照关联交易的规定履行审议程序和信息披露义务，难以从规则层面推论出是否需要履行相关义务，该情形有待监管进一步解释确认。在实践中，不少上市公司在于遇到该情形时，出于谨慎的考虑，均按照关联交易进行审议和披露。

以上市公司THDB为例，THDB于2020年10月23日披露了《关于公司拟减资退出THTB生物医药有限公司的公告》，“为盘活有效资产、提高资产运营效率，拟通过减资方式退出THTB生物医药有限公司（以下简称“THTB”），减资价格以THTB在评估基准日2020年9月30日的净资产评估值为基础，乘以THDB持有的THTB股权比例确定，本次减资完成后，THDB不再持有THTB的股权，THTB股东变更为DBSY集团有限公司（以下简称“DBSY”）和冷某，持股比例分别为25%、75%。DBSY、冷某均为公司关联方，该次交易构成关联交易，并且经THDB第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决。按照《股票上市规则》等相关规定，无需提交股东大会审议。”

（二） 关联方增资或受让共同投资企业权利

按照《信息披露指引第5号》的规定，上市公司关联方单方面向上市公司控制的共同企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及本指引有关放弃权利情形的，应当适用本指引放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形的，应当参照本指引放弃权利相关标准及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

此外，如果上市公司关联方单方面向上市公司参股的共同投资企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及本指引有关放弃权利情形的，应当适用本指引放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但是可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致上市公司与参股企业的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

上市公司放弃权利条款的具体适用参见公众号《 放弃权利的界定及审议披露 》。

（三） 向与关联方共同投资的企业提供财务资助

按照深交所《规范运作指引》的规定，“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。”

依据上述规则的规定，上市公司向与关联方共同投资的企业提供财务资助，无论共同投资的企业是上市公司的控股子公司或者是参股公司，对其提供财务资助，均应当按照《规范运作指引》的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，否则，可能因未注意该事项而受到监管。

以B上市公司为例，截至2019年1月4日，向控股子公司KSHG提供财务资助金额为69,166,124.61元。控股子公司KSHG的其余股东许某为上市公司实际控制人，股东徐某为上市公司董事。上市公司在上述向与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务资助事项前未及时履行审议程序以及信息披露义务，直至2019年1月15日、1月31日才分别召开董事会、股东大会审议通过对外提供财务事项并对外予以披露，该行为违反了《规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.5条的规定，因此，深交所向上市公司出具监管函。

（四） 其他事项

按照《股票上市规则》的规定，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照“应披露的交易”章节规定披露和履行相应程序。由该规则可知，如果与关联方共同投资的企业属于上市公司合并报表范围内的控股子公司，除向该控股子公司提供财务资助、提供担保及增资等事项外，仍然可以豁免相关交易的审议和披露。

如果与关联方共同投资的企业属于未纳入上市公司合并报告范围内的参股公司，与关联方共同投资的企业发生的“应披露的交易”事项应当按照《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

END

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