2022年证券市场的环境、监管政策均发生变化，尤其受到新冠肺炎疫情的影响冲击较大。结合证监会通报的2022年案件办理情况，本文认为，2022年证券行政处罚案件呈现出的以下几种典型违法类型及表现尤为值得关注：

(一) 财务造假仍然多发，违规方式更为隐蔽

从近几年证券行政处罚案件数量来看，信息披露违法类案件占比稳居第一，且总体呈现攀升之势。据证监会通报，2022年办理信息披露违法案件203件，其中，涉及财务造假94件，占比46%。财务造假有着明显的主观恶意，长期、系统地侵蚀上市公司的利益，一旦发生，将对市场造成较大冲击，且严重损害投资者利益，属于恶性违法行为，一直以来都是监管重拳打击的对象。

一是造假手段隐秘性增强。有的实际控制人组织上市公司高管、员工按预定目标全环节实施造假。如“J生态信息披露违法案”[注12]中，J生态实控人、时任董事长、总经理万连步组织6位董事、高管，通过虚构贸易业务、虚增商品等事项，从决策、资金划转、虚减应付票据、虚增发出商品、办理工商登记手续、配合财务部门履行审批程序、制作虚假信息披露文件全流程实施造假。

二是造假动机呈现多样性。有的为避免连续亏损而粉饰业绩，如“H信息披露违法案”中，H信息通过虚假贸易和少计提应收账款坏账准备，2017年共计虚增营业利润8,963,941.71元。有的上市公司实控人为归还个人借款占用公司资金。如“P科技信息披露违法案”[注13]中，P科技实际控制⼈张某起及其⼀致⾏动⼈宋某云通过洛阳P科技对公账户调拨资⾦，将资⾦划转⾄与洛阳P科技有实际业务往来的供应商、两⼈联系的相关⼈员控制的公司等进⾏过账，最终将资⾦转⼊指定账户，主要⽤于偿还张某起和宋某云个⼈借款的本⾦和利息，抵扣张某起购回质押股票款项等，累计发生额8.74亿元。

三是造假行为涉及发行环节。主板、创业板、科创板、可转债等领域均有因财务造假导致欺诈发行的案件，有的在发行审核环节企图“带病闯关”。如“B股份信息披露违法案”[注14]中，B股份通过虚构与某公司及其关联方之间的服装设计、组织生产业务，虚增营业收入和利润总额。2013年至2018年B股份累计虚增营业收入1,276,355,996.12元，累计虚增利润总额410,277,766.64元，导致其首次公开发行股票招股说明书（报告期2012年至2014年）、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（报告期2013年至2016年1~9月）存在虚假记载。

(二) 内幕交易“窝案”增多，知情人违规交易时有发生

据证监会通报，2022年全年办理内幕交易案件170件，同比下降15%，但“靠内部消息炒股获利”的市场陋习仍未根除，并购重组、实际控制人变更等重大事件仍是内幕交易高发领域。从处罚案例来看，内幕交易“窝案”频发，知情人违规交易占比依然较高。

一是内幕交易“窝案”频发。2022年，证监会和各地证监局查处了9起“窝案”（处罚对象在3名以上），不少内幕交易行为同时涉及5名以上的当事人，可见内幕信息传播范围之广。大连局查处的吴某等人内幕交易“华东数控”案尤为典型：本案内幕信息知情人亲自交易、多次泄露消息、建议他人交易，涉及多个内幕信息的传递，流转链条长、案涉人员多，最终大连局对9名违法主体作出了行政处罚。

二是内幕信息知情人直接交易占比较高。上市公司的董监高、实控人、大股东等“关键少数”是上市公司天然的内部人，在获知内幕信息方面具有得天独厚的优势。在2022年的处罚案件中，内幕信息知情人违法占比达到29.3%，所涉违法形态包括内幕信息知情人直接进行内幕交易、泄露内幕信息、建议他人交易等。典型如周某曙内幕交易“S公司”案[注15]，H医药时任董事长周某曙在提前获知公司合作方利好消息的情况下，通过使用同学股票账户内幕交易合作方股票，最终被没收了45万元的获利金额，同时被处以50万元的罚款。

三是单位内幕交易有所增加。2022年，共有4家单位主体因内幕交易被作出行政处罚，这在往年并不常见。四家单位分别为上市公司控股股东[注16]、上市公司持股5%以上的大股东[注17]、基金公司[注18]、与上市公司有业务往来的合作伙伴[注19]。Q集团内幕交易“Q腾达”较为典型：Q集团系上市公司Q腾达的控股股东，Q腾达策划收购齐鲁科力股权的敏感期内，Q集团实际控制使用相关证券账户实施交易行为，共计获利2，571，368.47元，最终被作出没一罚三的行政处罚。

(三) 操纵市场案案件数量下降，但更趋组织化、团伙化

根据证监会通报，全年证监会办理操纵市场案件78件，同比下降30%，案发数量逐年下降。2022年作出的操纵市场行政处罚数量仅为11起，与往年相比大幅下降，但案件所呈现的组织化、团伙化的特征则较为显著。

一是上市公司内部人联手操纵团伙炒作本公司股价现象仍然存在。2022年处罚案件中，有的上市公司与操纵团伙签订伪“市值管理”协议，并提供人员、资金及证券账户等参与操纵。如“Y集团操纵市场案”中，Y集团与浙商产融等投资机构签署《合作协议》，利用投资机构开立信托和法人账户，在账户组中进行连续交易、对倒交易等操纵“Y健康”股价。刘某喜作为Y集团董事长、史某兴作为安某诚公司大股东及实控人，二人以直接负责的主管人员身份带头组织操纵“Y健康”股价，涉案账户共计132个，具有较强的组织化特征。

二是连续操纵多只股票的现象突出。在陈某操纵“M股份”等股票案中，2019年3月15日至2020年4月20日期间，陈某控制使用142个证券账户操纵“M股份”等13只股票。在王某元操纵市场案中，当事人王某元控制使用了145个证券账户操纵8只股票。控制数百个证券账户、连续操纵多只股票的行为对市场产生的影响极为恶劣。

此外，根据证监会通报，不少案件还利用新模式、新技术增加操纵行为隐蔽性。如利用股票市场和场外市场、衍生品的联动关系实施操纵，又如利用云服务器、虚拟服务器等互联网新技术隐藏交易主体等。

(四) 持续压实中介机构“看门人”的责任

证监会通报称，全年办理中介机构未勤勉尽责案件44件，涉及36家中介机构。2022年共作出25例中介机构违法行政处罚案件，在数量上位居证券违法类型前三。

一是被处罚主体及案发领域更为多元。2022年，会计师事务所（19例）、证券公司（2例）、资产评估机构（2例）、律师事务所（1例）均被作出行政处罚，提供中介服务的领域包括发行上市、股票定增、债券发行、年报审计、资产重组等多种类型。其中，会计师事务所因未勤勉尽责被作出处罚的数量最多。

二是个别从业人员严重违反执业规定。如“T会计、吴某堂、刘某斌、刘某辉未勤勉尽责案”中，T会计承诺对*ST X公司2019年度财务报表不出具否定或无法表示意见的审计报告并约定或有费用，甚至更改*ST X公司年审原拟签字注册会计师的审计意见、根据相关方的要求删除审计报告中的重要内容，可见，T会计在审计工作中甘当“橡皮图章”、甚至沦为上市公司造假的“帮凶”。证监会史无前例地对T会计作出没一罚六的行政处罚，对主要责任人员吴育堂处以100万元的罚款。

三是执业质量和程序存在缺陷。如“L律所、王某强未勤勉尽责案”中，L律所为胜通集团提供法律服务时，未按照依法制定的业务规则审慎履行核查和验证义务、在进行核查和验证前未编制查验计划也未履行内部讨论及复核等法定业务程序，导致L律所为某集团发行小公募债、私募债、债务融资工具等出具的法律意见书存在虚假记载。证监会对L律所作出没一罚三的行政处罚，对主办律师王某强作出10万元的顶格处罚。