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  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2023年6月29日 14点00分

  召开地点：上海市徐汇区番禺路868号1号楼305教室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2023年6月29日

  至2023年6月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  议程12，宣读《公司2022年度独立董事履职报告》。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-11、议程12均已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记时间：2023年6月26日上午9:00-11:30，下午1:30-4:00。

  （二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室 邮编：200050

  联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

  （三）登记方式：

  1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

  2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

  （四）出席会议的股东也可于2023年6月26日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。

  （五）二维码登记：在上述登记时间段内，A股自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行自助登记：

  ■

  六、其他事项

  （一）本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

  （二）根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

  特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  董事会

  2023年4月28日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2023-014

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  第十一届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议于2023年4月26日以现场结合视频会议方式召开。公司于2023年4月14日以邮件方式通知全体参会人员。会议由监事长赵长伟先生主持。会议应当出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《公司2022年年度报告》全文及其摘要

  监事会认为：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况。

  具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年年度报告》全文及其摘要。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

  2022年度，公司监事会共召开7次会议，发表意见如下：

  （一）公司规范运作情况

  监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

  （二）财务状况

  监事会认为公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观反映出公司的经营管理和财务状况等事项。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2021年度合计计提资产减值准备137,360,573.20元，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司计提资产减值准备事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  （三）利润分配情况

  公司2021年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  2021年度分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展的需要。

  （四）募集资金使用情况

  监事会认为，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  报告期内，经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议和2021年年度股东大会审议通过，同意公司（含子公司）自公司股东大会审议批准之日起12个月内的任一时点使用合计不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。在使用上述闲置募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构监督。

  （五）内部控制评价报告

  报告期内，监事会对公司2021年度内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2021年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷。

  （六）关联交易情况

  报告期内，监事会对公司2022年内所发生的关联交易进行了审核，认为公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

  （七）监事会换届选举

  报告期内，第十届监事会第二十七次会议审议通过了《公司关于监事会换届选举的议案》，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司大股东推荐，会议同意提名（按照姓氏笔画排序）邹承文、张荣荣、赵长伟为公司第十一届监事会监事候选人，任期自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起三年，并提交公司2021年年度股东大会选举。经股东大会选举的3名监事与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成了公司第十一届监事会。

  （八）募投项目结项及节余永久补充流动资金

  监事会认为：公司将募投项目“职业教育发展项目”、“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”、“K12教育业务发展项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司财务状况，充实流动资金。公司将前述募投项目专户的账户余额用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （九）员工持股计划

  监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司编制《2022年员工持股计划（草案修订稿）》的程序合法、有效；《2022年员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定。公司审议2022年员工持股计划（草案修订稿）相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。监事会对员工持股计划名单进行了核实。公司2022年员工持股计划（草案修订稿）拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合2022年员工持股计划（草案修订稿）规定的持有人范围，其作为公司2022年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施2022年员工持股计划（草案修订稿）有助于进一步完善公司治理结构，并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，吸引优秀人才和业务骨干，充分调动员工积极性，促进公司健康可持续发展。

  本监事会报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《公司关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司本次计提资产减值准备及核销资产事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司本次计提资产减值准备及核销资产后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2023-007）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2023-008）。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过《公司2022年度利润分配预案》。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为167,505,856.00元，母公司报表净利润为112,806,885.42元。

  截至2022年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-32,258,843.47元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《公司2022年度内控评价报告》。

  具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度内控评价报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《公司2022年度社会责任报告》。

  具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度社会责任报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《公司2023年度财务预算草案》。

  本预算草案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

  公司2023年度日常关联交易预计事项的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-010）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《公司2023年第一季度报告》。

  监事会认为：未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023年第一季度报告的内容和格式符合上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司的经营管理和财务状况。

  具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年第一季度报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  监事会

  2023年4月28日

  证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2023-006

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  第十一届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议于2023年4月26日以现场结合视频会议方式召开。公司于2023年4月14日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议由公司董事长周传有先生主持召开。会议应当出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《公司2022年年度报告》全文及其摘要

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年年度报告》全文及其摘要。

  本年度报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

  具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度董事会工作报告》。

  本董事会工作报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《公司2022年度独立董事履职报告》

  具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度独立董事履职报告》。

  公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》

  具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过《公司关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2023-007）。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

  本决算报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2023-008）。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为167,505,856.00元，母公司报表净利润为112,806,885.42元。

  截至2022年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-32,258,843.47元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

  具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度内部控制评价报告》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过《公司2022年度社会责任报告》

  具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度社会责任报告》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过《公司关于支付会计师事务所2022年度报酬的议案》

  同意向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度报酬共计138万元（含税），其中财务报告审计费用118万元，内控审计费用为20万元。所支付报酬中不包括外地出差的差旅费，所发生的差旅费由公司按实报销。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-009）。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  13、审议通过《公司关于高级管理人员2022年度绩效薪酬及2023年度绩效考核方案的议案》

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过《公司2023年度财务预算草案》

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过《公司关于2023年借款额度的议案》

  经审议，同意公司在2023年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的借款，并授权公司总裁会议审议借款专项事宜，审议通过后授权总裁签署单笔借款不超过1亿元（含1亿元）且累计不超过2亿元（含2亿元）的合同；授权董事长签署单笔借款超过1亿元或累计超过2亿元（含2亿元）但不超过4亿元（含4亿元）的合同。上述额度及授权自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  16、审议通过《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-010）。

  公司董事常江作为关联董事，对本议案回避表决。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  17、审议通过《公司关于2023年度对外捐赠额度的议案》

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2023年度对外捐赠额度的公告》（公告编号：临2023-011）。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  18、审议通过《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》

  经审议，同意授权经营层对闲置自有资金进行现金管理，总额度为不超过人民币4亿元（含4亿元），用于购买：1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品。本授权期限自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过4亿元自有流动资金进行现金管理。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  19、审议通过《公司2023年第一季度报告》

  具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年第一季度报告》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  20、审议通过《公司关于授权经营层处置交大昂立股份的议案》

  为进一步聚焦公司主业，同时，为更好地满足公司业务发展的资金需求，经审议，会议同意授权公司经营层处置不超过25,970,439股上海交大昂立股份有限公司股份。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  21、审议通过《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权的议案》

  具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权的公告》（公告编号：临2023-012）。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  22、审议通过《公司关于部分组织架构调整的议案》

  为进一步提高公司运营效率和管理水平，结合公司战略发展与实际业务情况，经审议，同意公司将总裁办、人力资源部合并为行政与人力资源部，将战略与运营管理部、商务与拓展部合并为战略与运营管理部，信息中心与产品技术中心合并为信息技术中心，产品学科部更名为产品研究与发展中心，职业教育与综合业务事业部更名为职业教育事业部，全国新课程事业部为一级事业部组织，取消全国业务发展中心和在线业务发展中心。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  23、审议通过《公司关于召开2022年年度股东大会的议案》

  具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的公告》（公告编号：临2023-013）。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  24、审议通过《关于提取“减免租金”特别奖金的议案》

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  董事会

  2023年4月28日

  证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2023-007

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  关于计提资产减值准备及核销资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2023年4月26日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，现将具体内容公告如下：

  一、本次计提资产减值准备的具体情况

  为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司于2022年底对商誉、应收款项、其他应收款、存货、长期待摊费用、固定资产、使用权资产等进行了全面清查，并拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

  ■

  本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

  （一）存货跌价准备情况

  2022年底，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。2022年底，公司对存货计提跌价准备2,174,227.84元，并计入当期损益。

  （二）其他应收款信用坏账准备情况

  公司根据以往坏账损失发生额及其比例，按照信用风险特征组合的坏账准备计提办法，对年末其他应收款坏账计提做出了合理估计。2022年底，公司按照期末实际账龄计提其他应收款坏账准备258,332.78元，计入当期损益。

  （三）固定资产减值准备情况

  公司对所有固定资产进行了全面盘点，发现有部分资产已经或者将被闲置，估计了其可收回金额，并将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。2022年底，公司计提相应的资产减值准备428,287.84元，计入当期损益。

  （四）长期股权投资减值准备情况

  鉴于上海禹之洋环保科技有限公司因深圳法院判决上海禹之洋环保科技有限公司退还深圳华剑建设公司的工程款而陷入危机，实际已资不抵债，拟对上海禹之洋环保科技有限公司进行破产清算，待完善相关材料后向法院申请走破产程序流程，公司计提相应的资产减值准备2,777,858.23元。

  二、本次核销资产的具体情况

  2022年底，公司拟核销应收账款1,060,002.31元，本次拟核销应收账款均已在以前年度全额计提了坏账准备，不会对当期损益产生影响。同时，公司拟核销其他应收账款9,136,942.07元，其中核销的3,740,252.33元其他应收账款以前年度全额计提了坏账准备，不会对当期损益产生影响；核销的5,396,689.74元其他应收账款以前年度未曾计提过坏账，会对当期损益产生影响，影响金额为5,396,689.74元。

  三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

  经过公司核算，本次计提各项资产减值准备预计减少公司2022年度利润总额563.87万元，本次核销资产预计减少公司2022年度利润总额为539.67万元。

  四、相关审议程序及审核意见

  （一）董事会审计委员会审核意见

  公司董事会审计委员会委员认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交第十一届董事会第六次会议审议。

  （二）董事会审议情况及独立董事意见

  2023年4月26日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，全体董事一致同意公司计提资产减值准备及核销资产的事项。

  公司独立董事对公司计提资产减值准备事项进行了认真核查，并发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。

  （三）监事会审议情况及审核意见

  2023年4月26日，公司第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，全体监事一致同意公司计提资产减值准备事项。

  公司监事会对公司计提资产减值准备事项进行了认真核查，认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司本次计提资产减值准备及核销资产事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司本次计提资产减值准备及核销资产后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  董事会

  2023年4月28日

  证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2023-008

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一

  的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司实收股本为2.87亿元，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-2.18亿元，公司未弥补亏损金额为2.18亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

  一、未弥补亏损产生的主要原因

  2020年，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对收购上海凯顿信息科技有限公司形成的商誉计提了商誉减值准备1.06亿元。

  2021年7月，“双减政策”的出台对公司所从事的K12学科培训业务产生重大影响。公司严格按照政策要求调整业务结构，受招新停滞、关闭校区、优化员工等因素影响，公司2022年度业绩大额亏损。此外，根据《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求，公司对商誉、应收款项、其他应收款、存货、长期待摊费用、使用权资产等进行了全面清查，对各项资产合计计提了相关减值准备1.37亿元。

  2022年，公司严格按照政策要求调整业务结构，遵循“调整、转型、开拓、重构”的战略部署，一方面深化校区整合与人力资源结构优化，重点关注现金流和运营效率，及时清理亏损业务，进一步降低经营刚性成本支出；另一方面，深化职能部门与各业务事业部的合作，在素质教育、职业教育、成人教育和国际与基础教育四大板块并行的业务格局下，进一步明确了非学科业务的“主战场”地位。

  鉴于上述，截至2022年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为2.18亿元，已超过公司实收股本总额的三分之一。

  二、应对措施

  截至目前，公司及各子公司的经营情况正常，2023年公司针对弥补亏损将采取如下主要措施：

  1、公司将继续优化业务及产品线，加速发展非学科业务，大力发展素质教育、职业教育和国际与基础教育，通过多城市、多产品、多渠道叠加加大成人教育领域的拓展力度。

  2、公司将紧跟政策要求，保持业务调整柔性及持续迭代，进一步提升市场占有率及品牌影响力。公司将持续提升产品研发能力，以产品运营为切入点强化一体化协同作战能力，并积极拓展市场渠道建设，聚焦品牌定位，结合因地制宜的市场动作打造校区级市场销售能力。此外，公司将继续推进校区统筹及合理布局，提升校区健康发展水平，以用户为导向，推进校区环创升级。

  3、公司将继续推动现有职业教育资源的整合及优化，以“产教融合”为发展基调，通过投资运营、院校托管、产业学院共建等方式，为中高职院校提供普职融通、产教融合、科教融汇等系列服务，重点发展智能制造、工业机器人、信息化、电子商务、护理等专业，加强产业资源合作，推动学校专业共建，打通学校与产业通路。同时公司将以优质的职业院校标的为目标，推进职业院校的咨询、托管业务。公司还将继续强化品牌、渠道、产品等业务能力，提升合作客户的服务能力及业务价值，带动企业定制化培训业务的转型升级。公司也将依托现有的教育资源，推进资格招录等成人培训业务的发展。

  4、公司聚焦在校大学生及在职人群学历提升需求，逐步向全国市场迈进，实现多城市产品、销售和流量共振，持续累积新业务增长势能，培育形成公司新的增长点。考研业务将升级产品及丰富专业课品类，推进线下+线上的OMO产品融合发展，此外，考研业务将进一步强化渠道及流量精细化运营能力，提升转化效率。专升本业务将丰富课程资源及优化迭代，强化教学质量，逐步布局全国市场，并完善多元渠道体系建设，依托外部引入及内部培养相结合的方式深化团队体系化建设。在职研业务将跑通多元渠道运营链路，增加B端企业合作，扩充流量及提升转化，并增加产品合作院校，逐步扩展品类。

  5、公司将继续聚焦长三角、珠三角等区域，重点发展“托管办学、合作办学、科创实验室建设与合作”等业务，开拓科创竞赛、暑期夏令营等业务。其中托管办学业务将强化团队精细化运营能力，提升交付质量；合作办学业务将重点衍生到民办高中，以国际课程、科创为主线，形成业务合作的多元化模型，推进区域拓展；科创业务将推进实验室的迭代升级与新建，增强办学特色。此外，公司将依托英美等海外学校及教育基地资源，推进出国前后端服务，包括科创、暑期夏令营、留学咨询等。

  6、公司将强化业务协作能力，统筹促进各业务之间的深度融合，提升内部协同运营效率，结合产品体系及产品力提升、市场渠道增强、校区运营管理强化等措施推动公司业务持续健康发展。

  7、公司将持续强化现金流管理，推动业务稳健发展。

  本事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  董事会

  2023年4月28日

  证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2023-010

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  关于2023年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  2023年4月26日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、公司独立董事对2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交至公司第十一届董事会第六次会议审议。

  2、公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见。

  3、公司第十一届董事会第六次会议审议本次关联交易时，关联董事常江回避了表决，十位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。

  4、公司独立董事同意公司本次关联交易事项并发表独立意见：公司2022年度日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，2023年度日常关联交易的预计符合实际情况。公司日常关联交易的审议程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。公司日常关联交易的交易价格均遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。因此，同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

  5、公司第十一届监事会第六次会议审议通过了本次关联交易事项，五位监事全票表示同意。

  （二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  注：2021年6月28日，上海交通大学将其持有的上海交大产业投资管理（集团）有限公司90%股权和上海交大企业管理中心100%股权无偿划转至上海市国有资产监督管理委员会。鉴于上海交通大学过去12个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2022年6月28日之前上海交通大学为公司关联法人，公司与上海交通大学及其控制的企业之间发生的交易属于关联交易。2022年度日常关联交易涉及公司与上海交通大学及其控制的企业之间发生的相关交易事项所属期为2022年上半年度。

  （三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  注：上海交大企业发展集团有限公司向公司全资子公司转租上海交大产业投资管理（集团）有限公司所有的上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场10楼ABCDEFG座房屋（整层），因此，公司向上海交大企业发展集团有限公司租赁房屋为关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

  法定代表人：徐纪泳

  注册资本：5亿元

  统一社会信用代码：91310000631341207B

  企业性质：有限责任公司(国有控股)

  注册地址：上海市华山路1954号

  经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：截至2023年3月31日，上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有公司15,113,400股股份，占公司总股本的5.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，上海交大产业投资管理（集团）有限公司为公司的关联法人。

  （二）履约能力分析

  前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。根据公司对关联方了解，上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。

  三、定价原则和定价依据

  公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据租赁办公场所及经营场所等，价格公开公正。公司通过与供应商和客户之间进行谈判，双方协商确定交易价格并签订合同。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  董事会

  2023年4月28日

  证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2023-011

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  关于2023年度对外捐赠额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2023年4月26日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于2023年度对外捐赠额度的议案》，具体内容如下：

  一、对外捐赠概述

  公司一直关注和践行教育公益，长期以来坚持“合作共赢分享”的理念坚守教育的公益属性，积极承担社会责任，为切实践行作为教育机构的社会责任，公司及其下属控股子公司预计2023年度对外捐赠额度合计不超过500万元，将用于关爱助学、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类社会公益事业。拟捐赠的对象与公司之间不存在关联关系，如捐赠对象与公司存在关联关系，公司将按关联交易事项进行审议。

  二、对公司的影响

  公司拟对外捐赠的资金来源为公司的自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。对外捐款事项是公司积极承担社会责任、回馈社会的体现，有利于进一步提升公司的社会形象和影响力。本次年度对外捐赠额度不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、授权事项及期限

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次年度对外捐赠额度在公司董事会审批权限范围内。公司董事会授权经营层在年度对外捐赠额度内具体负责公司及下属控股子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。本次对外捐赠额度有效期自董事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的有权机构召开之日止，且不超过12个月。

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  董事会

  2023年4月28日

  证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2023-012

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  关于收购上海育伦教育科技发展有限公司

  少数股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海新南洋教育科技有限公司（以下简称“新南洋科技”）将通过现金方式以不高于8,330万元的交易价格收购陈笠持有的上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）49%股权，并签订《股权收购协议》。

  ● 本次收购完成后，公司持有育伦教育股权比例将由51%增至100%，育伦教育变为公司全资子公司。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

  ● 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施也不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  2019年9月4日、2019年9月23日，公司召开第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金8,517万元收购育伦教育51%股权，并签订《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。公司已根据《投资协议》的约定支付三期合计8,517万元的股权转让款，公司收购育伦教育51%股权的工作已完成。具体内容详见公司披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：临2022-030）。

  根据《投资协议》的约定，若育伦教育完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经营业绩），公司再进行育伦教育49%股权的收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消收购育伦教育49%股权。根据《投资协议》的约定，结合大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海育伦教育科技发展有限公司审计报告》（大信审字[2023]第17-00004号）及育伦教育的经营业绩情况，公司收购育伦教育49%股权的条件已达到。

  经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，同意公司通过全资子公司一一新南洋科技以现金方式收购陈笠持有的育伦教育49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易分两期进行：第一期收购育伦教育29%股权；在确认业绩承诺的完成情况后，确定育伦教育20%股权的转让对价并进行第二期交易即收购育伦教育20%股权。

  育伦教育成立于2004年6月7日，注册资本人民币100万元。本次交易前，其股权结构如下：

  ■

  根据银信资产评估有限公司2023年4月18日出具的《上海新南洋教育科技有限公司拟股权收购所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2023）第090018号】，在评估基准日2022年12月31日，采用收益法评估，育伦教育股东全部权益价值评估值为19,900万元，较合并报表账面所有者权益2,822.55万元增值17,077.45万元，增值率605.04%。

  根据育伦教育股东全部权益的评估值，结合对育伦教育现有业务的预估，经交易双方协商一致，对育伦教育整体估值为17,000万元，育伦教育49%股权对应的价值为8,330万元，本次交易收购育伦教育49%股权的交易金额不高于8,330万元。

  本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方介绍

  （一）基本情况

  陈笠，男，中国国籍；住所：上海市徐汇区。

  最近三年主要职业和职务情况：

  ■

  核心企业主要业务的基本情况：陈笠管理的核心企业为育伦教育，其为主要管理人。

  除上述情况外，陈笠与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：上海育伦教育科技发展有限公司

  统一社会信用代码：91310104763325209U

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立时间：2004年6月7日

  注册资本：100万元

  法定代表人：陈笠

  注册地址：上海市徐汇区漕溪北路331号902室（名义楼层为1002室）

  经营范围：从事教育科技软件、计算机软件、计算机信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑图文设计制作,企业管理咨询,企业形象策划,计算机软硬件、通讯设备、文化用品的销售,自费出国留学中介。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）经营情况

  育伦教育的业务主要有：

  1、海外游学服务：组织境内学生参与境外高中短期交流、访问学习等游学业务。

  2、留学中介服务：主要为国内高中学生申请境外大学本科过程中提供留学咨询、背景提升服务。

  3、合作办学：为国内各类小初高学校提供科创类、强基类课程建设的综合配套咨询服务,以及受托进行教学管理方面的支持；同时为学生提供国际课程中心的配套运营支持服务。

  4、外教服务：根据客户学校的要求，为其寻找符合需求的外籍教师，对接客户学校和外籍教师达成雇佣关系，并实施监督和管理协调工作。

  5、科创项目：针对C端客户的科创相关的培训业务。

  （三）权属状况说明

  截至本公告披露日，育伦教育拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （四）主要财务指标

  育伦教育（合并报表）最近二年一期的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：上述2023年度数据未经审计；2022年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2023]第17-00004号）；2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2022]第ZA10069号）。

  （五）交易标的估值情况

  根据银信资产评估有限公司2023年4月18日出具的《上海新南洋教育科技有限公司拟股权收购所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2023）第090018号】，在评估基准日2022年12月31日，采用收益法评估，育伦教育股东全部权益价值评估值为19,900万元。

  1、评估方法的选择

  由于育伦教育有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据对育伦教育经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司发展前景较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

  根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。

  通过以上分析，本次评估采用资产基础法和收益法进行。

  2、评估过程

  ①资产基础法评估结论

  在评估基准日2022年12月31日，育伦教育经审计后的母公司总资产价值1,909.80万元，总负债1,395.61万元，所有者权益价值514.18万元。

  采用资产基础法评估后的总资产价值4,218.85万元，总负债2,225.61万元，股东全部权益价值为1,993.23万元，较母公司报表所有者权益增值1,479.05万元，增值率287.65%。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

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  ②收益法评估结论

  在评估基准日2022年12月31日，在育伦教育持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，收益法评估值为19,900.00万元，较合并报表账面所有者权益2,822.55万元增值17,077.45万元，增值率605.04%。

  (下转1115版）