2018年4月30日，港交所对上市规则行了重大更新。修订后的《主板上市规则》新增内容包括容许未盈利生物科技公司、不同投票权架构公司来港上市，以及设立新的便利第二上市渠道接纳大中华及海外公司。近年来，香港已经成为多家优质中概股上市的首选。

目前，中国公司赴香港上市主要有三种模式：H股模式，典型红筹模式，VIE模式。其中H股模式属于直接上市；典型红筹模式和VIE模式都属于间接上市，通常总称为红筹模式。

直接上市是公司注册地在中国内地，经证监会批准后，直接向香港联交所申请发行、登记股票或其他金融证券，并向交易所申请挂牌交易，即通常所说的H股上市。

间接上市是大陆公司的股东于境外（如开曼群岛）设立离岸公司，并利用离岸公司以返程收购或协议方式控制境内公司的股权或资产，之后再以该离岸公司作为上市主体，向香港联交所申请发行、登记股票或其他金融证券并申请挂牌交易，即通常所说的典型红筹、VIE上市。

以注册于大陆的公司名义，划分出部分外资股，经大陆证监会批准后，直接向香港联交所申请挂牌交易，内资股的部分，仍可在大陆A股挂牌上市。H股上市适用中国的法律和会计制度，向境外投资者发行股票。

该模式常见于中国国有企业在香港上市的架构，如中国人寿、中国平安、中国建设银行等企业皆采取此模式

图源：绿专资本

「红筹」并不是一个法律概念，而是在上个世纪90年代在香港兴起的一个词语，当时大陆被视为红色中国，就有了红筹这个说法。「红筹企业」是指那些中资背景，但注册地在香港的企业。

中国公司的股东于境外（如开曼群岛）注册成立上市主体，并利用离岸公司持有境内权益，之后以该离岸公司作为上市主体申请香港上市，但其主要运营资产和业务虽在中国境内。

97红筹指引的出台，使得该模式需要需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批，因此，近年来少有成功案例。

图源：绿专资本

VIE,即Variable Interest Entity，即「可变利益实体」，也称「协议控制」。该模式常见于部分行业存在外资准入限制的中国公司。为解决这些公司境外上市融资的困境，境内企业的股东通过在境外注册上市主体，实现境外上市实体与境内运营实体相分离。

在该模式中，境外上市实体会通过与境内实体公司签署协议的方式，来实现对实际运营实体的控制。VIE模式一般由三部分架构组成，即境外特殊目的公司（上市主体）、境内返程投资企业（WFOE）和境内运营实体。

由于行业准入限制等原因，腾讯、小米、网易等知名互联网公司采用了VIE模式上市。

图源：绿专资本

H股模式

红筹模式

审批

需中国证监会核准

无需中国证监会核准

上市主体法律

中国法律+香港法律

场外设立地法律+香港法律

架构重组

无需重组

需搭建场外架构

再融资

需中国监管部门审批

无需中国监管部门审批

H股上市更多适用于国有企业，这些企业通过中国证监会的审批更快，手续比较直接。此外由于监管的原因，国有企业目前较少采用红筹模式，以H股为主。此外，部分企业公司架构已经无法更改的，也会选择H股上市。

小米作为国内领先的互联网企业，其IPO吸引了许多人的关注。公司目前主要从事移动通讯业务中也涉及外商限制投资。在这样的背景下，小米也搭建了VIE框架，采取该模式在港上市。

通过下图可以看出，小米集团（开曼）在香港设立一个SPV小米香港，小米香港在境内设立WOFE小米通讯。小米通讯与小米科技及其工商登记的股东雷军（77.8%）、黎万强（10.12%）、洪锋（10.07%）、刘德（2.01%）签署协议控制法律文件，通过 VIE 协议控制小米科技 100%股权，并间接控制小米科技附属公司。

VIE架构天然具有灵活性，大部分企业都更为青睐这种模式。但港交所目前规定VIE部分须是中国境内法律限制外商投资，在上市政策上有一定的限制，这也是中概股选择赴美上市的主要原因之一。

2018年4月30日，港交所對上市規則行了重大更新。修訂後的《主板上市規則》新增內容包括容許未盈利生物科技公司、不同投票權架構公司來港上市，以及設立新的便利第二上市渠道接納大中華及海外公司。近年來，香港已經成為多家優質中概股上市的首選。

目前，中國公司赴香港上市主要有三種模式：H股模式，典型紅籌模式，VIE模式。其中H股模式屬於直接上市；典型紅籌模式和VIE模式都屬於間接上市，通常總稱為紅籌模式。

直接上市是公司註冊地在中國內地，經證監會批准後，直接向香港聯交所申請發行、登記股票或其他金融證券，並向交易所申請掛牌交易，即通常所説的H股上市。

間接上市是大陸公司的股東於境外（如開曼羣島）設立離岸公司，並利用離岸公司以返程收購或協議方式控制境內公司的股權或資產，之後再以該離岸公司作為上市主體，向香港聯交所申請發行、登記股票或其他金融證券並申請掛牌交易，即通常所説的典型紅籌、VIE上市。

以註冊於大陸的公司名義，劃分出部分外資股，經大陸證監會批准後，直接向香港聯交所申請掛牌交易，內資股的部分，仍可在大陸A股掛牌上市。H股上市適用中國的法律和會計制度，向境外投資者發行股票。

該模式常見於中國國有企業在香港上市的架構，如中國人壽、中國平安、中國建設銀行等企業皆採取此模式

圖源：綠專資本

「紅籌」並不是一個法律概念，而是在上個世紀90年代在香港興起的一個詞語，當時大陸被視為紅色中國，就有了紅籌這個説法。「紅籌企業」是指那些中資背景，但註冊地在香港的企業。

中國公司的股東於境外（如開曼羣島）註冊成立上市主體，並利用離岸公司持有境內權益，之後以該離岸公司作為上市主體申請香港上市，但其主要運營資產和業務雖在中國境內。

97紅籌指引的出臺，使得該模式需要需要證監會、發改委、商務主管部門、國資委等部門的審批，因此，近年來少有成功案例。

圖源：綠專資本

VIE,即Variable Interest Entity，即「可變利益實體」，也稱「協議控制」。該模式常見於部分行業存在外資准入限制的中國公司。為解決這些公司境外上市融資的困境，境內企業的股東通過在境外註冊上市主體，實現境外上市實體與境內運營實體相分離。

在該模式中，境外上市實體會通過與境內實體公司簽署協議的方式，來實現對實際運營實體的控制。VIE模式一般由三部分架構組成，即境外特殊目的公司（上市主體）、境內返程投資企業（WFOE）和境內運營實體。

由於行業准入限制等原因，騰訊、小米、網易等知名互聯網公司採用了VIE模式上市。

圖源：綠專資本

H股模式

紅籌模式

審批

需中國證監會核準

無需中國證監會核準

上市主體法律

中國法律+香港法律

場外設立地法律+香港法律

架構重組

無需重組

需搭建場外架構

再融資

需中國監管部門審批

無需中國監管部門審批

H股上市更多適用於國有企業，這些企業通過中國證監會的審批更快，手續比較直接。此外由於監管的原因，國有企業目前較少採用紅籌模式，以H股為主。此外，部分企業公司架構已經無法更改的，也會選擇H股上市。

小米作為國內領先的互聯網企業，其IPO吸引了許多人的關注。公司目前主要從事移動通訊業務中也涉及外商限制投資。在這樣的背景下，小米也搭建了VIE框架，採取該模式在港上市。

通過下圖可以看出，小米集團（開曼）在香港設立一個SPV小米香港，小米香港在境內設立WOFE小米通訊。小米通訊與小米科技及其工商登記的股東雷軍（77.8%）、黎萬強（10.12%）、洪鋒（10.07%）、劉德（2.01%）簽署協議控制法律文件，通過 VIE 協議控制小米科技 100%股權，並間接控制小米科技附屬公司。

VIE架構天然具有靈活性，大部分企業都更為青睞這種模式。但港交所目前規定VIE部分須是中國境內法律限制外商投資，在上市政策上有一定的限制，這也是中概股選擇赴美上市的主要原因之一。