■ 观典防务技术股份有限公司科创板转板上市公告书

  股票简称：观典防务股票代码：688287

  ■ 观典防务技术股份有限公司科创板转板上市公告书

  （北京市东城区白桥大街22号主楼3层301-306）

  保荐机构

  ■

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  二〇二二年五月二十四日

  特别提示

  观典防务技术股份有限公司（以下简称“观典防务”“本公司”“转板公司”或“公司”）股票将于2022年5月25日在上海证券交易所科创板上市。观典防务上市后的交易事项适用上海证券交易所关于科创板上市公司的有关规定，上市后前五个交易日不设涨跌幅限制，上市首日开盘参考价为21.88元/股。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在转板上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策，理性投资。

  本转板上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证转板上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺转板上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对转板公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对转板公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司转板上市报告书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本转板上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司转板上市报告书全文。

  如无特殊说明，本转板上市公告书中简称或名词释义与本公司转板上市报告书释义相同。

  本公司提醒广大投资者注意转板上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与转板交易。

  二、转板上市初期投资风险特别提示

  本公司股票将于2022年5月25日在上海证券交易所科创板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在转板上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  公司就相关风险特别提示如下：

  （一）限售期结束后股票价格波动加大的风险

  本次转板上市的无限售流通股11,235.0000万股，占转板后总股本比例约为47.3033%。转板公司相关股东本次转板上市的主要限售情况如下：

  “转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司转板上市前已经发行股份（以下简称转板上市前股份），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

  转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。

  转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

  转板公司股东所持股份在转板公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。”

  在限售期结束后，公司无限售流通股数量增加，存在股价波动性加大的风险。

  （二）科创板股票交易风险

  观典防务上市后的交易事项适用上海证券交易所关于科创板上市公司的有关规定。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，转板上市的股票上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板对股票上市初期的涨跌幅限制放宽，提高了转板公司股票交易风险。

  （三）公司转板市盈率高于同行业平均水平的风险

  根据《转板办法》，转板公司股票在科创板转板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，因此本次转板上市后开盘参考价格为21.88元/股，此价格对应的转板市盈率为：72.08倍（按照转板上市首日的股票开盘参考价计算的公司市值除以2021年度扣非净利润计算）。

  按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“科学研究和技术服务业”中的“科技推广和应用服务业”，行业代码为“M75”。截至2022年5月20日（T日，T日为转板公司股票跨市场转登记数据信息切换日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为41.26倍（注：中证指数有限公司未发布M75相关数值，以M科学研究和技术服务业数据为准）。本次对应的转板市盈率为72.08倍（按照转板上市首日的股票开盘参考价计算的公司市值除以2021年度扣非净利润计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  （四）股票异常波动风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

  转板上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  （五）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

  三、特别风险提示

  本公司提醒投资者认真阅读转板上市报告书“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下事项：

  （一）无人机禁毒服务收入占比较高，较大程度依赖政府部门在禁毒领域的财政投入

  2019年、2020年和2021年（以下简称“报告期内”），公司无人机禁毒服务业务收入分别为5,431.27万元、6,225.29万元和6,446.58万元，占无人机飞行服务与数据处理业务收入的比例较高，分别为73.31%、67.86%和57.97%。无人机禁毒行业市场空间对于政府在禁毒领域财政预算存在一定依赖，如果未来政府在禁毒领域的财政预算减少，或政策支持力度下降，则可能导致公司未来禁毒服务业务收入增长速度减慢、增长空间受到限制，从而对公司整体发展产生不利影响。

  （二）无人机系统及智能防务装备业务，与同行业龙头企业相比，规模较小，技术水平有待进一步提升，毛利率存在波动，相关产品面临较大竞争压力

  报告期内，公司无人机系统及智能防务装备销售收入分别为7,182.84万元、8,802.82万元和11,865.18万元。报告期内，可比公司纵横股份实现收入21,076.03万元、27,180.88万元和25,034.11万元，可比公司广联航空实现收入26,847.40万元、31,470.00万元和23,739.66万元，相较上述可比公司，公司的无人机系统及智能防务装备业务规模较小；公司成立以来，主要以无人机禁毒服务作为核心业务，近年来通过不断研发投入，实现自主生产、销售无人机产品业务，但与同行业龙头企业相比技术水平仍有待提升。公司报告期内，无人机系统及智能防务装备业务毛利率分别为42.94%、33.09%和38.17%，毛利率存在一定波动，主要系公司提供定制化产品所致。

  同时，截至2021年末，公司在无人机系统和智能防务装备方面拥有发明专利13项，实用新型专利60项，技术水平与同行业龙头企业相比有待进一步提升，相关产品面临较大竞争压力。

  （三）无人机技术及产品具有更新换代较快的特点，公司研发团队人员较少，研发能力和持续投入还需进一步提高

  公司作为知识密集型企业，技术及新产品的研发在很大程度上依赖于专业技术人才，技术与产品迭代的速度较快。报告期内，公司研发投入金额分别为1,758.01万元、2,010.59万元和2,461.32万元，占营业收入的比例分别为12.05%、11.18%和10.71%。报告期各期末，公司的研发人员分别为28人、27人和33人，各期离职人数分别为0人、7人、2人，除离职外均为转岗变动。

  截至2021年12月31日，公司研发人员数量提升至33人，占公司总人数的比例为23.91%，公司研发能力和持续投入仍需进一步提高。如果公司在业务拓展中不能吸引到各领域所需的高端人才、公司核心技术人员流失或者研发项目失败，可能对公司经营发展造成不利的影响。

  （四）其他服务业务市场开拓的风险

  报告期内，公司无人机服务业务主要应用于禁毒领域，除禁毒领域外，公司其他服务包括资源调查、环境监测等业务。未来，公司在立足于禁毒业务稳定增长的同时，在其他无人机服务领域逐步进行开拓，拟拓展领域包括电力巡检、森林防火、安防巡检等。报告期各期，公司在非禁毒领域的服务收入分别为1,977.28万元、2,948.71万元和4,674.57万元，占公司服务业务收入的比例分别为26.69%、32.14%和42.03%。但上述领域技术要求与禁毒领域略有不同，且市场竞争激烈，竞争对手较多，公司进入新业务领域可能存在市场开拓的风险。

  （五）应收账款回款周期较长的风险

  报告期各期末，公司应收账款余额分别为6,957.12万元、6,633.72万元和9,548.86万元，占各期末总资产的比例分别为18.52%、7.28%和10.00%，是公司资产的重要组成部分。

  公司无人机服务类业务主要客户为各级禁毒部门，无人机产品业务主要客户为航天系企业，上述客户属于政府部门或国有企业，其付款审批流程较长，可能延长应收账款收回周期，平均而言延长时间通常在6个月左右，对公司持续盈利能力可能造成不利影响。

  （六）数据使用合规风险

  随着《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律法规的不断完善，对企业的数据合规工作提出了更高的要求。在未来，公司业务开展中，不能完全避免因立法或监管政策的发展变化而引发数据合规方面的潜在风险。如果未来客户限制或禁止公司在飞行过程中取得的数据的使用，可能会对公司飞行数据的积累造成不利影响。

  此外，报告期内，公司建立并持续优化信息安全相关制度，确保符合国家相关法律法规及最新监管政策要求。尽管公司在不断强化信息系统的安全建设，但仍可能因为遭到恶意软件、病毒、大规模黑客的攻击，或由于员工的管理与处置不当等造成信息泄露、损失，进而对公司的声誉和业绩造成不利影响。

  第二节 股票上市情况

  一、股票转板上市审核情况

  （一）上海证券交易所同意转板上市的决定及其主要内容

  2022年1月27日，上海证券交易所科创板上市委员会发布《科创板上市委2022年第7次审议会议结果公告》，认为转板公司符合转板上市条件和信息披露要求。2022年3月31日，转板公司取得上海证券交易所同意转板至科创板上市的决定（《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2022〕87号））。

  （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕144号”文批准。本公司A股股票在上海证券交易所科创板转板上市，证券简称为“观典防务”，证券代码为“688287”。公司A股股本为23,751.0000万股（每股面值1.00元），其中11,235.0000万股将于2022年5月25日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点及上市板块

  本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。

  （二）上市时间

  上市时间为2022年5月25日。

  （三）股票简称

  本公司股票简称为“观典防务”，扩位简称为“观典防务”。

  （四）股票代码

  本公司股票代码为“688287”。

  （五）每股面值

  本公司每股面值为人民币1.00元。

  （六）转板上市后开盘参考价

  本公司转板上市后开盘参考价格为21.88元，即本公司股票在申请转板前最后一个有成交交易日的收盘价。

  （七）转板市盈率

  本公司转板市盈率72.08倍（按照转板上市首日的股票开盘参考价计算的公司市值除以2021年度扣非净利润计算）。

  （八）所属行业最近一个月平均静态市盈率

  所属行业最近一个月平均静态市盈率为41.26倍（注：因中证指数有限公司未发布M75相关数值，以M科学研究和技术服务业数据为准。数据截至T日）。

  （九）同行业可比上市公司估值情况

  主营业务与转板公司相近的可比上市公司估值情况如下：

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  数据来源：Wind资讯，数据截至2022年5月20日（T日）。

  注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T日（2022年5月20日）总股本；

  注2：纵横股份对应的市盈率为负，无比较意义，故未列示，且未计入相关市盈率平均值计算；

  注3：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

  （十）每股收益

  本公司每股收益为0.30元（按2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次转板后总股本计算）。

  （十一）每股净资产

  本公司每股净资产3.89元（按本次转板上市后归属于母公司所有者的净资产除以转板后总股本计算，其中，转板上市后归属于母公司所有者的净资产按经审计截至2021年12月31日归属于母公司所有者的净资产计算）。

  （十二）转板上市费用概算

  单位：万元

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  注：上述转板上市费用均为不含增值税金额。

  （十三）转板市净率

  本公司转板市净率为5.62倍（按转板后开盘参考价格除以转板后每股净资产计算）。

  （十四）转板公司总股本

  本公司总股本为23,751.0000万股。

  （十五）本次转板上市的无流通限制及限售安排的股票数量

  本次转板上市的无流通限制及限售安排的股票数量为11,235.0000万股。

  （十六）本次转板上市的有流通限制或限售安排的股票数量

  本次转板上市的有流通限制或限售安排的股票数量为12,516.0000万股。

  （十七）转板上市前股东所持股份的流通限制及期限

  具体参见本转板上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次转板上市前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

  （十八）转板上市前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  具体参见本转板上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次转板上市前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

  （十九）股票登记机构

  股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  （二十）股东户数

  股东户数为17,642户。

  三、公司转板上市时及转板后达到的上市标准及其说明

  （一）公司申请转板并上市时选择的具体标准

  本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  （二）公司转板上市后达到所选定的上市标准及其说明

  转板上市申报前，截至本次转板上市的股东大会股权登记日，转板公司于精选层挂牌的市值为47.50亿元人民币；本次转板上市后开盘参考价为每股21.88元，转板上市后股本总额为237,510,000股，由此计算转板上市后市值约为51.97亿元，两次市值计算均符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2022]第1-01577号《审计报告》，转板公司在2020年、2021年实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为5,346.08万元和7,209.70万元，净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；2021年营业收入为22,986.32万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  综上所述，本公司本次转板上市达到了相应的上市标准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  第三节 转板公司、股东及实际控制人持股情况

  一、转板公司基本情况

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  二、控股股东、实际控制人情况

  （一）控股股东、实际控制人

  高明先生直接持有公司41.4456%的股份，为公司控股股东和实际控制人。

  1、控股股东、实际控制人高明基本情况

  高明，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，佳木斯大学计算机专业大专学历。1990年7月至1992年6月就职于原中华人民共和国物资部燃料司，任办公室主任助理；1992年7月至1993年6月就职于世界图书出版公司，任编辑；1994年7月至2014年8月就职于北京昭阳文化公司，任法定代表人、经理；2004年8月至今就职于本公司，现任公司法定代表人、董事长、总经理。

  2、其他一致行动人情况

  2022年1月28日，为确保转板公司经营决策的高效和治理机构的稳定，高明先生与李振冰先生签署了《一致行动协议》，其中主要约定为：双方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》《一致行动协议》规定的前提下，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准；协议自双方签署之日起生效，至公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起满36个月时终止；协议有效期满，各方如无异议自动延期三年，期满后经各方共同协商，可以通过签订补充协议的方式延长有效期。

  李振冰先生和高明先生系同胞兄弟，李振冰先生直接持有公司11.2511%的股份，未间接持有公司股份。李振冰先生构成高明先生的一致行动人。

  李振冰，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，外交学院英语专业大专学历。1991年7月至2000年3月就职于北京国都大饭店，任旅游部及商务中心经理；2000年4月至2002年9月就职于北京易速科贸有限公司，任总经理；2002年10月至2005年7月，为自由撰稿人；2005年8月至今就职于本公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

  （二）本次转板上市后的股权控制关系

  本次转板上市后，高明先生直接持有公司41.4456%的股份，为公司控股股东、实际控制人，李振冰先生为其一致行动人。

  本次转板上市后，转板公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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  三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  （一）董事

  公司董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，具体情况如下：

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  （二）监事

  公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名、职工代表监事1名，具体情况如下：

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  （三）高级管理人员

  公司共有高级管理人员5名，1名总经理，3名副总经理，1名财务负责人，具体情况如下：

  ■

  （四）核心技术人员

  公司共有4名核心技术人员，其具体情况如下：

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  （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票、债券情况

  1、持股情况

  本次转板上市前，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接及间接持有公司股份情况如下：

  （1）直接持股情况

  ■

  本次转板上市前，除高明、李振冰外，其余董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情形。

  （2）间接持股情况

  本次转板上市前，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在间接持有本公司股份的情况。

  2、上述人员持股的质押和冻结情况

  董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

  3、持有公司债券的情况

  截至本转板上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

  （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

  请参见本转板上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次转板上市前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分。

  （七）本次转板上市前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

  本公司不存在已经制定或实施的股权激励（如限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

  四、股东情况

  （一）本次转板上市前的股本结构情况

  本次转板上市前，公司总股本为23,751.0000万股，本次转板上市无限售流通股的数量为11,235.0000万股，占转板后总股本比例约为47.3033%。本次转板公司的股本情况如下：

  ■

  注：特定股份认定依据《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第6号——转板上市股份相关事项》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）。

  （二）本次转板上市后，前十名股东持股情况

  本次转板上市后，前十名股东直接持股情况如下：

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  第四节 股票转板情况

  一、转板数量

  本次转板总股本为23,751.0000万股，全部为北交所转板，无老股转让，无新股发行。

  二、转板上市后开盘参考价格

  本次转板上市后开盘参考价格为21.88元/股。

  三、每股面值

  本次转板上市每股面值为人民币1.00元/股。

  四、转板市盈率

  本次转板市盈率为72.08倍（按照转板后开盘参考价格计算的公司市值除以2021年度扣非净利润计算）。

  五、转板市净率

  本次转板市净率为5.62倍（按每股开盘参考价格除以转板上市后每股净资产计算）。

  六、转板上市后每股收益

  本次转板上市后每股收益0.30元（按2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次转板上市后总股本计算）。

  七、转板上市后每股净资产

  本次转板上市后每股净资产为3.89元（按本次转板上市后归属于母公司所有者的净资产除以转板上市后总股本计算，其中，转板上市后归属于母公司所有者的净资产按经审计截至2021年12月31日归属于母公司所有者的净资产计算）。

  八、转板上市后公司股东户数

  本次转板上市后股东户数为17,642户。

  第五节 财务会计情况

  本公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2022]第1-01577号）。投资者欲了解2021年度审计数据相关情况，请详细阅读转板上市报告书“第七节 财务会计信息与管理层分析”或北交所相关公告。本转板上市公告书不再披露，敬请投资者注意（完整审计报告请参见本转板上市公告书附件，公司上市后不再单独披露2021年度财务报告）。

  公司2022年一季度财务报表（未经审计）已于2022年4月20日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并在本转板上市公告书和北京证券交易所网站中披露。本公司2022年1-3月和2021年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。2022年一季度未经审计的财务报表请查阅本转板上市公告书附件。

  一、2021年度主要会计数据及财务指标

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2022]第1-01577号”《审计报告》，公司2021年度主要财务数据如下：

  ■

  注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

  二、2021年度公司经营情况简要分析

  截至2021年12月31日，公司归属于母公司股东的每股净资产较2020年末下降30.29%，主要是由于2021年进行权益分派致使该指标下降。

  2021年，公司实现营业利润8,383.40万元，较2020年增长33.92%；利润总额8,316.02万元，较2020年增长34.11%；归属于母公司股东的净利润7,228.79万元，较2020年增长35.22%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7,209.70万元，较2020年增长33.81%。2021年公司营业利润大幅增长，主要原因为持续的研发投入为公司的业绩规模提升奠定了良好技术基础，公司在无人机飞行服务与数据处理和无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售上取得了较大进步，获得了客户的认可；同时毛利率相对较高的飞行服务与数据处理业务收入增长较快，在成本相对固定的情况下，利润增加；除此以外期间费用支出占营业收入比例下降亦带动各项利润指标增长。

  2021年经营活动产生的现金流量净额为5,564.55万元，较2020年下降44.59%；每股经营活动产生的现金流量净额为0.23元，较2020年下降63.49%，主要系受经营性应收项目影响所致。

  三、2022年一季度主要会计数据及财务指标

  公司2022年一季度财务报表参见本转板上市公告书附件，公司转板上市后不再单独披露。公司2022年一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。

  公司2022年一季度主要财务数据如下：

  ■

  四、2022年一季度公司经营情况简要分析

  截至2022年3月31日，公司流动负债1,580.05万元，较2021年12月末减少48.95%，主要由于2022年第一季度，公司在达到与供应商约定的付款条件时向其支付货款致应付账款减少48.71%，无人机飞行服务业务陆续完成验收结转收入致合同负债减少71.69%，向员工支付2021年度计提的年终奖致应付职工薪酬减少52.92%。

  2022年一季度经营活动产生的现金流量净额为271.12万元，较2021年一季度增加224.17%；每股经营活动产生的现金流量净额为0.01元，较2021年一季度增加200.00%，主要系公司销售商品回款情况良好，且相应的税费支付减少所致。

  五、财务报告审计截止日后主要经营状况

  财务报告审计截止日至本转板上市公告书签署之日期间，公司各项业务正常开展，经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

  第六节 其他重要事项

  本公司在收到上海证券交易所同意转板决定后至转板上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

  （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

  （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在转板上市报告书中披露的重大关联交易。

  （五）本公司未进行重大投资。

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  （七）本公司住所未发生变更。

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大担保等或有事项。

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  （十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 转板公司保荐机构及其意见

  一、保荐机构的推荐意见

  本保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，由项目组对转板公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为转板公司具备《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》等相关法律法规规定的转板并在科创板上市的条件。转板公司具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；转板公司主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好。因此，本保荐机构同意对转板公司转板并在科创板上市予以保荐。

  二、上市保荐机构基本情况

  ■

  三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  赵亮，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，拥有十四年投资银行从业经验。曾负责或参与了臻镭科技、国光电气、东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞金、白云电器、朗新科技、七一二、彩讯股份、左江科技、斯达半导体、睿创微纳、震有科技等IPO项目，歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目，东软载波、新研股份、朗新科技等重大资产重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  纪若楠，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有九年投资银行从业经验。曾先后主持了麦迪科技、崇达股份、恒银金融、利群百货、华扬联众、彩讯股份、楚天龙等多个IPO项目，朗新科技可转债项目、华扬联众再融资项目、理工监测发行股份购买资产暨重大资产重组等项目、观典防务公开发行并在精选层挂牌项目以及Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司）首次公开发行存托凭证并在科创板上市项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  第八节 重要承诺事项

  一、本次转板上市前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

  （一）转板公司控股股东及实际控制人高明的承诺：

  1、自转板公司在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理转板公司在科创板上市前所持有的股份（所持有的转板公司股份包括直接持有及间接持有，下同），也不由转板公司回购该部分股份。

  2、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，本人将及时按照上海证券交易所科创板相关规则申报本人所持有转板公司股份及其变动情况。在担任转板公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过本人所持有转板公司股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守上述规定。

  3、本人减持事项将严格遵守法律、法规，中国证监会、上海证券交易所科创板以及转板公司《公司章程》等相关规定或约定。

  4、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归转板公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至转板公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给转板公司或者其他投资者造成损失的，本人将向转板公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  （二）转板公司控股股东及实际控制人的一致行动人李振冰的承诺：

  1、自转板公司在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理转板公司在科创板上市前所持有的股份（所持有的转板公司股份包括直接持有及间接持有，下同），也不由转板公司回购该部分股份。

  2、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，本人将及时按照上海证券交易所科创板相关规则申报本人所持有转板公司股份及其变动情况。在担任转板公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过本人所持有转板公司股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守上述规定。

  3、本人减持事项将严格遵守法律、法规，中国证监会、上海证券交易所科创板以及转板公司《公司章程》等相关规定或约定。

  4、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归转板公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至转板公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给转板公司或者其他投资者造成损失的，本人将向转板公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  二、稳定股价的措施和承诺

  转板公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

  （一）启动股价稳定措施的具体条件

  1、启动条件

  公司在上海证券交易所科创板转板上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一个会计年度经审计的每股净资产时（最近一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），应当启动股价稳定措施。

  2、启动程序

  本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易日内制定或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上海证券交易所上市公司信息披露要求予以公告。

  公司稳定股价措施实施完毕起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

  自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

  3、停止条件

  自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产；

  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

  （3）继续回购或增持公司股份将迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

  （1）实施利润分配或资本公积转增股本；

  （2）公司回购股票；

  （3）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；

  （4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。

  各措施具体安排如下：

  1、实施利润分配或资本公积转增股本

  如通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，本公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在符合相关法律法规、《公司章程》的规定及保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

  2、公司回购股票的具体安排

  本公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价、要约等交易方式回购公司社会公众股份。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合下列各项：

  （1）公司回购价格不高于最近一个会计年度经审计的每股净资产；

  （2）公司当年用于稳定股价的回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；

  （3）不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  3、公司实际控制人及控股股东增持公司股票的具体安排

  本公司控股股东、实际控制人将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，公司控股股东、实际控制人将完成增持。公司控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持股份，应符合下列各项：

  （1）增持价格不高于观典防务最近一个会计年度经审计的每股净资产；

  （2）公司控股股东、实际控制人当年用于稳定股价的增持公司股票金额合计不超过上一年度现金分红总额；

  （3）不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排

  在无法实施控股股东、实际控制人增持股份的股价稳定措施并且相关董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（独立董事除外）、高级管理人员的要约收购义务的情况下，在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，且符合下列各项：

  （1）增持价格不高于观典防务最近一个会计年度经审计的每股净资产；

  （2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员当年用于稳定股价的增持公司股票金额合计不超过上一年度自公司领取的税后薪酬总额；

  （3）不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （三）稳定股价措施的相关约束

  在稳定股价预案规定的启动条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人及有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关责任人承诺接受以下约束措施：

  1、公司承诺：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行股价稳定措施给投资者造成损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

  2、公司控股股东、实际控制人承诺：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）公司有权将与控股股东履行增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，直至履行增持义务。

  3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）公司有权将与本人履行增持义务相等金额的应付工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）、津贴及现金分红（如有）予以截留，直至履行增持义务。

  对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出继续履行公司在上海证券交易所科创板上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

  三、对欺诈转板上市的股份购回承诺

  （一）转板公司承诺

  公司对因欺诈转板上市而须履行的股份回购相关事宜作出如下承诺：

  “1、本公司保证，公司转板并在科创板上市过程中不存在任何欺诈转板上市的情形；

  2、本公司保证，如公司不符合转板上市条件，以欺骗手段骗取转板并已经上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权部门作出认定后的5（五）个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次转板上市流通的全部股份。”

  （二）控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

  控股股东、实际控制人高明及其一致行动人李振冰对因欺诈转板上市而须履行的股份回购相关事宜作出如下承诺：

  “1、本人保证，观典防务转板并在科创板上市过程中不存在任何欺诈转板上市的情形；

  2、本人保证，如观典防务不符合转板上市条件，以欺骗手段骗取转板并已经上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权部门作出认定后的5（五）个工作日内督促观典防务启动股份购回程序。”

  四、利润分配政策的承诺

  （一）股利分配政策

  1、利润分配政策的基本原则

  公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润

  公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （1）现金分红的条件

  公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

  （2）现金分红的比例及时间

  原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，具体以公司董事会、股东大会审议议案为准。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。按照企业完整生命周期的四个阶段即初创期、成长期、成熟期与衰退期，公司目前所处发展阶段属于成长期。

  （3）股票股利分配的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

  3、利润分配政策方案的决策程序

  （1）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

  （2）公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

  公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

  （4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （6）公司利润分配政策的变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）股东分红规划

  公司制定了申请向上海证券交易所科创板转板上市后三年适用的分红回报规划，着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司2021年-2023年股东分红回报规划为：

  原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体以公司董事会、股东大会审议议案为准。

  公司拟实施现金分红时需同时满足以下条件：

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》及本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策。经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  分红回报规划的制定和修改应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交股东大会审议。公司召开股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

  五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  （一）转板公司的承诺

  本公司转板上市报告书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的转板上市条件构成重大、实质影响的，本公司将回购转板上市的全部股份；本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格。

  如本公司转板上市报告书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释【2022】2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  （二）转板公司控股股东及实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员共同承诺

  公司转板上市报告书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

  如公司转板上市报告书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释【2022】2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  （三）本次转板相关中介机构的承诺

  1、保荐机构的承诺：

  “本公司为转板公司本次转板上市制作、出具的文件，以及转板上市报告书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为转板公司本次转板上市制作、出具的文件，以及转板上市报告书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

  2、转板公司会计师承诺：

  “大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月18日为观典防务技术股份有限公司向上海证券交易所科创板转板上市出具大信审字【2022】第1-01577号审计报告、大信专审字【2022】第1-04387号内控鉴证报告、大信专审字【2022】第1-04386号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、大信专审字【2022】第1-04388号主要税种纳税情况及税收优惠审核报告及经本所核验的大信专审字【2022】第1-04385号非经常性损益审核表。本所保证上述报告的真实性、准确性和完整性。如因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。”

  3、转板公司律师承诺：

  “若因本所为观典防务技术股份有限公司申请向上海证券交易所科创板转板并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”

  六、其他承诺事项

  （一）关于已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺

  转板公司现就已履行和能够持续履行相关保密义务承诺如下：

  （1）自观典防务取得相关军工资质以来，一直严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有效防范国家秘密的泄露风险；

  （2）转板公司控股股东、实际控制人已逐项审阅观典防务本次转板的申请文件，并确认上述申请文件内容不存在泄露国家秘密的情形；

  （3）观典防务本次转板严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，观典防务不存在以保密为由规避信息披露义务的情形；

  （4）观典防务本次转板申报文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险；

  （5）转板公司控股股东、实际控制人已依据国家保密相关法律法规规定履行并能够继续履行保密义务。

  （二）关于规范和减少关联交易的承诺

  转板公司控股股东、实际控制人出具的规范和减少关联交易的承诺：

  1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与转板公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  2、本人将严格遵守转板公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照转板公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

  3、本人保证不会利用关联交易转移转板公司利润，不会通过影响转板公司的经营决策来损害转板公司及其他股东的合法权益。

  4、本人将按照法律法规、规范性文件相关规定，保证转板公司在财务、资产、人员、机构、业务等方面保持独立性，保证转板公司不对本人及本人控制的其他企业在业务上产生依赖或在财务、资产、人员、机构等方面混同。

  5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归转板公司所有。

  本人确认上述承诺旨在保障转板公司全体股东之权益而作出；本人确认上述承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。

  （三）关于在“三类股东”中不存在持有权益的承诺

  转板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：

  本人及近亲属不存在直接、间接在转板公司现有包括私募基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”中持有权益。

  七、保荐机构和转板公司律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

  （一）保荐机构核查意见

  保荐机构经核查后认为，转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

  （二）转板公司律师核查意见

  转板公司律师经核查后认为，转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次转板上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法有效。

  转板公司：观典防务技术股份有限公司

  保荐机构：中信证券股份有限公司

  2022年5月24日