【公司章程】公司章程是什么 |
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一、公司章程的修改应按照什么程序进行 1.由公司董事会作出修改公司章程的决议,并提出章程修改草案。 2.股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准。 4.公司章程的修改涉及需要登记事项的,报公司登记机关核准,办理变更登记;未涉及登记事项,送公司登记机关备案。 5.公司章程的修改涉及需要公告事项的,应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。 6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”,若涉及登记事项,须有公司法人签章方可完成变更。 二、公司章程修改在实践中容易出现的问题 1、大股东滥用“资本多数决”,损害小股东利益 修改公司章程属于特别决议事项之一,即必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能通过,及所谓的“资本多数决”的原则。资本多数决原则是民主表决机制在公司领域的应用。它以“一股一权”为基础,体现了股东形式平等原则,是股东形式平等原则的必然逻辑延伸。该原则虽然在一定程度上能促进公司决策变得高效,但实质上这种规则使得具有控制权的大股东在股东(大)会中处于支配地位,导致其意志常常上升为公司意志,从而对公司和小股东的利益产生一定的约束力或影响力。可见,资本多数决导源于股东平等原则,却又因内在的缺陷导致其易被大股东滥用,从而妨碍股东实质平等的实现。因此,“资本多数决”原则只实现了股东的形式平等,而并不能体现股东实质上的平等,实质上甚至可能使得股东民主的基础丧失。 ...... 阅读全文>> |
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