此外，统计区间内有228家企业经历三轮及以上审核问询，占比13.16%，分属科创板、创业板及北交所三大板块。而主板企业中，一方面由于申报前证监会可能已发出反馈意见函对企业存在的问题予以问询，全面注册制实施后再平移至交易所，对于已得到合理答复的问题不再进行追问；另一方面主板注册制下新受理的企业受理日期距今间隔较短，因此暂未统计到相关案例。

截至12月5日，其中76家已注册生效、3家提交注册、10家过会、6家被否、42家撤回、10家因财务资料过有效期需补充中止IPO进程、另有23家仍处于问询状态。

就板块分布来看，创业板问询三轮及以上的企业数量最多，为108家，占同期申报企业数量的17.17%；但北交所问询三轮及以上的企业占同期申报企业数量的比重最高，达24.52%（89家）；科创板被问询三轮及以上的企业数量和占同期申报企业数量的比重为31家，占比7.73%。

单从审核问询轮次的板块分布来看，除主板外，科创板审核问询轮次相对较少，而北交所四分之一的企业会被问询三轮及以上。换句话说，尽管北交所相对其他板块申报条件较为宽松，但审核问询难度和详细程度并不低。

二

利润区间分布

从相关企业的报告期内最近1年扣非归母净利润规模分布来看，无论问询1-2轮即顺利过会的企业、或是被审核问询三轮及以上的企业，均有超六成集中于0-8000万元区间内。

被问询1-2轮即过会企业中，10家报告期内扣非归母净利润在10亿元以上，其中华电新能源集团股份有限公司以83.19亿元位列第一；29家以亏损状态仅被问询1-2轮即顺利过会。

被问询3轮及以上的企业中，4家告期内扣非归母净利润在10亿元以上，其中科创板被问询三轮但于上会前撤材料改报沪主板的先正达集团股份有限公司以83.19亿元位列第一；9家申报期内最近一年处于亏损状态。

从差异并不明显的占比数据来看，尽管IPO审核节奏收紧的趋势下各板块申报企业扣非净利润规模可能隐性提高，但相关指标并非影响审核问询轮次的关键因素。

三

行业分布

仅问询1-2轮即过会的企业所属TOP5行业分别为：

计算机、通信和其他电子设备制造业：116家

专用设备制造业：65家

软件和信息技术服务业：44家

通用设备制造业：40家

电气机械和器材制造业：34家

被问询三轮及以上企业所属TOP5行业分别为：

计算机、通信和其他电子设备制造业：48家

软件和信息技术制造业：25家

专用设备制造业：21家

化学原料和化学制品制造业：18家

电气机械和器材制造业：16家

下附部分企业清单。

仅问询1-2轮即过会企业清单：

问询三轮及以上企业：

审核问询三轮及以上企业最后一轮问询重点

对于被问询三轮及以上的企业而言，可能存在部分交易所重点关注的实质性问题，而不同板块因定位不同，审核侧重点也会有所差异。为此，汉鼎咨询课题组手动统计了2021年以来注册制下申报IPO被问询三轮及企业的最后一轮问询问题，以了解各板块监管审核的关注重点。

根据课题组统计梳理的情况，拟上市企业在第三轮、第四轮还被追问财务数据真实性、收入真实性、信披质量、中介机构执业质量的，多数项目以主动撤回IPO折戟。以此来看，注册制下相关企业需重点关注公司业绩的真实性及申报信披质量。

此外，审核问询三轮及以上的企业在最后一轮中，监管重点关注的问题主要涉及以下四个方面：板块定位、经营业绩及持续能力、经营合法合规性、关联方及独立性。

一

板块定位

228家被问询三轮及以上的企业中，有40家在最后一轮被问及是否符合申报板块定位的问题。其中，科创板主要关注企业技术竞争力及科创属性，以及对于竞争地位的描述依据是否充分；创业板主要关注企业成长性、行业地位，以及发行人相较同行业可比公司的核心竞争优势。

案例1：南京***医疗 科创板 注册生效

问询点—科创属性

根据问询回复，发行人掌握 20 项核心技术，相关技术均属于国际先进或国内领先水平,发行人产品的面世打破了国际品牌厂商对我国市场垄断。

请发行人进一步说明: 发行人关于核心技术国际先进或国内领先及打破国际垄断的分析依据是否充分、客观，请调整或者删除相关表述

请保荐机构充分核查发行人的核心技术水平和市场地位，并就发行人是否满足科创属性相关要求发表明确意见。

案例2：**技术 科创板 撤回

问询点—科创板定位

根据问询回复，公司属于智能硬件 ODM 行业，系智能硬件产业链中一个占比相对较小的环节。智能硬件品牌厂商常会从技术、质量、成本、交付、服务等多个维度考察 ODM 公司，其中技术是最重要也是最核心的部分。公司坚持以技术驱动效率，以技术获取客户信任和竞争力，2020 年公司“智能硬件三大件”全球出货量在智能硬件 ODM/IDH 行业位居全球第一。

请发行人补充说明：（1）结合相关行业政策及国家发展战略，充分分析发行人所处细分行业领域是否符合技术和产业发展方向；（2）选取各产品线中具有技术代表性的产品，分析该产品的技术壁垒、技术先进性与创新性情况，说明衡量 ODM 行业的核心技术水平、产品性能的关键指标；（3）公司在各产品线前五大客户 ODM 业务的份额占比情况，是否为该客户的唯一 ODM 服务供应商；若否，请择要分析公司与竞争对手的技术优劣势情况。

案例3：浙江**科技 创业板定位 注册生效

问询点—创业板定位

申请文件及问询回复显示，发行人在新技术、新产品上再次取得突破，并于 2018 年向市场推出了独立自主研发设计的新型环保无机材料复合地板产品（MGO 地板），该地板是发行人产品和服务创新特征的重要体现。

请发行人结合行业内其他竞争对手 MGO 地板的生产经营情况，说明 MGO 是否具备较大的成长空间，发行人 MGO 地板的独创性与相对竞争优势，结合研发专利、生产技术或工艺储备、量化产品性能参数等，进一步分析说明发行人 MGO 地板与竞争对手同类产品的相对行业地位或核心竞争优势。请保荐人发表明确意见。

案例4：辽宁****科技 创业板 撤回

问询点—创业板定位

申报文件及问询回复显示：（1）报告期各期，发行人营业收入分别为 13,253.31 万元、14,525.38 万元和 20,198.83 万元，2020-2022 年复合增长率为 23.45%；研发投入分别为 1,296.80 万元、704.19 万元和 1,207.73 万元，2020-2022 年复合增长率为-3.5%。发行人认为自身属于制造业优化升级等现代产业体系领域。（2）发行人产品军用航空发动机用陶瓷型芯的收入占比超过 90%。2021 年军用航空发动机涡轮叶片用陶瓷型芯的总市场规模约 116.94 万件，发行人的市场占有率约为 41.38%。目前发行人位居中国航发集团陶瓷型芯采购额第一位，累计销售金额为 59,636.40 万元；其余 2 名竞争对手对中国航发集团的累计销售金额分别为 41,243.79 万元和 6,060.40 万元。（3）军用航空发动机市场容量方面，经测算 2022 年军用航空发动机用涡轮叶片市场需求为 134.48 万件，预计由 2023 年的市场需求量 154.65 万件增长至 2026 年的 235.21 万件，复合增长率达 15.00%。据测算，预计 2025 年军用航空发动机涡轮叶片更换产生的陶瓷型芯需求量约 190 万件。

请发行人：

（1）结合权威客观证据或公开信息等，详细分析发行人研发投入规模是否符合行业特征，与竞争对手的研发能力相比是否具有明显优势，研发投入规模是否足以支撑其研发能力、技术先进性和行业地位，相关依据是否充分。

（2）结合报告期及期后中国航发集团对发行人及其竞争对手采购金额变动情况，发行人位居中国航发集团陶瓷型芯采购额第一位等，分析发行人主要产品的市场空间是否已饱和或接近饱和，在客户单一且产品市场占有率较高情况下是否具备业务成长性，相关依据是否充分。

（3）结合 2022 年和期后主要产品的市场需求量同比变动情况，航空发动机用涡轮叶片更换市场需求的具体内容，在手订单及获取方式等，说明发行人预计 2023 年的市场需求量明显增长的依据是否充分，发行人订单获取方式及获取能力是否发生重大变化。

（4）结合 2022 年是否存在跨期确认收入、收入确认是否真实准确、期后收入变动及预计情况，报告期各期研发投入在归集对象、区间、人员数量等方面对比差异情况，研发投入的归集是否准确或存在异常，期后主要财务数据等，分析发行人是否持续符合创业板定位。请保荐人、申报会计师审慎发表意见。请保荐人质控、内核部门分别说明发行人持续符合创业板定位所履行的程序及作出判断的依据，并提供质控、内核部门对相关事项讨论的会议记录。

二

经营业绩及持续能力

228家被问询三轮及以上的企业中，有70家在最后一轮被重点关注业绩波动或持续经营能力问题。具体问询点包括应收账款及坏账准备、收入确认、营业收入及毛利率、净利率、净资产收益率、成本、固定资产异地管控风险、境外客户及收入等方面。

案例5：天津*****新材料 创业板 注册生效

问询点—持续经营能力

申请文件及问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 8.56%、9.46%、9.43%，经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为-6,924.93 万元、15,465.77 万元、- 10,910.13 万元。发行人对主要客户信用期以 90 天、120 天为主，主要供应商给予发行人的信用期以 30 天为主，且原材料供应紧张时部分原材料的采购为预付方式。

（2）2021 年、2022 年 1-3 月、2022 年 1-6 月，发行人二期项目产能利用率 分 别 为 36.11%、24.41%、31.51%， 产 销 率 分 别 为 93.54%、114.42%、 58.42%。

（3）为降低二期项目客户认证及开拓过程中产量不稳定造成的产能利用不足的不利影响，发行人自 2022 年 4 月起阶段性的与当升科技开展为期一年的受托加工业务，加工三元材料 Ni5 系产品，预计产量约 400 吨/月。受托加工模式下，发行人按照净额法确认收入。

请发行人：

（1）结合主营业务毛利率水平、上下游信用政策、行业市场竞争情况、原材料及产品供求情况，说明发行人在产业链中的地位及议价能力，分析发行人是否具备持续经营能力并补充相关风险提示。

（2）结合三元材料剔除研发形成的产品销售后量产产品毛利率情况、产能利用率、订单取得情况，说明发行人三元材料产品是否具有持续经营能力。

（3）说明 2022 年二季度受托加工业务收入金额及占比、毛利额及占比、毛利率情况。

案例6：武汉**信息 北交所 撤回

问询点—期后业绩波动

业务构成变动及新业务类型对后续经营的影响。

根据申请材料及二轮问询回复，2021 年发行人营业收入 3.27 亿元，较去年同期增幅 9.93%，净利润 3,779.57 万元，较去年同期下降 26.86%；发行人从事的重点项目中三调、农经权、 “两区”划定及国情普查等项目于 2020 年前完成，发行人开拓和承接了新型基础测绘、自然资源确权等项目，2021 年新签订单金额合计 4,114.90 万元。

请发行人说明：

①结合 2021 年营业收入构成情况，包括各业务收入金额、占比、毛利率情况，成本费用变化情况等量化分析 2021 年净利润大幅下滑的原因，是否存在持续影响利润下滑的因素，如是，请进行相应的风险揭示。

②区分时空数据服务、应用开发及服务、系统集成及服务业务说明报告期各期末在手订单的构成情况，并对各期末在手订单金额变动原因进行分析，说明是否存在在手订单下滑的情形；说明 2021 年末系统集成在手订单金额是否较低及原因、业务可持续性。

③新型基础测绘业务、自然资源确权毛利率情况；结合在手订单情况及新业务开展情况说明时空数据服务后续收入占比及毛利率是否存在下降风险及对经营业绩的影响；同行业公司开展新型基础测绘业务、自然资源确权等新业务的情况，发行人时空数据服务收入波动与行业变化趋势是否一致。

三

经营合法合规性

228家被问询三轮及以上的企业中，有17家以上在最后一轮被问及经营合法合规性问题，涉及报告期内公司被调查、诉讼、处罚等具体情况。

案例7：上海**信息 科创板 注册生效

问询点—合规经营

根据二轮问询回复：

（1）发行人相关 APP 产品不存在涉嫌违反反垄断法及反不正当竞争法的情形；

（2）发行人已取得了从事数据服务所需的全部资质、许可或备案，已完全整改数据管理不完善的情形。

请发行人说明：

（1）近期发行人接受上海市市场监督管理局调查核实的具体情况、进展及影响，该事项是否构成本次发行上市的实质障碍；

（2）发行人是否提供互联网信息服务及相关业务开展的具体情况，是否涉及科技伦理敏感领域。发行人关于数据安全、个人信息保护的具体制度、流程措施、内部控制执行情况及有效性，是否符合相关法律法规和政策文件的规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

案例8：内蒙古**乳业 北交所 注册生效

问询点—合规经营

根据申请材料及问询回复，包头骑士使用的生产经营场所洗瓶车间未取得不动产权证；发行人子公司骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业尚 154 未取得取水证。此外，报告期内发行人在土地流转、安全生产、劳动用工及环保等方面存在生产经营不合规的问题，部分问题尚未整改且未论证未整改事项的严重程度。

请发行人：列表披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形及是否属于重大违法违规，说明发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响以及发行人是否符合合法规范经营的发行上市要求。请保荐机构发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

四

关联方及独立性

228家被问询三轮及以上的企业中，有30家在最后一轮被问及关联方及独立性、关联交易等问题。主要涉及信息披露充分性、相关交易是否持续、是否涉及利益输送等问题。

案例9：苏州**电子机械 创业板 注册生效

问询点—关联方及独立性

申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人关联销售金额较大，其中杭州际联、济南际联、上海兰贝、武汉兰贝、杭州兰贝 5 家关联企业为发行人的经销商，且 2021 年发行人向杭州际联销售金额大幅增长。

（2）发行人关联方较多，部分关联企业从事电子元器件贸易等业务；报告期注销和转让的关联企业 25 家，其中部分与发行人存在业务竞争或类似情形。

（3）报告期内，关联方与发行人主要客户存在资金往来情况，但相关说明不够清晰，缺少量化分析。

（4）报告期内，发行人实际控制人及其亲属转账对手方与客户、供应商及其董监高和员工存在关联关系，上述资金主要为股权款项、资金周转款项和投资理财款项。

请发行人：

（1）结合杭州际联等 5 家关联企业情况，说明 5 家关联企业作为发行人经销商但未投入发行人的原因，2021 年发行人向杭州际联销售金额大幅增长的原因及合理性；结合上述情况，说明 5 家关联企业与发行人关联交易是否持续、是否对发行人独立性构成重大不利影响、应对措施及其有效性，并在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示相关风险。

（2）列示发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业情况，包括最近 1 年主要财务数据；结合主要关联企业实际业务和客户供应商重叠情况，以及资金流水核查情况，说明发行人是否仍存在同业竞争或业务竞争情形，影响发行人独立性的不利情形是否完整披露。

（3）量化说明报告期内关联方与发行人主要客户存在资金、业务往来具体情况，包括时间、原因、是否支付利息、是否持续及整改情况。

（4）结合资金周转的时间、还款时间等，说明发行人实际控制人及其关联方与发行人客户、供应商是否存在异常的资金往来或其他利益安排。

案例10：杭州****软件 北交所 撤回

问询点—关联方及独立性

根据申请文件及问询回复等材料，发行人与关联方之间存在关联租赁、关联借款、关联担保；关于发行人与银通工程之间的关系、是否存在代垫成本费用等问题，前期回复文件涉及的基本事实、核查结论等存在明显矛盾。

请发行人说明：

（1）与银通工程之间关联交易的具体内容、必要性、合理性、合规性、定价公允性，是否存在损害发行人利益或中小股东利益的风险，是否存在向发行人实际控制人及其控制的企业输送利益的情形。

（2）银通工程在业务、资产、股东、人员、办公场地、技术、客户、供应商、招聘渠道、应急备用金等各方面与发行人之间的关系,发行人与银通工程等关联方是否相互独立、是否存在混同。

（3）是否存在其他应披未披的关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形，发行人与关联方之间是否存在代垫成本费用的情形，是否存在体外循环，是否存在通过特殊安排调节经营业绩的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。

（4）结合前述情况及公司治理机制、股权结构等，充分说明公司治理机制是否健全有效，是否存在实际控制人不当控制的情形及风险，是否存在影响发行人独立性的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，详细说明核查方法、核查范围、核查取得的证据、核查结论及得出结论的依据是否充分，充分核查说明发行人与关联方之间的关系及是否存在影响发行人独立性、损害发行人利益的情形。

此外，被问询三轮以及上企业最后一轮审核问询函中的其他问题类型还包括：募投项目、股权代持、实控人认定、股权转让和资产收购等问题。

以下为30家汉鼎咨询课题组统计的被问询三轮及以上企业最后一轮审核问询问题重点。

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