（3）但是，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

基于“合伙企业法”的法律条文，有限合伙企业的一般结构如下：

二、GP可以基金管理人，也可以不是

基金管理人是基金产品的募集者（当然也可以选择第三方募集）和管理者，其最主要职责是按照基金合同的约定,负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。

1、通过基金业协会注册审核才是合格的基金管理人

实务中我们认为只有经基金业协会认可的企业才是基金管理人，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发【2014】1号）第五条和第六条的规定，私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员；私募基金管理人申请登记，应当通过基金业协会“资产管理业务综合报送平台”，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息及管理基金基本信息等。

2、如何查询已注册的基金管理人

早前看募集说明时，看到部分私募机构在公司简介的BP中放置了“私募基金管理人登记证明”，实际上这个登记证明已经完全无效了。

2016年2月5日，基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》中基协发〔2016〕4号，第一部分“关于取消私募基金管理人登记证明”中提出：“鉴于私募基金登记备案信息共享机制已基本建成，为加强对私募基金行业的社会监督，实现对私募基金管理人登记的有效、动态管理，自本公告发布之日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。”

所以我们可以通过基金业协会网站“私募基金管理人公示”中输入关键字来查询，如下图：

3、GP不完全等于基金管理人

（一）结论

合伙型组织形式常用于私募股权及创业投资基金，GP可以自己作为基金管理人， 也可以委托关联方作为基金管理人。

（二）管理人及管理方式的规定

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二条显示，非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。

2016年4月18日，中基协发布《关于发布私募投资基金合同指引的通知》及《私募投资基金合同指引起草说明》，对基金及管理人进行了描述：

契约型基金:

契约型基金:

本身不具备法律实体地位，其与基金管理人的关系为信托关系，因此契约型基金无法采用自我管理，且需由基金管理人代其行使相关民事权利。根据基金合同的规定，基金管理人可以承担有限责任也可以承担无限责任。基金管理人须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行契约型基金备案手续。

公司型基金

公司型基金

本身是一个独立的法人实体，公司股东/投资人以其出资额为限承担有限责任，并共同参与公司治理。因此，公司型基金多采用自我管理，由公司董事会自聘管理团队进行管理。公司型基金也可以委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作，采取受托管理的，其管理机构须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行公司型基金备案手续。公司型基金自聘管理团队进行管理，按照协会的《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，该自我管理的公司型基金应作为私募基金管理人登记手续，其后由其履行私募基金备案手续。

合伙型基金

合伙型基金

本身也不是一个法人主体，其执行事务合伙人为普通合伙人（GP），GP负责合伙事务并对基金承担无限责任。从基金管理方式上， GP可以自任为私募基金管理人，也可以另行委托专业私募基金管理机构作为管理人具体负责投资管理运作。GP担任基金管理人的，由GP来进行私募基金管理人登记，再由已登记的管理人进行合伙型基金备案；另行委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作的，该专业基金管理机构应先登记为私募基金管理人，并由其履行私募基金备案手续。

2018年8月以前，基金业协会并未对合伙型私募基金GP和基金管理人之间的关联性提出任何要求。但2018年8月起，基金业协会资管系统悄然更新，基金业协会要求“基金管理人为非GP的基金”提供GP与基金管理人的关联关系证明文件作为基金备案审核的材料之一，若无法证明GP和基金管理人存在关联关系，则基金备案无法通过。

（三）公司型基金和有限合伙型基金的一般结构

（1）公司型基金

包括基金、股东及基金管理人三个要素

（2）有限合伙型基金

包括普通合伙人、有限合伙人、基金及基金管理人等要素

三、合伙企业可以做基金管理人吗

1、基金管理人的法定形式

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第七条规定显示：各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：

（1）工商登记和营业执照正副本复印件；

（2）公司章程或者合伙协议；

（3）主要股东或者合伙人名单；

（4）高级管理人员的基本信息；

（5〉基金业协会规定的其他信息。

基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

由以上规定报送“主要股东或者合伙人名单”等可知，基金管理人的主体应当为公司或合伙企业，自然人被排除在外。合伙企业中普通合伙企业不适合，一般为有限合伙企业；又因合伙企业的普通合伙人涉及承担无限责任，所以为了规避风险，基金管理人通常都会选用公司形式，尤其是有限责任公司形式。

综上，基金管理人的主体一般选用有限责任公司，而少数会使用有限合伙企业。

2、近期基金管理人登记案例

据基金业协会官网“私募基金管理人综合查询”数据显示，2019年初至今已有38家有限合伙形式的企业完成私募基金管理人登记，如下图所示为最新的三只。

以2019年2月26日完成基金管理人登记且于2019年7月22日完成首只基金备案的基金管理人“宁波中誉投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波中誉合伙企业”）”为例。

（1）管理人公示信息

（2）基金结构

宁波中誉合伙企业为有限合伙企业，既是基金“宁波朝元股权投资合伙企业（有限合伙）”的普通合伙人（GP）又是基金管理人。

四、双管理人已凉凉，双GP依旧可行（附案例）

去年8月，网络上盛传双管理人基金的模式暂时“下架”，源于基金管理人管理员在协会资管系统中进行产品备案时，发现“双管理人”的菜单已经消失不见，意味着直接在系统层面暂停了双管理人备案，而双GP模式依旧可行。

2018年8月以前，基金业协会并未对合伙型私募基金GP和基金管理人之间的关联性提出任何要求。但2018年8月起，基金业协会资管系统悄然更新，基金业协会开始要求基金管理人为非GP的基金提供GP与管理人的关联关系证明文件作为基金备案审核的材料之一，若无法证明GP和基金管理人存在关联关系，则基金备案无法通过。

即，基金管理人需至少是1个GP的关联方。

双GP的基金结构是基金最初发起方与投资方博弈的结果，可能的原因有多种，包括不限于（1）借用基金管理人资质；（2）引入投资管理能力的基金管理人；（3）获得更多的收益，特别是超额收益；（4）保障资金安排；以及（5）资金属性的特殊需求等。如下为部分案例分析：

1、案例：翌沣混改基金

（一） 交易结构

合伙企业的认缴出资总额为5,150万元，其中江苏通用科技股份有限公司（简称“通用股份”）作为有限合伙人，拟出资人民币3,000万元；江苏红豆实业股份有限公司（简称“红豆股份”）作为有限合伙人，拟出资人民币2,000万元；江苏红豆基金管理有限公司（简称“红豆基金”）作为普通合伙人，拟出资人民币100万元；杭州翌沣股权投资管理有限公司（简称“翌沣投资”）作为普通合伙人，拟出资人民币50万元。

（二）基金要素

基金名：天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）（暂定名）

基金规模：5150万元

设立时间：还在设立中

存续时间：投资期1年，退出期4年，经全体合伙人书面同意，可继续延长

基金管理人：杭州翌沣股权投资管理有限公司

普通合伙人：杭州翌沣股权投资管理有限公司、江苏红豆基金管理有限公司

有限合伙人：上市公司“同益股份”、林震东、东莞市奕东控股有限公司、简世平

管理费：实缴出资总额的0.5%/年

投资方向：投资于中航装甲科技有限公司（简称“中航装甲”）等高端装备制造、新材料（石墨烯）及环保领域项目，为全体合伙人获取良好回报分配机制：

收益分配：全体合伙人的收益分配按先本金后收益的原则执行。超额收益部分普通合伙人和有限合伙人按15%：85%的比例分配。普通合伙人部分5%归于红豆基金， 10%归于翌沣投资

（三）合伙协议关键条款

职责安排：

职责安排：

合伙企业由翌沣投资担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务；同时经全体合伙人同意，委托翌沣投资基金担任管理人，为合伙企业提供日常投资管理及运作服务。

合伙人大会：

合伙人大会：

合伙人会议的表决方式为全体合伙人按票表决，一人一票。除合伙协议另有约定外，合伙企业所有事项须经红豆基金、翌沣投资一致同意，方为通过；但普通合伙人不出席合伙人会议、或者出席合伙人会议既不投赞成票也不投反对票的，均视为同意此次合伙人会议的所有事项

投资决策：

投资决策：

投资决策委员会是合伙企业投资方面的最高决策机构，委员会由3名委员组成，其中普通合伙人翌沣投资委派 2 名，普通合伙人红豆基金委派 1 名。投资决策委员会的表决实行一人一票制，三分之一以上（含本数）的投资决策委员会成员可召集投资决策委员会，召集人应当提前 1 个工作日书面通知全体投资决策委员会成员。除合伙协议另有约定外，投资决策委员会对合伙企业进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项进行表决，均须经出席会议的委员全部同意即为通过；若出席会议的委员既不投赞成票也不投反对票的，均视为同意该次投资决策会议审议的所有事项。

（四）特点

基金采用双GP的模式，GP1作为执行事务合伙人和基金管理人；GP1和GP2均参与投资决策委员会；GP1和GP2均参与超额收益的分成。

2、案例：苏信基金

（一）交易结构

2018年11月10日，君信（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“君信资本”）担任基金管理人，联合上海爱建集团股份有限公司（简称“爱建集团”）、苏民开源无锡投资有限公司等发起设立苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“苏信基金”），认缴额为10.32亿元，根据合伙协议的约定，投资款分三期实缴到位，其中各合伙人一期实缴到位2.12亿元。

（二） 基金要素

基金名：苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）

基金规模：10.32亿元

设立时间：2018年11月11日设立，12月20日备案成功

存续时间：投资期2年，退出期3年，经全体合伙人书面同意，可继续延长2年

基金管理人：君信（上海）股权投资基金管理有限公司

基金进度：已完成基金备案

普通合伙人：君信（上海）股权投资基金管理有限公司、苏民开源无锡投资有限公司（简称“苏民开源”，仅担任基金的普通合伙人，并不承担执行事务合伙人职责。）

有限合伙人：上海爱建集团股份有限公司（简称“爱建集团”）、苏民资本有限公司等8个合伙人。

管理费：（1）投资期内，认缴出资总额的2%/年；（2）退出期内，未退出实缴成本的2%/年；（3）延长期不收管理费。

投资方向：投资于国家核心装备制造、 新一代信息技术、消费和服务及节能环保行业或领域

收益分配：首先，实缴出资返还；其次，向全体有限合伙人分配直至达到成本的基础收益8%；然后，向普通合伙人分配，直至达到成本的基础收益8%；最后，完成上述分配之后，若有余额（“超额收益”），则余额的 80%由各有限合伙人按其届时的实缴出资比例进行分配；余额的20%分配至基金管理人。

（三） 合伙协议关键条款

君信资本和苏民开源为苏信基金的普通合伙人，苏民开源作为有限合伙人苏民资本有限公司关联方及基金主要发起人，不承担执行事务合伙人职责也不享受超额收益，但是关联交易投决时享有一票否决权，如下为详细条款：

职责安排

职责安排

全体合伙人签署合伙协议即视为同意普通合伙人君信资本担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的事务管理和执行。

合伙企业聘任君信资本为基金的基金管理人，且此聘任未经全体合伙人一致同意不得改变。基金管理人君信资本负责中基协相关系统的基金产品备案与变更登记、定期信息填报与披露等事宜。

收益分配

收益分配

执行事务合伙人将根据各合伙人的实缴出资比例按照以下顺序进行现金分配：

A.首先，实缴出资返还。

B.其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的基础收益8%。

C.然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额的基础收益8%。

D.最后，完成上述分配之后，若有余额（“超额收益”），则余额的80%由各有限合伙人按其届时的实缴出资比例进行分配；余额的20%分配至基金管理人。

投资决策：

投资决策：

基金的投资决策由投资决策委员会行使，为了提高投资决策的专业化程度，合伙企业设投资决策委员会（简称“投决会”）。投决会共由6人组成，基金管理人君信资本委派3名委员，普通合伙人苏民开源委派1名委员，认缴出资额最高的有限合伙人委派1名委员，两名普通合伙人共同确定的具有较强影响力和专业能力的有限合伙人委派1名委员，执行事务合伙人负责投决会的管理。

投决会职权范围内的决策事项需由全体投决会成员投票表决。投决会不设弃权票，表决采取4/6通过制，即六位投决会委员中四位投赞成票可以通过该决策事项。其中在审议合伙企业关联交易（包括但不限于合伙企业对各合伙人有关联关系的主体进行投资）情形时，存在关联关系的合伙人委派的投决会委员应回避表决，普通合伙人苏民开源委派的投决会委员享有一票否决权。如果因回避表决，致使出席投决会成员的人数不足四人，则该项目应提交合伙人全体会议决定，此时普通合伙人苏民开源同样享有一票否决权。

（四） 双管理人方案的取消

上市公司公告显示：2018年5月9日召开的七届27次董事会议通过，其后，合作各方根据“中国证券投资基金业协会”等相关行业主管部门的要求以及市场变化情况，对合作协议做出相应调整和完善。

主要调整和完善内容为：1、原双管理人模式调整为单管理人；2、原拟任管理人之一的普通合伙人苏民投资管理无锡有限公司，做出调整且不担任管理人；3、各投资人认缴首期规模调减。其他无重大变化

（五）特点

双GP的情况下，GP1既执行事务合伙人又是基金管理人，而GP2仅为普通合伙人；GP2不但获得投资决策委员会席位，涉及关联交易还具有一票否决权；GP2不参与超额收益的分配。

3、案例：玖壹同富基金

（一）交易结构

湖南沃融富通投资管理有限公司（简称“沃融富通”）联合湖南玖玥泉私募股权基金管理有

限公司（简称“玖玥泉”）及科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺防水”）等24个有限合伙人共同发起设立的产业投资基金，即湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖壹同富”）。该产业投资基金总规模为人民币17,220万元。

（二）基金要素

基金名：湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限合伙）

基金规模：1.772亿元

设立时间：2018年6月26日设立，7月15日备案成功

存续时间：5年

基金管理人：湖南沃融富通投资管理有限公司

基金进度：已完成基金备案

普通合伙人：湖南沃融富通投资管理有限公司、湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司

有限合伙人：上市公司科顺防水等24个有限合伙人

管理费：本基金的实缴出资总额的2%/年承担管理费，按实缴出资总额的6%于2018年8月31日前一次性预支三年管理费。

投资方向：玖壹同富拟以现金人民币16,184万元受让上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）持有的长沙远大住宅工业集团股份有限公司578.00万股股份。

收益分配：支付完合伙企业应付费用后，先分配全体合伙人的实际投资本金；如有剩余，则普通合伙人提取20%的收益分成后，按全体合伙人的实际出资比例分配剩余收益。

（三）合伙协议关键条款

职责安排：

职责安排：

投资基金共有2名普通合伙人：

普通合伙人一：湖南沃融富通投资管理有限公司；

普通合伙人二：湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司；

本基金的基金管理人：湖南沃融富通投资管理有限公司。

投资决策：

投资决策：

投资基金设立投资决策委员会（简称：“投委会”），负责本合伙企业投资决策。投委会设三名成员,其中普通合伙人推荐三名。投委会所议事项须经两票以上委员表决通过（含两票）。

收益分配：

收益分配：

支付完合伙企业应付费用后，先分配全体合伙人的实际投资本金；如有剩余，则普通合伙人提取20%的收益分成后，按全体合伙人的实际出资比例分配剩余收益。

（四）合伙协议关键条款

该双GP基金，GP1既是基金管理人又是执行事务合伙人，GP2的职责未明确，另外在投资决策和收益分配上均无明显差异。猜测GP2的利益诉求更多在于获得超额收益。

4、案例：洛德中北致远基金（特别的证券公司直投公司参投基金）

（1）交易结构

宏源汇智投资有限公司（简称“宏源汇智”）及其全资子公司申银万国创新资本管理有限公司（简称“申万创新资本”）与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（简称“江苏洛德”）及其子公司南京洛德投资管理有限公司（以下简称“南京洛德”）联合江苏宁沪投资发展有限责任公司（简称“宁沪投资”）及南京公用发展股份有限公司(南京公用，证券代码:000421)发起设立房地产投资基金南京洛德中北致远股权投资合伙企业（有限合伙）基金。

（二）基金要素

基金名：南京洛德中北致远股权投资合伙企业（有限合伙）

基金规模：10亿元

设立时间：2019年4月29日设立

存续时间：不低于5年，投资期不超过36个月，退出期在36个月基础上，共计不超过60个月），经基金全体合伙人一致审议通过后投资期可延长1年进入延长期.

基金管理人：江苏洛德股权投资基金管理有限公司

基金进度：已设立，未完成基金备案

普通合伙人：江苏洛德股权投资基金管理有限公司、申银万国创新资本管理有限公司

有限合伙人：宏源汇智投资有限公司、南京洛德投资管理有限公司等

管理费：在投资期、延长期（如有）和退出期内，管理费分为基础管理费与达标管理费，分别为1%/年，基础管理费按年度收取，达标管理费在基金投资若实现业绩比较基准超过10%/年（含本数）时于基金存续期限届满之日一次性收取，若基金实现投资业绩比较基准低于10%/年（不含本数）则不收取达标管理费。

投资方向：投资于合作方所属位于上海市的上海申信房地产有限公司股权，用于上海申信房地产有限公司所有的申信大楼长租公寓项目、位于上海市的上海申实置业有限公司股权，用于上海申实置业有限公司所有的银桥长租公寓项目及基金管理人确定的城市公共商业和生活配套设施改造升级建设开发项目及相关标的。

收益分配：先分配全体合伙人的实际投资本金；如有剩余，则全体合伙人提取10%的门槛收益；如有剩余，20%分配给基金管理人，80%按全体合伙人的实际出资比例分配。

（三）合伙协议关键条款

职责安排：

职责安排：

江苏洛德作为基金管理人及普通合伙人一，出资不超过人民币900万元，宏源汇智全资子公司申万创新资本为普通合伙人二，出资不超过人民币100万元。

执行事务合伙人（基金管理人）应当按照中国基金业协会的规定办理基金备案，并管理基金相关的日常事务，同时负责向基金推荐合适的目标项目，负责代表基金与交易对手谈判并促成项目投资。

投资决策：

投资决策：

投资决策委员会由五（5）名委员组成。执行事务合伙人（江苏洛德）有权向基金委派一（1）名委员的人选，有限合伙人南京公用发展股份有限公司有权向执行事务合伙人委派两（2）名委员的人选，有限合伙人江苏宁沪投资发展有限责任公司有权向执行事务合伙人委派两（2）名委员的人选。有限合伙人指派投资决策委员会委员不视为其执行合伙事务，但有限合伙人通过投资决策委员会对本有限合伙企业的管理及其他活动施加控制的除外；

投资决策委员会作出决议应取得超过三分之二（2/3）数（不含本数）的委员通过，形成投资等相关决议，交执行事务合伙人落实执行。

收益分配：

收益分配：

在退出期、延长期（如有）及后续延长期（如有）内，有限合伙企业对外投资收回初始投资本金及收益（如有）的，不得用于循环投资；该等初始投资本金及收益（如有）应在支付或预留本协议规定应在本有限合伙企业成本列支的相关费用后，由执行事务合伙人在合理期间内按如下顺序向全体合伙人进行分配：

第一轮分配：百分之百（100%）地分配给该全体合伙人，直至分配给全体合伙人的累计金额达到该合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

第二轮分配：进行前述分配后如有余额，百分之百（100%）地分配给该全体合伙人，直至其就上述第一轮金额，自相应出资的到账日（含）起至该等金额被该合伙人收回之日（不含）止，按照百分之十（10%）的业绩比较基准（IRR）实现回报；

第三轮分配：进行前述分配后如有余额，百分之二十（20%）分配给基金管理人，百分之八十（80%）按照全体合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额所占合伙企业份额比例分配给该合伙人。

（五） 特点

南京洛德中北致远股权投资合伙企业（有限合伙）基金采用双GP的结构。GP1为执行事务合伙人、基金管理人，且有权向投资决策委员会委派委员；而GP2则仅为普通合伙人，不能向投资决策委员会委派委员，且最后也不能享受超额收益的分成。可见GP2仅为基金结构的特殊安排，即证券公司私募子公司认购基金份额时，一般会要求做为GP，且根据中国证券业协会于2016年12月30日发布《关于发布及的通知》，自有资金在私募基金子公司或其下设管理机构设立的单只私募基金中的投资不得超过该只基金总额的20%。

六、回答开篇的问题

1、普通合伙人1（即有限合伙企业B）必须为基金管理人还是说普通合伙人2和普通合伙人3必须为基金管理人？

回答：考虑到有限合伙企业A需要基金备案，则普通合伙人1可以为基金管理人，也可以委托普通合伙人1的关联方作为基金的基金管理人，但前提是，普通合伙人1或关联方是基金业协会批准的基金管理人。

2、考虑到有限合伙企业A后期将备案，那有限合伙企业可以做基金管理人吗？（3）如果基金备案双GP是否可以？

回答：有限合伙企业可以成为基金业协会批准的基金管理人；双GP组织形式的基金也可以备案。

来源：并购菁英汇返回搜狐，查看更多