播恩集团股份有限公司播恩集团股份有限公司 Boen Group CO.,LTD.（江西省赣州经济技术开发区迎宾大道中段）首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）（上海市广东路上海市广东路 689 号号）播恩集团股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数 本次公开发行股票数量为 4,035 万股，占发行后公司总股本比例为 25.11%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 9.32元 发行日期 2023年 2 月 22日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 16,068 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份限制流通和自愿锁定的承诺”相关内容 保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年 2 月 21日 播恩集团股份有限公司 招股说明书 2 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。播恩集团股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺一、股份流通限制和自愿锁定的承诺（一一）公司控股股东八维集团承诺公司控股股东八维集团承诺 1、本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、如本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。5、本企业如拟减持本次公开发行前持有的发行人股份，将通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行，履行法律法规及中国证监会、证券交易所要求的义务，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。6、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（二二）公司实际控制人邹新华承诺公司实际控制人邹新华承诺 1、本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理播恩集团股份有限公司 招股说明书 4 本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。4、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；（3）公司法对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。5、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。6、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（三三）公司股东及实际控制人控制的企业九明科技承诺公司股东及实际控制人控制的企业九明科技承诺 1、本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管播恩集团股份有限公司 招股说明书 5 理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、如本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。5、本企业如拟减持本次公开发行前持有的发行人股份，将通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行，履行法律法规及中国证监会、证券交易所要求的义务，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。6、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（四四）公司股东爱特威投资、华古投资、驷马投资、摩威投资承诺公司股东爱特威投资、华古投资、驷马投资、摩威投资承诺 1、本企业自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、如本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。播恩集团股份有限公司 招股说明书 6 3、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。4、本企业如拟减持本次公开发行前持有的发行人股份，将通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行，履行法律法规及中国证监会、证券交易所要求的义务，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。本企业不会因合伙人变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。5、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（五五）作为公司间接股东、董事及高级管理作为公司间接股东、董事及高级管理人员肖九明、曹剑波、徐晔；人员肖九明、曹剑波、徐晔；作为公司间接股东及董事曾华春、刘善平；作为公司间接股东及高级管理人员作为公司间接股东及董事曾华春、刘善平；作为公司间接股东及高级管理人员项帅；作为公司间接股东及监事曾绍鹏、曾庆昌、倪冬姣承诺项帅；作为公司间接股东及监事曾绍鹏、曾庆昌、倪冬姣承诺 1、本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。4、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；播恩集团股份有限公司 招股说明书 7（2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；（3）公司法对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。5、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。6、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（六六）作为公司实际控制人邹新华亲属邹延英、曾养生、邓旺辉承诺作为公司实际控制人邹新华亲属邹延英、曾养生、邓旺辉承诺 1、本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持直接或间接所持股份情形时，承诺将不会减持直接或间接所持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。3、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。二、上市后三年内稳定公司股价的承诺二、上市后三年内稳定公司股价的承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，发行人及其控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东、公司董事（不播恩集团股份有限公司 招股说明书 8 包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：（一一）启动和停止股价稳定措施的条件启动和停止股价稳定措施的条件 1、启动条件、启动条件 公司本次发行上市后 36 个月内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价：（1）公司回购股份；（2）控股股东、实际控制人增持股份；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份；（4）法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施。触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在 10 日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。2、停止条件、停止条件 在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一年经审计的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案。播恩集团股份有限公司 招股说明书 9（二二）稳定公司股价的具体措施稳定公司股价的具体措施 当触发上述启动条件时，公司将按照如下顺序启动股价稳定措施：首先是公司回购，其次是控股股东或实际控制人增持，最后是董事（不含独立董事）、高级管理人员增持。采取上述措施时应考虑：第一，不能导致公司不满足法定上市条件；第二不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。1、公司回购股份、公司回购股份（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律法规、规范性文件和公司上市的证券交易所业务规则规定的相关条件和程序。触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在 10 日内召开董事会、30 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（2）公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议回购股份方案时，在不违反法律法规、不导致公司不满足上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。（3）公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司董事会审议回购股份事项时，在不违反法律法规、不导致公司不满足上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，依法向深圳证券交易所等监管机构报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东、实际控制人按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外，还应符合下列各项：播恩集团股份有限公司 招股说明书 10 公司通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资金净额的 80%；公司连续 12 个月内回购股份比例累计不超过公司上一年度末总股本的2%；公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。经公司董事会审议批准，可以对上述比例进行提高；当上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。（6）公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。公司回购股份，将建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。2、控股股东、实际控制人增持公司股份、控股股东、实际控制人增持公司股份（1）公司回购股份达到承诺上限后，再次触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东应在符合上市公司收购管理办法等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会使控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。（2）在符合上述第（1）项规定时，公司控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、实施播恩集团股份有限公司 招股说明书 11 期限等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。实施期限不得超过 3个月。（3）控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。（4）控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东实施增持时，还应符合下列各项：控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%；控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%；控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%；控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。当上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。（5）控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东对该等增持义务的履行承担连带责任。（6）控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东承诺，其增持的股份在增持后 6 个月内不进行转让，法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定更长期限内不得转让的，从其规定。3、董事、董事（不含独立董事不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份、高级管理人员增持公司股份（1）公司回购股份达到承诺上限，且控股股东、实际控制人增持股票达到承诺上限或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次触发稳定股价启动条件，但公司无法实施股份回购且公司控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案时，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持，但播恩集团股份有限公司 招股说明书 12 应当符合上市公司收购管理办法和上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则等法律、法规及规范性文件的要求和条件，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）在符合上述第（1）项规定时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、实施期限等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。实施期限不得超过 3个月。（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 20%；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。（4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其增持的股份在增持后 6 个月内不进行转让，法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定更长期限内不得转让的，从其规定。（5）公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。（6）公司控股股东/实际控制人同时担任公司董事或高级管理人员的，如作为实际控制人/控股股东为稳定公司股价已增持公司股票的，则不再适用针对董事、高级管理人员的增持要求。播恩集团股份有限公司 招股说明书 13 4、法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施、法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施 公司及相关主体可以根据公司及市场情况，可以在采取上述措施之外采取法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施，维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行其相应的信息披露义务。（三三）股价稳定方案的保障措施股价稳定方案的保障措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：1、如公司、董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照稳定股价预案回购公司股份或者增持公司股份的，控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东应当就公司、董事（不含独立董事）、高级管理人员应当履行而未履行的部分，采取增持公司股份的稳定股价措施。2、公司、控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。3、如果控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺，则公司可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的 50%，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。播恩集团股份有限公司 招股说明书 14 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于理人员关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺承诺（一一）发行人承诺发行人承诺 1、本公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司于上述情形发生之日起 15 个工作日内，将公开发行募集资金加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后 15 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息（如公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。3、若本公司招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。播恩集团股份有限公司 招股说明书 15 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。（二二）公司控股股东八维集团承诺公司控股股东八维集团承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司承诺将按如下方式依法回购本公司已转让的原限售股份：本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照本公司转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息（如发行人在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）或中国证监会认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购本公司已转让的原限售股份。本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺事项为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等播恩集团股份有限公司 招股说明书 16 规定。（三三）公司实际控制人邹新华公司实际控制人邹新华承诺承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将按如下方式依法回购本人已转让的原限售股份：本人将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息（如发行人在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）或中国证监会认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购本公司已转让的原限售股份。本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。（四四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导播恩集团股份有限公司 招股说明书 17 性陈述或重大遗漏之情形，且本人对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票（如有表决权）。3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺（一一）发行人保荐机构承诺发行人保荐机构承诺 海通证券股份有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。海通证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”播恩集团股份有限公司 招股说明书 18（二二）发行人律师承诺发行人律师承诺 北京市君合律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失”（三三）发行人会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺发行人会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本所在发行人首次公开发行股票工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”（四四）发行人资产评估机构承诺发行人资产评估机构承诺 广东中广信资产评估有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失。”五、公开发行前持股五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向（一一）公司控股股东八维集团承诺公司控股股东八维集团承诺 1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的发行人股份。2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的播恩集团股份有限公司 招股说明书 19 规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。4、锁定期届满后，在本企业减持公司股份时，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、本企业如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。（二二）公司实际控制人邹新华承诺公司实际控制人邹新华承诺 1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的发行人股份。2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。3、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。4、锁定期届满后，在本人减持公司股份时，本人将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、本人如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。（三三）公司股东及实际控制人控制的企业九明科技承诺公司股东及实际控制人控制的企业九明科技承诺 1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次播恩集团股份有限公司 招股说明书 20 上市前持有的发行人股份。2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。4、锁定期届满后，在本企业减持公司股份时，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、本企业如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。（四四）持股持股 5%以上股东爱特威投资及一致行动人华古投资承诺以上股东爱特威投资及一致行动人华古投资承诺 1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的发行人股份。2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。4、锁定期届满后，在本企业减持公司股份时，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、本企业如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益播恩集团股份有限公司 招股说明书 21（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺（一一）发行人承诺发行人承诺 为降低本次发行上市摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加强营销体系建设、提升经营管理效率、加强募集资金管理以及强化投资者回报机制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体如下：1、坚持技术研发与产品创新，持续完善知识产权保护体系、坚持技术研发与产品创新，持续完善知识产权保护体系 公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新。公司未来将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时，公司将不断完善知识产权保护体系，针对核心技术成果在全球范围内申请专利保护，合理运用法律手段维护自主知识产权。2、加、加强内部控制和人才建设，全面提升经营管理效率强内部控制和人才建设，全面提升经营管理效率 公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。3、加强募集资金管理，争取早日实现预期效益、加强募集资金管理，争取早日实现预期效益 本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司将根据中华人民共和国公司法、中华人民共和播恩集团股份有限公司 招股说明书 22 国证券法等法律法规、深圳证券交易所股票上市规则等深圳证券交易所的业务规则和播恩集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司为本次发行召开股东大会审议通过了播恩集团股份有限公司章程（草案）。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。同时，公司还制订了播恩集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划，对本次发行后的利润分配政策进行了安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司股东造成损失的，公司将依法承担相应补偿责任。（二二）公司控股股东八维集团、实际控制人控制的企业九明科技承诺公司控股股东八维集团、实际控制人控制的企业九明科技承诺 1、本企业不会越权干预公司经营管理活动；2、本企业不会侵占公司利益，也不采取其他方式损害公司利益；播恩集团股份有限公司 招股说明书 23 3、本企业将严格履行本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本企业将依法承担相应补偿责任。（三三）公司实际控制人邹新华承诺公司实际控制人邹新华承诺 1、本人不会越权干预公司经营管理活动；2、本人不会侵占公司利益，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；3、本人将对职务消费行为进行约束；4、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。（四四）发行人董事、高级管理人员承诺发行人董事、高级管理人员承诺 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用播恩集团股份有限公司 招股说明书 24 其他方式损害公司利益；2、本人将对职务消费行为进行约束；3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；5、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。七、相关主体未能履行承诺时的约束措施七、相关主体未能履行承诺时的约束措施（一一）发行人未能履行承诺时的约束措施发行人未能履行承诺时的约束措施 1、如果本公司未履行本公司招股说明书中披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公播恩集团股份有限公司 招股说明书 25 司将采取以下措施：及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。（二二）公司控股股东八维集团未能履行承诺时的约束措施公司控股股东八维集团未能履行承诺时的约束措施 1、如果本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。3、如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，非基于赔偿需要，本公司不得转让所持有的发行人股份。4、如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。5、在本公司作为发行人控股股东期间，发行人若未履行发行人招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。（三三）公司实际控制人邹新华未能履行承诺时的约束措施公司实际控制人邹新华未能履行承诺时的约束措施 1、如果本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发播恩集团股份有限公司 招股说明书 26 行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。3、如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。本人不得转让所直接或间接持有的发行人股份。4、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付至发行人指定账户。5、在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行发行人招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。（四四）公司实际控制人控制的企业九明科技未能履行承诺时的约束措施公司实际控制人控制的企业九明科技未能履行承诺时的约束措施 1、如果本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。3、如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，非基于赔偿需要，本公司不得转让所持有的发行人股份。播恩集团股份有限公司 招股说明书 27 4、如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付至发行人指定账户。5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。（五五）持股持股 5%以上股东爱特威投资及一致行动人华古投资关于未能履行以上股东爱特威投资及一致行动人华古投资关于未能履行承诺时的约束措施承诺时的约束措施 1、如果本企业未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本企业未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。3、如果本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，非基于赔偿需要，本企业不得转让所持有的发行人股份。4、如果本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。5、在本企业作为发行人股东期间，发行人若未履行发行人招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承播恩集团股份有限公司 招股说明书 28 诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。（六六）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 1、本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。2、本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，不得主动要求离职，但可进行职务变更。3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付至发行人指定账户。4、如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。八、股东信息披露专项承诺八、股东信息披露专项承诺 根据中国证监会监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露相关要求，发行人承诺：“1、本公司已依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息，履行了信息披露义务。2、本公司历史沿革中不存在股权争议或潜在纠纷等情形。3、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在以下情形：播恩集团股份有限公司 招股说明书 29（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份情形；（3）以发行人股权进行不当利益输送情形。4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查。5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”九、股利分配政策九、股利分配政策（一一）本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年分红规划本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年分红规划 根据本公司 2021 年 3 月 12 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案）和播恩集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划，本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年分红规划如下：1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。2、利润分配形式、利润分配形式 可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。3、现金分红的、现金分红的具体条件和比例具体条件和比例 公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润播恩集团股份有限公司 招股说明书 30（不含年初未分配利润）的 10%，且最近三年以现金方式累计分配利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。4、差异化现金分红政策、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%。5、利润分配的期间间隔利润分配的期间间隔 原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。播恩集团股份有限公司 招股说明书 31 6、利润分配政策的决策程序和监督、利润分配政策的决策程序和监督（1）利润分配政策的决策程序 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。播恩集团股份有限公司 招股说明书 32（2）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。（4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。7、发行人上市后未来三年股东分红回报规划、发行人上市后未来三年股东分红回报规划（1）分红回报规划制定的基本原则 公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。（2）分红回报规划制定的考虑因素 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要求，公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。（3）分红回报规划的制定周期和决策机制 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展播恩集团股份有限公司 招股说明书 33 目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度或半年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。播恩集团股份有限公司 招股说明书 34（4）股东回报规划的调整机制 公司如遇外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的股东回报规划应不违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。（5）上市后未来三年分红回报规划 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。同时，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且上市后三年以现金方式累计分配利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元；B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：播恩集团股份有限公司 招股说明书 35 A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%。（6）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。（二二）本次发行前滚存利润的分配方案本次发行前滚存利润的分配方案 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议通过的关于公司发行前滚存利润分配方案的议案，本次发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。十、特别风险提示十、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：（一一）生猪养殖行业周期波动导致的业绩波动风险生猪养殖行业周期波动导致的业绩波动风险 饲料行业的需求与下游养殖市场环境息息相关。报告期内，公司销售收入主要来自猪饲料业务，下游生猪养殖行业存在周期性波动，对猪饲料的市场需求影响较大。我国的生猪养殖业存在周期性特征，生猪存栏量及生猪价格在过去几十年已经出现了多次周期性波动。当生猪及猪肉价格上涨时，生猪养殖企业、农户积极性提高，通常会增加母猪或仔猪存栏量，加大生猪出栏供应，供应增加导致市场供过于求；生猪价格下降，价格的回落将打击生猪养殖企业、农户积极播恩集团股份有限公司 招股说明书 36 性，逐步减少生猪养殖供给，供给短缺又使得生猪价格上涨，周而复始。近年来，国家出台一系列的政策措施以减少生猪价格的市场波动，例如当生猪价格过度低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施等，这些措施在一定程度上减少了生猪存栏量及生猪价格的波动。然而，生猪存栏量波动的周期性依然存在，国家维持生猪价格稳定的措施效果也存在一定的滞后期。2021 年以来，下游生猪价格呈现震荡下跌趋势，下半年保持价格低位震荡，下游养殖行业进入阶段性亏损时期，生猪存栏量继续保持高位。2022 年初，猪肉价格继续保持低位运行，养殖行业亏损较为严重，养殖户饲养积极性减弱，能繁母猪产能去化趋势明显，饲料需求相应减少。若未来生猪价格再次出现大幅下降情况，则会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，公司整体业绩存在下滑风险。（二二）主要原材料价格波动的风险主要原材料价格波动的风险 公司的主营业务成本中直接材料成本占比较高，报告期各期比重保持在90%以上，因此原材料价格的波动对公司经营具有重大影响。其价格变化受国家粮食政策、国际贸易往来、国际局部战争、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的综合影响，如贸易摩擦将可能影响国内玉米、豆粕、鱼粉等饲料原料的供给、疫情蔓延或无法得到有效控制将可能导致物流不畅，饲料原料无法及时供应等，上述因素均可能导致原材料价格大幅波动甚至上涨。发行人的主要原材料包括玉米、豆粕、鱼粉、维生素、乳清粉等，其中鱼粉、豆粕上游原料大豆主要依赖进口。近年来，中美贸易摩擦不断，两国之间的大宗农产品贸易受到影响；俄乌冲突亦导致全球谷物价格上涨；同时，新型冠状肺炎持续蔓延，对大宗农产品贸易流通也产生较大影响；此外随着鱼粉、豆粕的全球化采购程度不断加深，受到汇率变动的影响也越来越大，2019 年以来中美关系摩擦不断，导致人民币对美元汇率波动较大。未来，若饲料生产的主要原材料受贸易摩擦、俄乌冲突、新型冠状肺炎疫情、市场环境或外汇汇率持续震荡等因素影响而大幅波动，将会直接造成公司采购成本相应大幅波动，进而对公司盈利能力造成一定不利影响。播恩集团股份有限公司 招股说明书 37（三三）毛利率下滑的风险毛利率下滑的风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人的主营业务毛利率分别为 26.11%、23.05%、18.28%和 14.60%。公司的主营业务毛利率受市场环境、销售产品结构、原材料采购成本等多种因素影响，若行业竞争程度进一步加剧，毛利率较低的产品销售占比进一步扩大，或贸易摩擦升级及人民币外汇汇率下跌，导致原材料采购成本上升，则公司的主营业务毛利率存在下滑的风险。（四四）上下游行业发生疫病或自然灾害的风险上下游行业发生疫病或自然灾害的风险 猪饲料行业的下游行业主要为生猪养殖业，而疫病是生猪养殖业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要包括蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻等。生猪疫病的发生会导致生猪的死亡，同时疫病的大规模发生容易影响消费者心理，造成短期内猪肉需求减少，进而影响生猪存栏量。生猪存栏量的大幅度下降将导致生猪饲料需求减少，从而对上游饲料行业造成不利影响。饲料行业上游的农业生产易受自然灾害的影响，如干旱、洪涝、沙尘、霜冻等天气都会影响玉米、大豆等农作物的收成，上游农作物的歉收会导致公司原材料的采购成本上升，将对公司的业绩造成不利影响。（五五）下游客户被退养及结构变化的风险下游客户被退养及结构变化的风险 2013 年底，国务院颁布了畜禽规模养殖污染防治条例，明确划定了禁止养殖的区域，要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动，在禁养区的养殖场，无论证照是否齐全，均必须限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整，公司部分客户所在区域存在被调整为禁养区的风险，如果公司不能及时开拓新客户，则可能会对公司的短期生产经营造成一定不利影响。另一方面，环保压力加大、非洲猪瘟疫情倒逼生猪养殖行业加快转型升级，从而不断提升规模养殖水平。随着生猪养殖实现规模化发展，养殖精细化程度逐步提高，对饲料企业在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制上都提出了更高的要求。如果公司不能及时应对客户需求的变化，将对公司的生产经营造成不利影响。播恩集团股份有限公司 招股说明书 38（六六）经销商管理风险经销商管理风险 报告期内，公司采取经销与直销相结合的销售模式，收入主要来自于经销商。公司经销商数量众多，受非洲猪瘟疫情、下游市场波动等因素影响，各年度经销商变动较大。公司若不能保持与现有经销商的合作关系，导致原有经销商大幅减少，同时公司无法有效开发新的经销商，则公司将面临销售收入下滑的风险。公司若不能有效管理经销商，或与经销商发生纠纷，则可能会给公司的品牌及经营造成一定负面影响，从而影响经营业绩。（七七）技术研发的风险技术研发的风险 饲料行业内企业的持续领先能力取决于技术研发能力，企业一般需要较多的研发资金投入，但是如果产品研发效果达不到预期、研发方向错误或研发进展缓慢均可能导致企业在市场竞争中处于不利地位。公司在研发过程中若出现上述情形，有可能导致产品竞争优势减弱、盈利能力下降。因此，公司存在新产品、新技术的开发风险。（八八）食品质量安全风险食品质量安全风险 饲料产品安全与食品安全息息相关，为保证饲料产品质量安全，公司建立了完善的质量控制体系和食品安全管理体系，从原材料源头的安全评估、使用前的检测、生产过程的监控等各环节，均按照饲料质量安全管理规范要求进行严格的控制。但由于公司饲料原材料来源的多样性，仍然会存在偶发性因素或不可控因素，进而导致产品质量和食品安全问题的风险，从而可能给公司品牌形象以及经营造成重大不利影响。（九九）税收优惠政策变化的风险税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税2001121 号）规定，生产及销售配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料免征增值税。公司及子公司从事配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料的生产及销售免征增值税，并已在主管税务机关办理备案。根据财政部、海关总署、国家税务总局 2011 年 7 月 27 日颁布的关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）、2013年 1 月 10 日颁布的关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知（财税播恩集团股份有限公司 招股说明书 39 20134 号），以及 2020 年 4 月 23 日颁布的关于延续西部大开发企业所得税政策的公告（财政部公告 2020 年第 23 号），报告期内播恩集团、重庆八维、钦州播恩、防城港播恩、兰州播恩享受西部大开发企业所得税 15%优惠税率。公司子公司佛山播恩 2016 年被认定为高新技术企业，有效期三年，2019年高新技术企业复审获得通过，且预计 2022 年高新技术企业复审能够获得通过，因此 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月按照 15%税率计缴企业所得税。同时，报告期内发行人的部分子公司享受小型微利企业所得税优惠税率。如果相关税收优惠政策发生变化或不再持续，或公司不再满足高新技术企业资格，不能继续享受相关税收优惠，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。（十十）新冠肺炎疫情引发的经营风险新冠肺炎疫情引发的经营风险 2020 年初新冠肺炎疫情爆发，对各行业生产经营和人民生活造成不同程度的影响，猪饲料行业也受到一定冲击。一方面，新冠肺炎疫情防控导致生猪运输不便或运输成本增加，生猪养殖的恢复速度受到一定限制；另一方面，饲料生产企业复工复产、饲料销售运输、市场拓展及客户服务均受到一定影响。2020 年初，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司高度重视疫情防控的同时，积极推动复工复产，快速响应客户需求并提供优质服务支持，因此新冠肺炎疫情对公司的生产经营未造成重大影响。随着国内新冠肺炎疫情逐渐得到控制，企业生产经营活动已逐渐恢复，新冠肺炎疫情对生猪养殖行业、饲料行业的影响较小。2021 年以来，国内疫情得到有效控制，新冠肺炎疫苗已全面推广普及，但仍存在一定不确定性。2022 年以来，新冠肺炎疫情在国内呈现多点散发、多地频发、局部规模性反弹的态势，为有效抑制疫情快速传播，多地实施较为严格的封控管理，从而影响公司客户沟通服务、营销拓展、饲料运输物流等活动开展。未来仍可能因为新冠疫情对公司经营造成一定不利影响。播恩集团股份有限公司 招股说明书 40（十一十一）非洲猪瘟疫情非洲猪瘟疫情产生的经营风险产生的经营风险 2018 年 8 月，我国爆发首例非洲猪瘟以来，随后传播至国内多个省市，对生猪养殖行业造成巨大冲击，大批量养殖个体户及养殖企业因非洲猪瘟而大幅缩减养殖规模或被迫直接退出行业。生猪养殖市场需求疲软直接导致饲料行业销量下降，饲料生产企业竞争加剧。2020 年，随着进入后非洲猪瘟时代、国家政策鼓励养殖户复栏扩养，下游规模较大的生猪养殖户反应迅速，全年内实现了稳步快速复栏，加之猪肉上涨也进一步刺激养殖户加快复栏节奏，下游市场行情向好及客户自身经营规模增加，带动公司收入规模上涨。目前，尽管非洲猪瘟疫情得到有效控制，但由于世界范围内仍没有研发出有效的非洲猪瘟疫苗，因此非洲猪瘟仍无法在短时间内根除，且在国内仍然呈现点状散发态势，未来若无法及时有效控制非洲猪瘟疫情，则可能对整个饲料行业及公司业务发展造成不利影响。（十二十二）猪周期和猪肉价格下跌造成的经营风险猪周期和猪肉价格下跌造成的经营风险 我国生猪养殖业存在周期性特征，生猪市场价格的波动周期一般为 3-4年。“猪周期”的循环轨迹一般是：“生猪价格上涨母猪存栏量增加生猪出栏供应增加生猪价格下跌大量淘汰母猪生猪供应减少生猪价格上涨”。近年来，国家出台了一系列政策措施减少生猪价格的市场波动，例如当生猪价格过度低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施等，这些措施在一定程度上减少了生猪存栏量及生猪价格的波动。但由于我国生猪养殖行业整体市场集中度较低，处于规模化养殖与大量散户养殖并存的阶段。大量生猪养殖户主要根据当年度生猪价格行情来组织生产，由于从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固定生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。本轮猪周期自 2018 年下半年开始，受非洲猪瘟和新冠疫情叠加影响，2019年、2020 年的猪肉价格持续保持高位，同时政府出台多项政策支持生猪复栏增养，同期生猪养殖户迅速补栏，养殖规模逐步增加，生猪供应量稳步提升。行业周期性供求关系变动使得 2021 年至 2022 年一季度猪肉价格开始呈现大幅下跌趋势，对饲料行业及公司业务拓展形成一定的市场压力。2022 年 4 月下旬生播恩集团股份有限公司 招股说明书 41 猪价格开始回升，生猪养殖市场开始回暖。未来，若猪肉价格再次出现持续大幅下滑趋势，对下游养殖造成较大冲击，导致养殖户的养殖积极性减弱、加快出栏节奏等，饲料需求下降，将对公司业绩造成不利影响。十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况（一）审计截止日后的主要经营状况（一）审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日后，公司的经营情况未发生重大变化。随着生猪养殖市场持续回暖，公司的饲料销量、营业收入也逐渐提升。公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。（二）（二）2022 年经审阅财务数据年经审阅财务数据 2022 年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会阅20230040 号”审阅报告。公司主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 同比增幅同比增幅 资产总计 73,077.98 56,548.37 29.23%负债合计 20,908.98 12,162.04 71.92%归属于母公司股东权益合计 52,169.01 44,386.33 17.53%截至 2022 年 12 月 31 日，公司的资产总额、负债总额分别为 73,077.98 万元、20,908.98 万元，较上年末变动幅度分别为 29.23%和 71.92%。其中，资产总额增长的主要原因为：（1）新工厂建设导致在建工程、预付长期资产购建款增长较多；（2）获取莱素芳技术授权使用导致期末无形资产金额明显增加；（3）根据市场环境和市场开拓需要，2022 年公司适当增加客户授信额度，2022 年末应收账款有所增加；（5）公司原材料采购、库存备货等导致预付账款、存货金额有所增加，经营积累和新增银行借款导致期末货币资金增加。负债总额增加主要系公司结合日常经营和工厂建设需要，新增短期和长期播恩集团股份有限公司 招股说明书 42 借款较多；且原材料采购备货和结算安排导致应付账款有所增加。2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年度度 2021 年年度度 同比增幅同比增幅 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 同比增幅同比增幅 营业收入 170,985.28 177,092.17-3.451,285.72 83,648.05 21.09%营业利润 8,820.36 10,430.76-15.44%6,945.16 5,299.51 31.05%利润总额 8,847.97 10,323.17-14.29%6,969.71 5,210.10 33.77%净利润 7,741.94 8,995.33-13.93%5,997.37 4,700.11 27.60%归属于母公司股东的净利润 7,741.94 8,995.33-13.93%5,997.37 4,700.11 27.60%归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,519.40 8,042.26-18.94%4,968.69 3,794.10 30.96 22 年度，公司营业收入较 2021 年变动较小，归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比分别下降 13.93%、18.94%。下降的主要原因为：（1）受“猪周期”影响，2022 年第一季度生猪去产能明显，生猪存栏量有所下降；且 2022 年上半年生猪价格总体保持低位，导致下游养殖户减少高价格、高毛利率前端饲料（教槽料、乳猪料）的使用量和使用时间，饲料需求量特别是前端饲料需求量有所减少，公司主要产品教槽料、乳猪料的收入及销量同比下降较多；（2）受主要原料豆粕、大麦等价格上涨，玉米价格持续保持高位，且毛利率较高的前端饲料教槽料、乳猪料的收入占比下降影响，公司整体毛利率有所下滑。2022 年 7-12 月，公司净利润较 2021 年下半年增长 27.60%，主要得益于销售规模提升；当期营业收入较 2021 年下半年增长 21.09%，主要受下游生猪养殖市场环境影响。2021 年下半年生猪价格下跌明显，生猪养殖行业处于下行周期，饲料销售相应受到一定影响；2022 年生猪价格触底回升，下半年生猪养殖市场处于回暖阶段，加之公司加强市场开拓力度，销售规模相应有所提升。3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年度度 2021 年年度度 同比增幅同比增幅 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 同比增幅同比增幅 经营活动产生的现金流量净额 4,199.36 4,919.73-14.64%6,299.43 3,911.70 61.04%投资活动产生的现金流量净额-10,918.72-10,065.41 不适用-4,471.55-5,295.85 不适用 播恩集团股份有限公司 招股说明书 43 项目项目 2022 年年度度 2021 年年度度 同比增幅同比增幅 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 同比增幅同比增幅 筹资活动产生的现金流量净额 8,722.22-6,430.89 不适用 1,676.39-20.83 不适用 现金及现金等价物净增加额 2,002.86-11,576.56 不适用 3,504.27-1,404.98 不适用 2022 年度，公司投资活动产生的现金流量为负，主要系当期新工厂建设、购买机器设备和无形资产等相关投资支出较大；筹资活动产生的现金流量净额同比增加较多，主要系公司根据日常经营和新工厂建设的资金需求增加银行借款，筹资活动现金流入金额较大。2022 年 7-12 月，公司经营活动产生的现金流量净额高于上年同期，主要系当期销售规模增长明显，客户回款情况较好，销售商品、提供劳务收到的现金增长较多。筹资活动产生的现金流量净额明显增加，主要系公司考虑日常经营和项目建设投资需求，适当增加银行借款。（三）（三）2023 年年 1-3 月经营业绩预计情况月经营业绩预计情况 结合公司的经营实际情况，经管理层初步测算，公司 2023 年 1-3 月的经营业绩预计情况如下：单位：万元单位：万元 项项 目目 2023 年年 1-3 月月（预计数）（预计数）2022 年年 1-3 月月（未审数未审数）变动变动幅度幅度 营业收入 38,300-42,500 30,126.31 增长 27.13%-41.07%归属于母公司所有者的净利润 1,405-2,205 121.32 增长 1,058.13%-1,717.57%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,320-2,120 44.33 增长 2,877.64%-4,682.27 22 年 1-3 月，受“猪周期”下游生猪养殖市场低迷、饲料原材料价格上涨等因素影响，公司销售收入和利润规模较低。随着下游生猪养殖市场逐渐回暖，整体饲料经营环境较 2022 年第一季度已明显好转；同时新冠疫情防控措施调整后物流及消费市场亦有所恢复。因此，公司预计 2023 年 1-3 月整体经营业绩较上年同期增长明显。公司预计 2023 年 1-3 月营业收入约为 38,300 万元至 42,500 万元，同比增长幅度为 27.13%至 41.07%；预计归属于母公司股东的净利润约为 1,405 万元至2,205 万元，同比增长幅度为 1,058.13%至 1,717.57%；预计扣除非经常性损益播恩集团股份有限公司 招股说明书 44 后归属于母公司股东的净利润约为 1,320 万元至 2,120 万元，同比增长幅度为2,877.64%至 4,682.27%。上述 2023 年 1-3 月业绩系公司结合历史销售数据、对未来市场需求的谨慎研判、原材料价格变动预期、营销策略、经营管理需求、研发项目进度等各项因素作出的合理估计，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。播恩集团股份有限公司 招股说明书 45 目目 录录 本次发行概况本次发行概况.1 声明及承诺声明及承诺.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺.3 二、上市后三年内稳定公司股价的承诺.7 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.14 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺.17 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向.18 六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺.21 七、相关主体未能履行承诺时的约束措施.24 八、股东信息披露专项承诺.28 九、股利分配政策.29 十、特别风险提示.35 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.41 目目 录录.45 第一节第一节 释义释义.51 一、普通术语.51 二、专业术语.54 第二节第二节 概览概览.56 一、发行人基本情况.56 二、控股股东、实际控制人简要情况.56 三、发行人主要财务数据及财务指标.57 四、本次发行情况.58 五、募集资金用途.59 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.61 一、本次发行的基本情况.61 二、本次发行股票的有关机构.61 播恩集团股份有限公司 招股说明书 46 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.63 四、本次发行上市的重要日期.63 第四节第四节 风险因素风险因素.64 一、经营风险.64 二、技术风险.68 三、实际控制人控制的风险.68 四、财务风险.69 五、法律风险.70 六、发行失败风险.73 七、募集资金投资项目的风险.73 八、新冠肺炎疫情引发的经营风险.74 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.75 一、发行人基本资料.75 二、发行人改制重组情况.75 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.78 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.100 五、发行人的股权结构和组织结构.102 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司简要情况.104 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.123 八、发行人股本情况.131 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.133 十、员工持股平台情况.133 十一、发行人员工及社会保障情况.136 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺及其履行情况.140 第六节第六节 业务与技术业务与技术.142 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.142 二、发行人所处行业的基本情况.144 三、发行人在行业中的竞争地位.186 播恩集团股份有限公司 招股说明书 47 四、主营业务具体情况.193 五、发行人主要固定资产及无形资产情况.233 六、特许经营权情况.276 七、发行人核心技术及研发情况.277 八、境外经营情况.289 九、发行人质量控制情况.289 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.291 一、发行人独立运行的情况.291 二、同业竞争.292 三、关联方与关联交易.296 四、关于规范关联交易的制度安排.319 五、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见.321 六、规范和减少关联交易的措施.322 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.325 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况.325 二、董事、监事的提名和选聘情况.330 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行人持股及任职情况.332 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.333 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.335 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.336 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系.338 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺.338 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.338 十、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况.338 第九节第九节 公司治理公司治理.342 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.342 二、董事会制度的建立健全及运行情况.348 三、监事会制度的建立健全及运行情况.352 播恩集团股份有限公司 招股说明书 48 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.354 五、董事会秘书情况.357 六、董事会专门委员会的设置情况.358 七、报告期内违法违规行为情况.361 八、发行人控股股东、实际控制人最近三年资金占用及担保情况.364 九、发行人内部控制制度有效性情况.365 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.366 一、财务报表及审计意见.366 二、发行人财务报表的编制基础及合并财务报表范围.377 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.380 四、公司主要税项.438 五、最近一年及一期内收购兼并情况.441 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.441 七、最近一期末主要资产情况.442 八、最近一期末主要债项情况.445 九、所有者权益情况.445 十、现金流量情况.445 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.446 十二、主要财务指标.448 十三、盈利预测.451 十四、资产评估及历次验资情况.451 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.453 一、财务状况分析.453 二、盈利能力分析.488 三、现金流量分析.563 四、偿债能力和营运能力分析.567 五、资本性支出分析.569 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.569 七、对发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.569 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施.571 播恩集团股份有限公司 招股说明书 49 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况.578 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.583 一、发行人总体发展规划.583 二、发行人具体业务发展计划.583 三、发行人发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.585 四、业务发展规划与现有业务的关系.585 五、公司发行上市及业务发展规划的关系.586 第第十三节十三节 募集资金运用募集资金运用.587 一、募集资金运用概况.587 二、募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定及项目履行的审批、核准或备案情况.587 三、募集资金使用管理制度.588 四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见.588 五、募集资金投资项目的实施背景、必要性及可行性.589 六、募集资金投资项目的具体情况.595 七、募集资金投资项目实施对公司财务状况及经营成果的影响.612 八、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争及独立性的影响.614 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.615 一、发行人最近三年股利分配政策.615 二、最近三年股利分配情况.615 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.616 四、发行后股利分配政策.616 五、发行人上市后未来三年股东分红回报规划.619 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.622 一、信息披露制度与投资者关系管理.622 二、重要合同.622 三、对外担保情况.625 四、重大诉讼或仲裁事项.625 第十六节第十六节 有关声明有关声明.627 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.627 播恩集团股份有限公司 招股说明书 50 二、保荐机构（主承销商）声明（一）.628 二、保荐机构（主承销商）声明（二）.629 三、发行人律师声明.630 四、发行人会计师事务所声明.631 五、发行人资产评估机构声明.632 六、发行人验资机构声明.635 七、发行人验资复核机构声明.636 第十七节第十七节 备查文件备查文件.637 一、相关备查文件.637 二、查阅时间和地点.637 播恩集团股份有限公司 招股说明书 51 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、本公司、播恩集团 指 播恩集团股份有限公司 播恩股份 指 播恩生物技术股份有限公司，发行人 2017 年 11 月至 2020 年9 月曾用名 赣州播恩 指 赣州播恩生物技术股份有限公司，发行人 2017 年 7 月至 2017年 11 月曾用名 赣州八维 指 赣州八维生物科技有限公司，发行人前身 八维集团 指 江西八维生物集团有限公司，发行人控股股东 江西播恩 指 江西播恩生物集团有限公司，发行人控股股东 2016 年 5 月至2020年 9 月曾用名 播恩农业 指 江西播恩农业有限公司，发行人控股股东 2015 年 9 月至 2016年 5月曾用名 八维投资 指 赣州八维投资有限公司，发行人控股股东 2008 年 5 月至 2015年 9月曾用名 爱特威投资 指 赣州爱特威投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 华古投资 指 赣州华古投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 摩威投资 指 赣州摩威投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 驷马投资 指 赣州驷马投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 九明科技 指 赣州九明科技有限责任公司，发行人实际控制人控制的公司 播恩科技 指 赣州播恩科技有限责任公司，九明科技曾用名 八维技术 指 赣州八维生物技术有限公司，发行人实际控制人控制的公司 席水酒业 指 江西席水酒业集团有限公司，发行人实际控制人控制的公司 江西喆酒 指 江西喆酒酒业集团有限公司，席水酒业曾用名 广州喆酒 指 广州喆酒商贸有限公司，江西喆酒的全资子公司 肇庆八维 指 肇庆八维生态养殖有限公司，发行人控股股东的全资子公司 肇庆播恩 指 肇庆播恩生态养殖有限公司，肇庆八维 2019年 6 月至 2020 年10 月曾用名 怀集养殖公司 指 怀集县清水塘养殖场有限公司，肇庆八维 2018 年 8 月至 2019年 6月曾用名 白云八维 指 广州白云八维食品有限公司，肇庆八维的全资子公司 浙江播恩 指 浙江播恩生物技术有限公司，发行人全资子公司 佛山播恩 指 佛山播恩生物科技有限公司，发行人全资子公司 播恩集团股份有限公司 招股说明书 52 沈阳播恩 指 沈阳播恩生物科技有限公司，发行人全资子公司 天津播恩 指 天津播恩八维生物科技有限公司，发行人全资子公司 成都播恩 指 成都播恩生物技术有限公司，发行人全资子公司 重庆八维 指 重庆八维生物技术有限公司，发行人全资子公司 云南播恩 指 云南播恩生物科技有限公司，发行人全资子公司 钦州播恩 指 钦州播恩生物技术有限公司，发行人全资子公司 广州八维 指 广州八维生物技术有限公司，发行人全资子公司 广州播恩 指 广州播恩维生素有限公司，发行人全资子公司 播恩消毒剂 指 广州播恩消毒剂有限公司，发行人全资子公司 播恩动保 指 赣州播恩动物保健品有限公司，发行人全资子公司 赣州先端 指 赣州先端营养技术有限公司，发行人全资子公司 会昌欧普 指 会昌欧普生物科技有限公司，发行人全资子公司 兰州播恩 指 兰州播恩生物技术有限公司，发行人全资子公司 赣州科技 指 赣州播恩科技有限公司，广州播恩的全资子公司 播恩国际 指 Boen International（Europe）Co peratief U.A.，发行人直接和间接合计持有其 100%股份 播恩欧洲 指 Boen Europe B.V.，系播恩国际的全资子公司 欧洲研究院 指 播恩欧洲研究院，系播恩国际与邹新华发起设立的技术交流基金会 播恩广州分公司 指 播恩集团股份有限公司广州分公司，发行人分公司 防城港播恩 指 防城港播恩生物科技有限公司，原发行人全资子公司，已于2019年 5 月注销 营口农业 指 营口播恩农业服务有限公司，原发行人全资子公司，已于2019年 8 月注销 营口生物 指 营口播恩生物科技有限公司，原发行人全资子公司，已于2019年 8 月注销 梧州播恩 指 梧州播恩生物技术有限公司，原发行人全资子公司，已于2019年 11月注销 八维农业 指 赣州八维农业服务有限公司，原发行人全资子公司，已于2020年 9 月注销 辽宁播恩 指 辽宁播恩生物科技有限公司，原发行人全资子公司，已于2022年 7 月注销 八维生态 指 赣州八维生态养殖有限公司，八维农业曾用名 吉安八维 指 吉安八维农业发展有限公司，发行人原参股公司 赣州八维经营部 指 赣州八维生物科技有限公司经营部，原发行人分公司，已于2019年 12月注销 江西日辉 指 江西日辉农牧有限公司，吉安八维的控股股东 傲农生物 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司，发行人同行业公司 金新农 指 深圳市金新农科技股份有限公司，发行人同行业公司 播恩集团股份有限公司 招股说明书 53 大北农 指 北京大北农科技集团股份有限公司，发行人同行业公司 唐人神 指 唐人神集团股份有限公司，发行人同行业公司 正虹科技 指 湖南正虹科技发展股份有限公司，发行人同行业公司 神农集团 指 云南神农农业产业集团股份有限公司，发行人同行业公司 新农科技 指 上海新农科技股份有限公司，发行人同行业公司 安佑生物 指 安佑生物科技集团股份有限公司，发行人同行业公司 双胞胎集团 指 双胞胎（集团）股份有限公司，发行人同行业公司 正大投资 指 正大投资股份有限公司，发行人同行业公司 邦基科技 指 山东邦基科技股份有限公司，发行人同行业公司 扬翔股份 指 广西扬翔股份有限公司，发行人同行业公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人会计师、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、君合律师 指 北京市君合律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股 指 境内上市人民币普通股 报告期、最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021 年度和 2022年 1-6月 最近三年 指 2019年度、2020年度和 2021 年度 本次发行、本次公开发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 4,035 万股人民币普通股（A股）的行为 股东大会 指 播恩集团股份有限公司股东大会 董事会 指 播恩集团股份有限公司董事会 监事会 指 播恩集团股份有限公司监事会 公司章程 指 本招股说明书签署日有效的播恩集团股份有限公司章程 公司章程（草案）指 发行人上市后生效的公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 播恩集团股份有限公司 招股说明书 54 二、专业术语二、专业术语 饲料添加剂 指 是指为补充饲料营养成分而加入饲料中的少量或者微量物质，包括饲料级氨基酸、维生素、矿物质微量元素、酶制剂、非蛋白氮等。或者是为改善饲料品质、提高饲料利用率而加入饲料中的少量或者微量物质。饲料添加剂包括营养性饲料添加剂和一般饲料添加剂。添加剂预混合饲料、预混合饲料、预混料 指 是指由两种（类）或者两种（类）以上营养性饲料添加剂为主，与载体或者稀释剂按照一定比例配制的饲料，包括复合预混合饲料、微量元素预混合饲料、维生素预混合饲料。是浓缩饲料和配合饲料的核心成分。浓缩饲料、浓缩料 指 主要由蛋白质、矿物质和饲料添加剂按照一定比例配制的饲料。浓缩饲料与其它饲料原料按一定比例配合，可配制成配合饲料。配合饲料、配合料 指 是指根据养殖动物营养需要，将多种饲料原料和饲料添加剂按照一定比例配制，按一定的工艺流程生产出的饲料产品，可供动物直接食用。配合饲料俗称全价料。能量饲料 指 饲料干物质中粗纤维含量低于 18%、粗蛋白低于 20%的饲料，每千克饲料干物质消化能（猪）大于等于 10.46MJ 的饲料，如谷实类、油脂等。教槽料 指 是一种为替代猪乳而配制的配合饲料，含有乳清粉、鱼粉、膨化谷物、维生素、氨基酸、矿物质等原料，可供出生到 35日龄左右仔猪直接食用。乳猪料 指 又称保育料，是根据断奶后保育阶段仔猪的营养需要而配制的饲料，可供断奶到断奶后 30 日龄左右的仔猪直接食用。生物饲料 指 是使用国家相关法规允许使用的饲料原料和添加剂，通过发酵工程、酶工程、蛋白质工程和基因工程等生物工程技术开发的饲料产品的总称，包括发酵饲料、酶解饲料、菌酶协同发酵饲料和生物饲料添加剂等。禁抗 指 是根据农业农村部第 194公告规定，自 2020 年 7 月 1 日起，饲料生产企业应当停止生产含有药物饲料添加剂的商品饲料。替抗 指 是指在畜牧生产过程中，通过综合措施，替代抗生素的使用，简称替抗。替抗也是饲料生产中的重要工作。仔猪 指 出生不久的小猪，可以用于继续育肥、育种或者直接出售。乳猪 指 是从出生至断奶后 30天阶段的仔猪。育肥猪 指 保育结束后至出栏前的猪，在育肥舍内饲养。种猪 指 以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪。存栏量 指 特定时点实际存养的畜禽数量，是畜禽生产指标之一。出栏量 指 特定期间实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生产指标之一。蛋鸡 指 指以产蛋为主要目的而饲养的鸡，蛋鸡分为种蛋鸡和商品蛋鸡。非洲猪瘟 指 由非洲猪瘟病毒（ASFV）引起的猪的一种急性、热性、高度接触性动物传染病，对染疫国家的生猪产业影响巨大。世界动物卫生 组织将其列为法定报告动物疫病，现已在包括中国在内的全球多个国家发生。播恩集团股份有限公司 招股说明书 55 鱼粉 指 以全鱼或经分割的鱼体经蒸煮、压榨、脱脂、干燥、粉碎获得的产品。豆粕 指 是大豆经预压浸提或直接溶剂浸提取油后获得的副产品，或大豆胚片经膨胀浸提制油工艺提取油后获得的副产品。膨化大豆 指 是全脂大豆经清理、破碎（磨碎）、膨化处理获得的饲料产品，是重要的蛋白原料。注：本招股说明书除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。播恩集团股份有限公司 招股说明书 56 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读阅读招股说明书招股说明书全文。全文。一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司中文名称 播恩集团股份有限公司 公司英文名称 Boen Group CO.,LTD.注册资本 12,033.00万元人民币 法定代表人 邹新华 有限公司成立日期 2006年 5 月 18日 整体变更为股份公司日期 2017年 7 月 31日 住所 江西省赣州经济技术开发区迎宾大道中段 邮政编码 341003 联系电话 020-22883999 传真 020-22883999 互联网网址 http:/www.bo- 电子信箱 irbo- 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码 证券部，项帅，020-22883999 二、控股股东、实际控制人简要情况二、控股股东、实际控制人简要情况（一一）控股股东控股股东 公司控股股东为江西八维生物集团有限公司（以下简称“八维集团”），其直接持有公司 86.39%股份。具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人的基本情况”。（二二）实际控制人实际控制人 公司实际控制人为邹新华，其通过八维集团间接控制公司 86.39%股份，通过赣州九明科技有限责任公司间接控制公司 0.87%股份，合计控制公司 87.26%股份。其基本情况如下：邹新华先生：1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为播恩集团股份有限公司 招股说明书 57 36213519700307*，现任公司董事长、总经理。简历参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）董事”。三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标（一一）资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 资产总额 66,305.01 56,548.37 55,284.02 40,926.48 负债总额 20,174.12 12,162.04 18,734.55 11,147.26 股东权益 46,130.89 44,386.33 36,549.47 29,779.21 归属于母公司所有者权益 46,130.89 44,386.33 36,549.47 29,779.21（二二）合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年度度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 69,699.56 177,092.17 151,001.75 102,634.96 营业成本 60,791.51 149,303.84 121,340.33 76,207.66 利润总额 1,878.26 10,323.17 11,406.05 7,432.66 净利润 1,744.56 8,995.33 9,199.72 5,907.52 归属于母公司所有者的净利润 1,744.56 8,995.33 9,199.72 5,907.52 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,550.71 8,042.26 9,373.63 6,108.05（三三）合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年度度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额-2,100.08 4,919.73 15,241.78 10,522.95 投资活动产生的现金流量净额-6,447.17-10,065.41-3,170.27-2,011.42 筹资活动产生的现金流量净额 7,045.84-6,430.89 1,061.42-11,839.62 现金及现金等价物净增加额-1,501.41-11,576.56 13,132.93-3,328.08（四四）主要财务指标主要财务指标 项项 目目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 流动比率（倍）2.38 2.44 2.04 2.28 播恩集团股份有限公司 招股说明书 58 项项 目目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 速动比率（倍）1.36 1.31 1.53 1.57 资产负债率（合并）30.43!.513.89.24%资产负债率（母公司）10.29%9.55.07&.32%应收账款周转率（次）14.63 76.29 58.37 34.55 存货周转率（次）4.35 12.93 13.93 8.68 归属于发行人股东净利润（万元）1,744.56 8,995.33 9,199.72 5,907.52 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）1,550.71 8,042.26 9,373.63 6,108.05 息税折旧摊销前利润（万元）2,803.87 12,041.24 13,033.85 9,186.49 利息保障倍数（倍）11.95 300.70 89.64 27.39 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.17 0.41 1.27 0.92 每股净现金流量（元/股）-0.12-0.96 1.09-0.29 归属于发行人股东的每股净资产（元/股）3.83 3.69 3.04 2.60 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.86%0.96%1.23%1.49%上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）100%（以合并数据为基础）；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；息税折旧摊销前利润=合并利润总额 利息支出 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 使用权资产折旧；利息保障倍数=（利润总额 利息支出）/（利息支出 资本化利息）归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润=归属于公司股东的净利润-非经常性损益；每股经营活动产生的现金流量净额=年度经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=年度现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；归属于公司股东的每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额；无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产。四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A）股 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次公开发行股票数量为 4,035 万股，占发行后股本总额的比例为25.11%。本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份 每股发行价 9.32元/股 发行方式 由发行人和保荐机构（主承销商）根据向网下投资者初步询价结果协商确定发行价格。播恩集团股份有限公司 招股说明书 59 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）上市地点 深圳证券交易所 承销方式 余额包销 五、募集资金用途五、募集资金用途 经公司第二届董事会第四次会议和 2021 年第二次临时股东大会决议通过，本次发行成功后，公司所募集的资金将按轻重缓急顺序投入以下项目：单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 投资投资 总额总额 拟投入募集资拟投入募集资金金额金金额 项目项目 备案备案 项目项目 环评环评 实施实施 主体主体 1 播恩集团股份有限公司赣州年产 24 万吨饲料项目 10,830.77 7,330.770000 2017-360799-13-03-024089 赣市环开发201844 号、关于年产24 万吨前端料和 6 万吨预混料生产项目变更为播恩集团股份有限公司赣州年产24 万吨饲料项目的复函 发行人 2 浙江播恩年产12 万吨饲料项目 5,659.09 3,659.090000 2101-330522-07-02-973295 湖长环建20219号 浙江播恩 3 播恩生物健康产业基地-维生素复合预混料项目 8,698.22 8,698.220000 2012-440111-04-01-405041 穗云环管影202155 号 广州播恩 4 重庆八维生物年产 12 万吨饲料项目 7,326.62 5,326.620000 2101-500153-04-05-550273 渝（荣）环准2021016 号 重庆八维 5 播恩生物健康产业基地-研发中心建设项目 5,145.28 5,145.280000 2012-440111-04-01-405041 穗云环管影202170 号 广州播恩 6 播恩集团股份有限公司信息系统平台升级项目 3,612.38 1,745.523629 2101-360799-04-04-538501-发行人 合合 计计 41,272.36 31,905.503629-注：“播恩集团股份有限公司赣州年产 24 万吨饲料项目”为“播恩生物技术股份有限公司年产 24 万吨前端料和 6 万吨预混料生产项目”的变更项目，原项目于 2018 年 8 月 29日取得赣州市环境保护局开发区分局出具的“赣市环开发201844 号”批文。根据赣州市生态环境据赣州经济技术开发区分局 2021年 3月 1日出具的关于年产 24万吨前端料和 6万吨预混料生产项目变更为播恩集团股份有限公司赣州年产 24 万吨饲料项目的复函，原播恩集团股份有限公司 招股说明书 60 批复对变更后的项目仍然适用。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。播恩集团股份有限公司 招股说明书 61 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：本次公开发行股票数量为 4,035 万股，占发行后股本总额的比例为25.11%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股发行价格：9.32元/股 发行市盈率：22.97 倍（按 2022 年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）发行前每股净资产：3.83元（根据 2022 年 6月 30 日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产：4.86元（根据 2022 年 6月 30 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率：1.92倍（按本次发行价格/发行后每股净资产计算）发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）承销方式：余额包销 募集资金总额：37,606.200000万元 募集资金净额：31,905.503629万元 发行费用概算：发行费用总额为 5,700.696371万元，具体情况如下:1、保荐与承销费用：3,180.000000万元 2、审计及验资费用：1,663.600000万元 3、律师费用：302.100000万元 4、用于本次发行的信息披露费用：530.000000 万元 5、发行手续费用：24.996371万元 备注:以上费用均为包含增值税的金额，发行费用为上述各项费用的合计数。根据财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知)(财税2001121 号)的规定，发行人的饲料产品属于增值税免税范围，增值税进项税不可抵扣 二、本次发行股票的有关机构二、本次发行股票的有关机构（一一）发行人：播恩集团股份有限公司发行人：播恩集团股份有限公司 法定代表人：邹新华 住 所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道中段 联系电话：020-22883999 传真号码：020-22883999 播恩集团股份有限公司 招股说明书 62 联系人：项帅（二二）保荐机构保荐机构（主承销商主承销商）：海通证券股份有限公司：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住 所：上海市广东路 689号 联系电话：0755-25869000 传真号码：0755-25869800 保荐代表人：卢婷婷、龚思琪 项目协办人：陈威 项目经办人：蔡伟霖、谭璐璐、温炜麟、郭人玮、王树、俞晟、孙允孜、王谭（三三）发行人律师：北京市君合律师事务所发行人律师：北京市君合律师事务所 负责人：华晓军 住 所：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20 层 联系电话：020-28059088 传真号码：020-28059099 经办律师：黄晓莉、姚继伟、叶坚鑫（四四）会计师事务所及验资复核机构：中汇会计师事务所会计师事务所及验资复核机构：中汇会计师事务所（特殊普通合特殊普通合伙伙）负责人：余强 住 所：杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A 幢 601室 联系电话：0755-86618188 传真号码：0755-86670908 经办注册会计师：肖强光、李勉、陈新敏（五五）验资机构：中汇会计师事务所验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙特殊普通合伙）负责人：余强 住 所：杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A 幢 601室 联系电话：0755-86618188 传真号码：0755-86670908 经办注册会计师：肖强光、李勉、陈新敏 播恩集团股份有限公司 招股说明书 63（六六）资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司 负责人：汤锦东 住 所：广东省广州市越秀区东风中路 300号之一 11 楼 A室 联系电话：020-83637824 传真号码：020-83637840 经办注册评估师：肖浩、陈哲（七七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真号码：0755-21899000（八八）保荐人保荐人（主承销商主承销商）收款银行收款银行：招商银行上海分行常德支行招商银行上海分行常德支行 开户名称：海通证券股份有限公司 银行账号：010900120510531（九九）申请上市证券交易所：深圳证券交易所申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住 所：深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话：0755-88668888 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期四、本次发行上市的重要日期 初步询价时间 2023年 2 月 16日 发行公告刊登日期 2023年 2 月 21日 网上、网下申购日期 2023年 2 月 22日 网上、网下缴款日期 2023年 2 月 24日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所上市 播恩集团股份有限公司 招股说明书 64 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次公开发行时，除本投资者在评价发行人本次公开发行时，除本招股说明书招股说明书提供的其他资料提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可或可能影响投资者决策的程度大小排能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、经营风险一、经营风险（一一）市场竞争风险市场竞争风险 我国猪饲料行业经历了多年的的快速发展，逐步进入了产业化、规模化、集团化的发展阶段，行业兼并整合的速度加快，一大批规模小、实力薄弱、技术落后的企业被市场淘汰，企业数量逐年减少。伴随着中小饲料企业加速退出和优秀饲料企业产销规模高速增长，行业集中度不断提高，我国猪饲料行业的竞争格局也进入了以规模、技术和服务为核心的综合实力竞争阶段。如果公司不能及时适应市场变化并在未来竞争中充分发挥自身优势，扩大市场份额，提升综合竞争能力，公司将面临市场竞争失败的风险。（二二）主要原材料价格波动的风险主要原材料价格波动的风险 公司的主营业务成本中直接材料成本占比较高，报告期各期比重保持在90%以上，因此原材料价格的波动对公司经营具有重大影响。其价格变化受国家粮食政策、国际贸易往来、国际局部战争、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的综合影响，如贸易摩擦将可能影响国内玉米、豆粕、鱼粉等饲料原料的供给、疫情蔓延或无法得到有效控制将可能导致物流不畅，饲料原料无法及时供应等，上述因素均可能导致原材料价格大幅波动甚至上涨。发行人的主要原材料包括玉米、豆粕、鱼粉、维生素、乳清粉等，其中鱼粉、豆粕上游原料大豆主要依赖进口。近年来，中美贸易摩擦不断，两国之间的大宗农产品贸易受到影响；俄乌冲突亦导致全球谷物价格上涨；同时，新型冠状肺炎持续蔓延，对大宗农产品贸易流通也产生较大影响；此外随着鱼粉、豆粕的全球化采购程度不断加深，受到汇率变动的影响也越来越大，2019 年以来中美关系摩擦不断，导致人民币对美元汇率波动较大。未来，若饲料生产的播恩集团股份有限公司 招股说明书 65 主要原材料受贸易摩擦、俄乌冲突、新型冠状肺炎疫情、市场环境或外汇汇率持续震荡等因素影响而大幅波动，将会直接造成公司采购成本相应大幅波动，进而对公司盈利能力造成一定不利影响。（三三）生猪养殖行业周期波动导致的业绩波动风险生猪养殖行业周期波动导致的业绩波动风险 饲料行业的需求与下游养殖市场环境息息相关。报告期内，公司销售收入主要来自猪饲料业务，下游生猪养殖行业存在周期性波动，对猪饲料的市场需求影响较大。我国的生猪养殖业存在周期性特征，生猪存栏量及生猪价格在过去几十年已经出现了多次周期性波动。当生猪及猪肉价格上涨时，生猪养殖企业、农户积极性提高，通常会增加母猪或仔猪存栏量，加大生猪出栏供应，供应增加导致市场供过于求；生猪价格下降，价格的回落将打击生猪养殖企业、农户积极性，逐步减少生猪养殖供给，供给短缺又使得生猪价格上涨，周而复始。近年来，国家出台一系列的政策措施以减少生猪价格的市场波动，例如当生猪价格过度低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施等，这些措施在一定程度上减少了生猪存栏量及生猪价格的波动。然而，生猪存栏量波动的周期性依然存在，国家维持生猪价格稳定的措施效果也存在一定的滞后期。2021 年以来，下游生猪价格呈现震荡下跌趋势，下半年保持价格低位震荡，下游养殖行业进入阶段性亏损时期，生猪存栏量继续保持高位。2022 年初，猪肉价格继续保持低位运行，养殖行业亏损较为严重，养殖户饲养积极性减弱，能繁母猪产能去化趋势明显，饲料需求相应减少。若未来生猪价格再次出现大幅下降情况，则会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，公司整体业绩存在下滑风险。（四四）上下游行业发生疫病或自然灾害的风险上下游行业发生疫病或自然灾害的风险 猪饲料行业的下游行业主要为生猪养殖业，而疫病是生猪养殖业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要包括蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻等。生猪疫病的发生会导致生猪的死亡，同时疫病的大规模发生容易影响消费者心理，造成短期内猪肉需求减少，进而影响生猪存栏量。生猪存栏量的大幅度下降将导致生猪饲料需求减少，从而对上游饲料行业造成播恩集团股份有限公司 招股说明书 66 不利影响。饲料行业上游的农业生产易受自然灾害的影响，如干旱、洪涝、沙尘、霜冻等天气都会影响玉米、大豆等农作物的收成，上游农作物的歉收会导致公司原材料的采购成本上升，将对公司的业绩造成不利影响。（五五）下游客户被退养及结构变化的风险下游客户被退养及结构变化的风险 2013 年底，国务院颁布了畜禽规模养殖污染防治条例，明确划定了禁止养殖的区域，要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动，在禁养区的养殖场，无论证照是否齐全，均必须限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整，公司部分客户所在区域存在被调整为禁养区的风险，如果公司不能及时开拓新客户，则可能会对公司的短期生产经营造成一定不利影响。另一方面，环保压力加大、非洲猪瘟疫情倒逼生猪养殖行业加快转型升级，从而不断提升规模养殖水平。随着生猪养殖实现规模化发展，养殖精细化程度逐步提高，对饲料企业在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制上都提出了更高的要求。如果公司不能及时应对客户需求的变化，将对公司的生产经营造成不利影响。（六六）经销商管理风险经销商管理风险 报告期内，公司采取经销与直销相结合的销售模式，收入主要来自于经销商。公司经销商数量众多，受非洲猪瘟疫情、下游市场波动等因素影响，各年度经销商变动较大。公司若不能保持与现有经销商的合作关系，导致原有经销商大幅减少，同时公司无法有效开发新的经销商，则公司将面临销售收入下滑的风险。公司若不能有效管理经销商，或与经销商发生纠纷，则可能会给公司的品牌及经营造成一定负面影响，从而影响经营业绩。（七七）食品质量安全风险食品质量安全风险 饲料产品安全与食品安全息息相关，为保证饲料产品质量安全，公司建立了完善的质量控制体系和食品安全管理体系，从原材料源头的安全评估、使用前的检测、生产过程的监控等各环节，均按照饲料质量安全管理规范要求进行严格的控制。但由于公司饲料原材料来源的多样性，仍然会存在偶发性因素或不可控因素，进而导致产品质量和食品安全问题的风险，从而可能给公司品牌播恩集团股份有限公司 招股说明书 67 形象以及经营造成重大不利影响。（八八）公司规模扩张引致的管理风险公司规模扩张引致的管理风险 由于客户对产品供应的稳定性、时效性要求较高，同时受供应半径和下游养殖集群化的影响，领先的饲料企业需要具备覆盖全国的生产布局。公司根据实际情况及未来发展规划，目前除在赣州、浙江、佛山、重庆等地建立了主要生产基地外，还在广州、沈阳、天津、成都、云南等地设立了多个生产或销售子公司。截至本招股说明书签署日，公司共拥有 16 家子公司、2 家孙公司及 1家分公司。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。未来随着募投项目的进一步投产，公司资产规模和经营规模将进一步扩大，子公司的地理分布将进一步分散，从而对公司的经营管理能力，尤其是对异地子公司的管理能力提出了更高的要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模扩张后的需要，公司将面临一定的管理风险。（九九）猪周期和猪肉价格下跌猪周期和猪肉价格下跌造成的经营风险造成的经营风险 我国生猪养殖业存在周期性特征，生猪市场价格的波动周期一般为 3-4年。“猪周期”的循环轨迹一般是：“生猪价格上涨母猪存栏量增加生猪出栏供应增加生猪价格下跌大量淘汰母猪生猪供应减少生猪价格上涨”。近年来，国家出台了一系列政策措施减少生猪价格的市场波动，例如当生猪价格过度低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施等，这些措施在一定程度上减少了生猪存栏量及生猪价格的波动。但由于我国生猪养殖行业整体市场集中度较低，处于规模化养殖与大量散户养殖并存的阶段。大量生猪养殖户主要根据当年度生猪价格行情来组织生产，由于从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固定生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。本轮猪周期自 2018 年下半年开始，受非洲猪瘟和新冠疫情叠加影响，2019播恩集团股份有限公司 招股说明书 68 年、2020 年的猪肉价格持续保持高位，同时政府出台多项政策支持生猪复栏增养，同期生猪养殖户迅速补栏，养殖规模逐步增加，生猪供应量稳步提升。行业周期性供求关系变动使得 2021 年至 2022 年一季度猪肉价格开始呈现大幅下跌趋势，对饲料行业及公司业务拓展形成一定的市场压力。2022 年 4 月下旬生猪价格开始回升，生猪养殖市场开始回暖。未来，若猪肉价格再次出现持续大幅下滑趋势，对下游养殖造成较大冲击，导致养殖户的养殖积极性减弱、加快出栏节奏等，饲料需求下降，将对公司业绩造成不利影响。二、技术风险二、技术风险（一一）技术研发的风险技术研发的风险 饲料行业内企业的持续领先能力取决于技术研发能力，企业一般需要较多的研发资金投入，但是如果产品研发效果达不到预期、研发方向错误或研发进展缓慢均可能导致企业在市场竞争中处于不利地位。公司在研发过程中若出现上述情形，有可能导致产品竞争优势减弱、盈利能力下降。因此，公司存在新产品、新技术的开发风险。（二二）核心人员流失的风险核心人员流失的风险 公司在长期研究和生产实践中积累了主要产品的核心技术，并在发展过程中培养出相应的技术和管理骨干人才。公司所拥有的技术研发及管理团队具有多年从业经验，为公司技术研发、规范运作打下坚实基础，是公司产品质量稳定可靠的重要保障。近年来，行业内人才及技术竞争日趋激烈，一旦出现核心技术人员和管理骨干过度流失的不利局面，可能对公司的生产经营、技术开发产生重大不利影响。三、实际控制人控制的风险三、实际控制人控制的风险 本次股票发行前，公司实际控制人为邹新华，其通过八维集团间接控制公司 86.39%股份、通过赣州九明科技有限责任公司（以下简称“九明科技”）间接控制公司 0.87%股份，合计控制公司 87.26%股份。本次股票发行后，邹新华通过八维集团间接控制公司 64.69%股份、通过九明科技间接控制公司 0.65%股份，合计控制公司 65.35%股份，仍为公司实际控制人。播恩集团股份有限公司 招股说明书 69 公司在制度安排方面加强并防范实际控制人侵害公司和其他股东利益的行为，但仍不能排除在本次发行完成后，实际控制人利用其实际控制人地位，通过行使表决权、其他直接或间接方式对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响或者实施其他控制，从而影响公司决策的科学性和合理性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。四、财务风险四、财务风险（一一）应收账款风险应收账款风险 报告期内，公司对部分合作关系好、信用较好且偿债能力较强的客户给予一定信用额度。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 2,878.74 万元、2,294.87 万元、2,347.71 万元和 7,181.92 万元。随着公司业务规模的快速发展，公司应收账款金额可能有所增加。如果客户信用管理制度未能有效执行或者客户在经营过程中，因受自然灾害、养殖病害、产品价格不理想等因素影响，导致资金无法正常回笼从而拖欠饲料款，将会导致公司应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险，从而给公司经营造成重大不利影响。（二二）存货减值风险存货减值风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 7,958.77 万元、9,435.20 万元、13,619.69 万元及 14,310.40 万元。公司存货的主要构成为原材料，各期末原材料占存货账面价值的比重分别为 49.20%、55.43%、64.83%和 76.08%。其中，公司各期末原材料以玉米、豆粕为主，为满足正常的生产需求，公司需对主要原材料进行提前备货管理。同时，公司采购部门会根据主要原材料价格走势，适时调整主要原材料存货数量，以实现成本的有效控制。若未来公司饲料产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，或者因保管不善导致存货毁损或变质，公司将面临存货减值的风险，进而会给公司经营造成重大不利影响。（三三）毛利率下滑的风险毛利率下滑的风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人的主营业务毛利率分别为 26.11%、23.05%、18.28%和 14.60%。公司的主营业务毛利率受市播恩集团股份有限公司 招股说明书 70 场环境、销售产品结构、原材料采购成本等多种因素影响，若行业竞争程度进一步加剧，毛利率较低的产品销售占比进一步扩大，或贸易摩擦升级及人民币外汇汇率下跌，导致原材料采购成本上升，则公司的主营业务毛利率存在下滑的风险。（四四）税收优惠政策变化的风险税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税2001121 号）规定，生产及销售配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料免征增值税。公司及子公司从事配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料的生产及销售免征增值税，并已在主管税务机关办理备案。根据财政部、海关总署、国家税务总局 2011 年 7 月 27 日颁布的关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）、2013年 1 月 10 日颁布的关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知（财税20134 号），以及 2020 年 4 月 23 日颁布的关于延续西部大开发企业所得税政策的公告（财政部公告 2020 年第 23 号），报告期内播恩集团、重庆八维、钦州播恩、防城港播恩、兰州播恩享受西部大开发企业所得税 15%优惠税率。公司子公司佛山播恩 2016 年被认定为高新技术企业，有效期三年，2019年高新技术企业复审获得通过，且预计 2022 年高新技术企业复审能够获得通过。因此 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月按照 15%税率计缴企业所得税。同时，报告期内发行人的部分子公司享受小型微利企业所得税优惠税率。如果相关税收优惠政策发生变化或不再持续，或公司不再满足高新技术企业资格，不能继续享受相关税收优惠，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。五、法律风险五、法律风险（一一）监管政策调整及相关资质风险监管政策调整及相关资质风险 从事饲料生产相关业务须取得相应的行业资质证书。目前，公司及生产子公司拥有饲料生产许可证等开展业务所需的资质。近年来，随着饲料和饲料播恩集团股份有限公司 招股说明书 71 添加剂管理条例等行业相关法规的修订，我国对饲料行业的管理日趋严格，如果未来公司无法满足新推出或新修订的法律法规要求，公司将面临行业资质管理规定调整而导致生产经营活动受限的风险。（二二）房产权属瑕疵风险房产权属瑕疵风险 截至本招股说明书签署日，公司及子公司存在部分房产未取得权属证书。其中，子公司广州八维拥有的天安总部中心的办公用房因政府政策未能办理产权证书；子公司佛山播恩自建门卫房及部分仓库因报建资料缺失未取得权属证书；公司赣州工厂自建门卫房因未履行报建手续未取得权属证书；公司及子公司部分租赁房产未取得权属证书。1、关于佛山播恩自建门卫房及部分仓库 佛山市自然资源局于 2021 年 1 月 27 日出具证明，确认自 2018 年 1 月1 日起至 2021 年 1 月 20日，在佛山市三水区范围内未发现佛山播恩因违反自然资源管理相关法律法规而被处罚的情形。佛山市自然资源局于 2021 年 7 月 28日出具证明，确认自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日，在佛山市三水区范围内未发现佛山播恩因违反自然资源管理相关法律法规而被处罚的情形。佛山市自然资源局于 2022 年 3 月 3 日出具证明，确认自 2021 年 7 月 1 日起至本证明出具日止，佛山播恩存在未取得建设工程规划许可证，擅自在佛山市三水区中心科技工业区大塘园 A 区 48-6 号其公司厂区范围内建设了车间 A（排架结构）、门卫室（钢结构）共两处违法建筑的违法行为，但公司已缴纳罚款并已进行报建手续，取得建设工程规划许可证，除此违法情形外，在佛山市三水区范围内未发现佛山播恩因违反自然资源管理相关法律法规而被处罚的情形。根据佛山市三水区大塘镇人民政府出具的证明，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。佛山市自然资源局于2022 年 7 月 11 日出具证明，确认自 2022 年 1 月 1 日起至本证明出具日止，在佛山市三水区范围内未发现佛山播恩因违反自然资源管理相关法律法规而被处罚的情形。佛山市三水区住房城乡建设和水利局于 2021 年 1 月 18 日出具证明，确认未发现佛山播恩在 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日期期间因违反相关法律播恩集团股份有限公司 招股说明书 72 法规而给予行政处罚的记录。佛山市三水区住房城乡建设和水利局于 2021 年 7月 19 日出具证明，确认未发现佛山播恩在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月13 日因违反防空防震、消防管理、燃气发展和监督、建筑业管理、水政水资源管理、供排水管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据佛山播恩于2022 年 3 月 3 日查询的企业信用报告（无违法违规证明版），确认未发现佛山播恩在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 3 日期间因违反建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。根据 2022 年 9 月 9 日查询的佛山播恩企业信用报告（无违法违规证明版），确认未发现佛山播恩在 2019 年 7 月 11 日至 2022 年7 月 11 日期间因违反建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。2、关于赣州工厂自建门卫房 赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于 2020 年 5 月 12 日出具确认函，同意播恩集团可以依现状继续使用上述地上物业，不会对其作出处罚或追究其其他责任。赣州经济技术开发区住房和建设局于 2020 年 6 月 4 日出具确认函，同意播恩集团可以依现状继续使用上述地上物业，不会对其作出处罚或追究其其他责任。赣州经济技术开发区住房和建设局于 2021 年 1 月 8 日出具证明，确认自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具日止，播恩集团不存在因违反国家及地方有关工程建设的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。赣州经济技术开发区住房和建设局于 2021 年 7 月 23 日出具证明，确认自2018 年 1 月 1 日至本证明出具日止，播恩集团不存在因违反国家及地方有关工程建设的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。赣州经济技术开发区住房和建设局于 2022 年 1 月 11 日出具证明，确认自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具日止，播恩集团不存在因违反国家及地方有关工程建设的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。赣州经济技术开发区住房和建设局于 2022 年 7 月11日出具证明，确认自 2022年 1月 1日至本证明出具日止，播恩集团不存在因违反国家及地方有关工程建设的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于 2021 年 1 月 15 日出具证播恩集团股份有限公司 招股说明书 73 明，确认自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具日，未曾因违反土地管理法律法规、用地规划、工程规划而受到本局行政处罚、行政处理或行政调查的情形。赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于 2021 年 7 月 26 日出具证明，确认自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，播恩集团未曾因违反土地管理法律法规、用地规划、工程规划问题而受到行政处罚、行政处理或行政调查的情形。赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于 2022 年 1 月 12 日出具证明，确认自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具日，播恩集团未曾因违反土地管理法律法规、用地规划、工程规划问题而受到行政处罚、行政处理或行政调查。赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于 2022 年 7 月 11 日出具证明，确认自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具日，播恩集团未曾因违反土地管理法律法规、用地规划、工程规划问题而受到行政处罚、行政处理或行政调查。此外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“如发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之前租赁的物业或自有物业存在瑕疵而未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，本公司/本人将足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价”。尽管如此，但上述房产的权属瑕疵仍然面临被政府主管部门处罚或承担其他法律责任的风险，可能对公司的日常经营带来一定程度的不利影响。六、发行失败风险六、发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足导致的发行失败的风险。七、募集资金投资项目的风险七、募集资金投资项目的风险（一一）募集资金到位后净资产收益率募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险短期内下降的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅播恩集团股份有限公司 招股说明书 74 度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。（二二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司本次募集资金将主要投资于“播恩集团股份有限公司赣州年产 24 万吨饲料项目”、“浙江播恩年产 12 万吨饲料项目”、“播恩生物健康产业基地-维生素复合预混料项目”、“重庆八维生物年产 12 万吨饲料项目”等生产类项目。募投项目的建设实施将进一步提升公司的饲料生产能力。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、行业发展趋势、产品价格、原材料供应和技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，则可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。八、新冠肺炎疫情引发的经营风险八、新冠肺炎疫情引发的经营风险 2020 年初新冠肺炎疫情爆发，对各行业生产经营和人民生活造成不同程度的影响，猪饲料行业也受到一定冲击。一方面，新冠肺炎疫情防控导致生猪运输不便或运输成本增加，生猪养殖的恢复速度受到一定限制；另一方面，饲料生产企业复工复产、饲料销售运输、市场拓展及客户服务均受到一定影响。2020 年初，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司高度重视疫情防控的同时，积极推动复工复产，快速响应客户需求并提供优质服务支持，因此新冠肺炎疫情对公司的生产经营未造成重大影响。随着国内新冠肺炎疫情逐渐得到控制，企业生产经营活动已逐渐恢复，新冠肺炎疫情对生猪养殖行业、饲料行业的影响较小。2021 年以来，国内疫情得到有效控制，新冠肺炎疫苗已全面推广普及，但仍存在一定不确定性。2022 年以来，新冠肺炎疫情在国内呈现多点散发、多地频发、局部规模性反弹的态势，为有效抑制疫情快速传播，多地实施较为严格的封控管理，从而影响公司客户沟通服务、营销拓展、饲料运输物流等活动开展。未来仍可能因为新冠疫情对公司经营造成一定不利影响。播恩集团股份有限公司 招股说明书 75 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 公司中文名称 播恩集团股份有限公司 公司英文名称 Boen Group CO.,LTD.注册资本 12,033.00万元人民币 法定代表人 邹新华 有限公司成立日期 2006年 5 月 18日 整体变更为股份公司日期 2017年 7 月 31日 统一社会信用代码 91360700787285803X 住所 江西省赣州经济技术开发区迎宾大道中段 邮政编码 341003 联系电话 020-22883999 传真 020-22883999 互联网网址 http:/www.bo- irbo- 经营范围 生物科技领域内的技术研发和推广；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；添加剂预混合饲料生产、销售；兽用化学药品、中兽药经营（限分支机构经营）；粮食收购、销售；化工原料（除危险品）、饲料原料销售；轻工机械、电子产品生产、销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；饲料添加剂（凭有效许可证经营）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况（一一）设立方式设立方式 本公司系由赣州八维整体变更设立的股份有限公司。2017年 6 月 13日，赣州八维股东会作出决议，同意赣州八维整体变更为股份公司。2017 年 6 月 29日，赣州八维的全体股东作为发起人共同签署了发起人协议。2017 年 6 月30 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过赣州八维以截至 2016年 12 月 31 日经审计的净资产共计人民币 11,181.77 万元，按 1：0.89431306 的比例折合为 10,000 万股，每股面值人民币 1 元，差额 1,181.77 万元计入公司资本公积。2017 年 7月 31日，公司就整体变更为股份有限公司事项办理完毕工商变更播恩集团股份有限公司 招股说明书 76 登记，并将公司名称变更为赣州播恩生物技术股份有限公司。（二二）发起人发起人 股份公司设立时，公司发起人及持股情况如下：单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 八维集团 9,900.00 99.00%2 九明科技 100.00 1.00%合合 计计 10,000.00 100.00%公司发起人的具体情况详见本节之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人的基本情况”。（三三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务要业务 发行人的主要发起人为八维集团、九明科技。本公司整体变更为股份公司前，发起人拥有的主要资产为赣州八维的股权，主要业务为对赣州八维的投资业务。公司整体变更为股份公司后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。除持有公司股权外，九明科技未持有其他企业股权，八维集团拥有股权的其他企业基本情况参见本节之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业”。（四四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由赣州八维整体变更而来，承继了赣州八维的整体资产、负债和全部业务，公司整体变更前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。（五五）发行人改制前后业务流程发行人改制前后业务流程 本公司由赣州八维整体变更设立，改制前后业务流程未发生重大变化。本公司具体业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、主营业务具体情况”之“（三）发行人主要业务模式”。播恩集团股份有限公司 招股说明书 77（六六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况情况 本公司自成立以来，资产和业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。本公司与主要发起人的关联关系参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”。（七七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由赣州八维整体变更设立，赣州八维名下全部资产、业务、负债、权益均已整体进入股份公司，相关资产的产权变更手续均已办理完毕。播恩集团股份有限公司 招股说明书 78 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 发行人的历史沿革图如下所示：有限公司成立有限公司成立（2006年年5月月，注册资本注册资本1,000万元万元，实收资本实收资本300万元万元）全体股东缴纳第二期出资全体股东缴纳第二期出资（2006年年10月月，注册资本注册资本1,000万元万元，实收资本实收资本600万元万元）第一次股权转让第一次股权转让（2008年年6月月，注册资本注册资本1,000万元万元，实收资本实收资本1,000万元万元）第一次增资及第二次股权转让第一次增资及第二次股权转让（2008年年6月月，注册资本注册资本1,500万元万元，实收资本实收资本1,500万元万元）第三次股权转让第三次股权转让（2011年年12月月，注册资本注册资本1,500万元万元，实收资本实收资本1,500万元万元）第四次股权转让第四次股权转让（2015年年8月月，注册资本注册资本1,500万元万元，实收资本实收资本1,500万元万元）第五次股权转让第五次股权转让（2016年年12月月，注册资本注册资本1,500万元万元，实收资本实收资本1,500万元万元）股份公司成立股份公司成立（2017年年7月成立月成立，注册资本注册资本10,000万元万元）邹新华、曾绍鹏、肖九明、谢世锋、胡天仁、闵奎分别将其持有的35%、15%、10%、8%、10%、4%的股权转让给赣州八维投资有限公司 赣州八维投资有限公司增资455万元，朱开明增资15万元，刘善平增资30万元；朱开明、陈毅辉、钟才庆将其各自持有的3%的股权转让给赣州八维投资有限公司 刘善平将其持有的5%股权转让给赣州八维投资有限公司 朱开明、刘善平分别将其持有的3%、1%的股权转让给赣州八维投资有限公司 江西播恩生物集团有限公司（原赣州八维 投资有限公司）将其持有的1%股权转让给赣州播恩科技有限责任公司赣州播恩生物技术股份有限公司赣州播恩生物技术股份有限公司赣州八维生物科技有限公司赣州八维生物科技有限公司第二次增资及变更公司名称第二次增资及变更公司名称（2017年年11月月，注册资本注册资本11,460万元万元，实收资本实收资本11,460万万元元）爱特威投资、华古投资、摩威投资、驷马投资合计增资1,460万元，公司更名为播恩生物技术股份有限公司。全体股东缴纳第三期出资全体股东缴纳第三期出资（2007年年1月月，注册资本注册资本1,000万元万元，实收资本实收资本1,000万元万元）第三次增资及变更公司名称第三次增资及变更公司名称（2020年年6月月，注册资本注册资本12,033万元万元，实收资本实收资本12,033万万元元）江西播恩、播恩科技、爱特威投资、华古投资、摩威投资、驷马投资合计增资573万元，新增注册资本以公司资本公积转增，公司更名为播恩集团股份有限公司。播恩集团股份有限公司 招股说明书 79 公司于 2006 年成立，成立时名称为“赣州八维生物科技有限公司”，字号为“八维”。受当时整体下游生猪养殖格局影响，下游养殖户主要以家庭模式开展养殖，具有规模小、分散于乡镇或农村、数量众多等特点。因此，小规模经销商为终端养殖户提供饲料及售后服务，亦呈现上述特点。因此，在早期阶段，公司的“八维”字号主要定位于数量众多的经销商、小规模养殖户。随着发行人业务的稳步发展，公司对未来行业趋势判断，公司认为我国畜牧业必然向着集约化、专业化发向发展，将来会形成产业一条龙、专业化农场和家庭农场三分天下的格局。因此，为适应下游客户结构变动，公司决定用“八维”和“播恩”双品牌进行运营，“八维”品牌针对小规模养殖户，重点做经销商市场；“播恩”品牌针对专业化农场和家庭农场为核心市场。发行人认为“播恩”品牌覆盖的客户群体为未来发展方向，所以将“八维”字号变更为“播恩”，定位于更多专业化、规模化的客户群体，通过自身品牌的优化升级，实现“播恩”及“八维”双品牌的运营模式，以面向未来市场。公司拥有字号“播恩”和“八维”的相关商标权属，不存在其他机构或个人授权公司使用的情形。（一一）股份公司设立以前的股权结构变化股份公司设立以前的股权结构变化 1、2006 年年 5 月，赣州八维生物科技有限公司月，赣州八维生物科技有限公司（以下简称以下简称“赣州八维赣州八维”）设立并缴纳首期出资设立并缴纳首期出资 2006 年 5 月 16 日，邹新华、曾绍鹏、肖九明等 10 名自然人股东签署了公司章程并约定：按照注册资本 1,000 万元成立赣州八维，其中邹新华以货币出资 350 万元，曾绍鹏以货币出资 150 万元，胡天仁以货币出资 100 万元，肖九明以货币出资 100 万元，朱开明以货币出资 60 万元，谢世锋以货币出资 80 万元，刘善平以货币出资 60 万元，陈毅辉以货币出资 30 万元，钟才庆以货币出资 30万元，闵奎以货币出资 40万元。2006 年 5 月 17 日，赣州正信会计师事务所有限公司出具验资报告（2006）赣正会师验字第 057 号），确认：截至 2006 年 5 月 17 日，赣州八维已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，出资方式均为货币。各股东的第一期实缴出资额均为其认缴出资额的 30%。播恩集团股份有限公司 招股说明书 80 2006 年 5月 18日，赣州八维就成立事项在赣州市工商行政管理局办理完毕工商登记，并取得企业法人营业执照。赣州八维设立时的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 认缴出资比例认缴出资比例 1 邹新华 350.00 105.00 35.00%2 曾绍鹏 150.00 45.00 15.00%3 胡天仁 100.00 30.00 10.00%4 肖九明 100.00 30.00 10.00%5 谢世锋 80.00 24.00 8.00%6 朱开明 60.00 18.00 6.00%7 刘善平 60.00 18.00 6.00%8 闵 奎 40.00 12.00 4.00%9 陈毅辉 30.00 9.00 3.00 钟才庆 30.00 9.00 3.00%合合 计计 1,000.00 300.00 100.00%2、2006 年年 10 月，缴纳第二期出资月，缴纳第二期出资 2006 年 10 月 18 日，赣州正信会计师事务所有限公司出具验资报告（2006）赣正会师验字第 130 号），确认：截至 2006 年 10 月 18 日，已收到全体股东缴纳的第二期注册资本 300 万元，连同第一期出资，赣州八维共收到全体股东缴纳的注册资本人民币 600 万元。2006 年 10 月 23 日，公司就上述出资向赣州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。本次出资完成后，赣州八维的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 认缴出资比例认缴出资比例 1 邹新华 350.00 210.00 35.00%2 曾绍鹏 150.00 90.00 15.00%3 胡天仁 100.00 60.00 10.00%4 肖九明 100.00 60.00 10.00%5 谢世锋 80.00 48.00 8.00%播恩集团股份有限公司 招股说明书 81 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 认缴出资比例认缴出资比例 6 朱开明 60.00 36.00 6.00%7 刘善平 60.00 36.00 6.00%8 闵 奎 40.00 24.00 4.00%9 陈毅辉 30.00 18.00 3.00 钟才庆 30.00 18.00 3.00%合合 计计 1,000.00 600.00 100.00%3、2007 年年 1 月，缴纳第三期出资月，缴纳第三期出资 2007 年 1 月 18 日，赣州正信会计师事务所有限公司出具验资报告（2007）赣正会师验字第 008 号），确认：截至 2007 年 1 月 17 日，赣州八维已收到全体股东第三期出资，即本期实收资本人民币 400 万元，各股东均已货币出资。连同第一期，第二期出资，累计实缴注册资本为人民币 1,000 万元，赣州八维的实收资本为人民币 1,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。2007 年 1月 22日，公司就上述出资向赣州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。本次出资完成后，赣州八维的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 邹新华 350.00 350.00 35.00%2 曾绍鹏 150.00 150.00 15.00%3 胡天仁 100.00 100.00 10.00%4 肖九明 100.00 100.00 10.00%5 谢世锋 80.00 80.00 8.00%6 朱开明 60.00 60.00 6.00%7 刘善平 60.00 60.00 6.00%8 闵 奎 40.00 40.00 4.00%9 陈毅辉 30.00 30.00 3.00 钟才庆 30.00 30.00 3.00%合合 计计 1,000.00 1,000.00 100.00%4、2008 年年 6 月，第一次股权转让月，第一次股权转让 2008 年 5月 20日，赣州八维股东会作出决议，审议通过邹新华、曾绍鹏、播恩集团股份有限公司 招股说明书 82 肖九明、谢世锋、胡天仁、闵奎分别将其持有赣州八维的 350 万元、150 万元、100 万元、80 万元、100 万元、40 万元出资额转让给赣州八维投资有限公司（以下简称“八维投资”）。根据邹新华、曾绍鹏、肖九明、谢世锋、胡天仁与八维投资签署的股东股权转让协议书，其转让价格为 1 元/出资额。根据闵奎与八维投资签署的股权转让合同，其转让价格为 1.02 元/出资额。2008 年 6月 27日，公司就上述股权变更事项向赣州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。本股权转让完成后，赣州八维的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东股东 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 八维投资 820.00 820.00 82.00%2 朱开明 60.00 60.00 6.00%3 刘善平 60.00 60.00 6.00%4 陈毅辉 30.00 30.00 3.00%5 钟才庆 30.00 30.00 3.00%合合 计计 1,000.00 1,000.00 100.00%5、2008 年年 6 月，第一次增资及第二次股权转让月，第一次增资及第二次股权转让 2008 年 6月 23日，赣州八维召开股东会，审议通过朱开明、陈毅辉、钟才庆分别将其各自持有的赣州八维 3%（对应出资额 30 万元）出资额转让给八维投资，其他股东同意转让并放弃优先购买权；同时公司注册资本由 1,000 万元增至 1,500 万元，其中八维投资增资 455 万元，朱开明增资 15 万元，刘善平增资 30 万元，所有增资均以货币出资。根据陈毅辉、钟才庆与八维投资签署的股权转让合同，转让价格为 1.02元/出资额。根据朱开明与八维投资签署的股东股权转让协议书，转让价格为 1 元/出资额。2008 年 6月 30日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具了验资报告（华泰赣会师验字2008第 083号），确认：截至 2008年 6月 28日止，公播恩集团股份有限公司 招股说明书 83 司已收到股东缴纳的新增注册资本 500 万元，变更后的累计注册资本人民币1,500万元，实收资本 1,500 万元。2008 年 6月 30日，公司就上述增资和股权变更事项在赣州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次增资和股权转让完成后，赣州八维的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东股东 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 八维投资 1,365.00 1,365.00 91.00%2 刘善平 90.00 90.00 6.00%3 朱开明 45.00 45.00 3.00%合合 计计 1,500.00 1,500.00 100.00%6、2011 年年 12 月，第三次股权转让月，第三次股权转让 2011 年 11 月 15 日，赣州八维召开股东会，审议通过刘善平将其持有的赣州八维 5%（对应出资额 75 万元）股权转让给八维投资，其他股东同意转让并放弃优先购买权。根据刘善平与八维投资签署的股权转让协议，其持有的 5%股权以人民币 96.01 万元的价格转让给八维投资，转让价格为 1.28元/出资额。2011 年 12 月 6日，公司就上述股权转让事项在赣州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，赣州八维的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东股东 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比出资比例例 1 八维投资 1,440.00 1,440.00 96.00%2 朱开明 45.00 45.00 3.00%3 刘善平 15.00 15.00 1.00%合合 计计 1,500.00 1,500.00 100.00%7、2015 年年 8 月，第四次股权转让月，第四次股权转让 2015 年 7月 25日，赣州八维召开股东会，审议通过朱开明将其持有的赣州八维的 3%（对应出资额 45 万元）、刘善平将其持有的赣州八维 1%（对应出资播恩集团股份有限公司 招股说明书 84 额 15 万元）股权转让给股东八维投资，其他股东自动放弃该股权的优先购买权。根据朱开明、刘善平与八维投资签署的股权转让协议，转让价格均为 1元/出资额。2015 年 8月 12日，公司就上述出资在赣州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，赣州八维的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东股东 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 八维投资 1,500.00 1,500.00 100.00%合合 计计 1,500.00 1,500.00 100.00%8、2016 年年 12 月，第五次股权转让月，第五次股权转让 2016 年 5 月 26 日，公司股东八维投资更名为江西播恩生物集团有限公司（以下简称“江西播恩”）。2016 年 12 月 13 日，赣州八维作出股东会决议：同意江西播恩将其持有的赣州八维 1%（对应出资额 15 万元）股权转让给赣州播恩科技有限责任公司（以下简称“播恩科技”），其他股东自动放弃该股权的优先购买权。根据江西播恩与播恩科技签署的股权转让协议，江西播恩将其持有的1%股权以人民币 120 万元价格转让给播恩科技，转让价格为 8 元/出资额。2016 年 12 月 20 日，赣州八维就上述股权转让事项在赣州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，赣州八维的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东股东 认认缴出资额缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 江西播恩 1,485.00 1,485.00 99.00%2 播恩科技 15.00 15.00 1.00%合合 计计 1,500.00 1,500.00 100.00%播恩集团股份有限公司 招股说明书 85（二二）整体变更为股份公司整体变更为股份公司 2017 年 6月 13日，赣州八维股东会作出决议，同意赣州八维整体变更为股份公司。2017 年 6月 29日，赣州八维的全体股东作为发起人共同签署了发起人协议。2017 年 6 月 30 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过赣州八维以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产共计人民币 11,181.77 万元，按1：0.89431306 的比例折合为 10,000 万股，每股面值人民币 1 元，差额 1,181.77万元计入公司资本公积。2017 年 6 月 12 日，广东中广信资产评估有限公司出具评估报告书（中广信评报字2017第 111号），确认截至 2016 年 12月 31日赣州八维净资产评估值为 15,181.35 万元。根据广州蓝舜会计师事务所有限公司出具的验资报告（蓝舜会验字20210003 号），确认截至 2017 年 6 月 30 日止，公司已收到全体股东缴纳的出资人民币 111,817,667.19 元，其中注册资本人民币 100,000,000.00 元，资本公积人民币 11,817,667.19 元。2017 年 7月 31日，公司就整体变更为股份有限公司事项办理完毕工商变更登记，并将公司名称变更为赣州播恩生物技术股份有限公司。整体变更后，公司的股权结构如下：单位：万股 序号序号 股东股东 股份数量股份数量 持股比例持股比例 1 江西播恩 9,900.00 99.00%2 播恩科技 100.00 1.00%合合 计计 10,000.00 100.00%（三三）股份公司设立后的股权结股份公司设立后的股权结构变化情况构变化情况 1、2017 年年 11 月月，第二次增资及变更公司名称，第二次增资及变更公司名称 2017 年 10 月 21 日，公司召开股东大会，审议通过公司股本由 10,000 万元变更至 11,460 万元，分别由爱特威投资增资 600 万元、华古投资增资 350 万元、驷马投资增资 350 万元、摩威投资增资 160 万元，所有增资均以货币出播恩集团股份有限公司 招股说明书 86 资，增资价格为 1.6 元/股。2017 年 10 月 23 日，公司与爱特威投资、华古投资、驷马投资、摩威投资签署了关于赣州播恩生物技术股份有限公司的增资扩股协议约定上述事宜。2017 年 11 月 27 日，播恩股份就上述增资及更名事项向赣州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。广州蓝舜会计师事务所有限公司出具了验资报告（蓝舜会验字20210004 号），确认截至 2018 年 6 月 21 日止，公司已收到爱特威投资、华古投 资、驷马投资和摩威投资以货币方式缴纳的增资款项合计人民币23,360,000.00 元，其中人民币 14,600,000.00 元作为新增注册资本，其余人民币8,760,000.00元作为资本公积。本次增资完成后，公司的股权结构如下：单位：万股 序号序号 股东股东 股份数量股份数量 持股比例持股比例 1 江西播恩 9,900.00 86.39%2 爱特威投资 600.00 5.24%3 华古投资 350.00 3.05%4 驷马投资 350.00 3.05%5 摩威投资 160.00 1.40%6 播恩科技 100.00 0.87%合合 计计 11,460.00 100.00%2、2020 年年 6 月，以资本公积转增股本月，以资本公积转增股本 2020 年 5 月 26 日，播恩股份召开股东大会，审议通过公司股本由 11,460万元变更至 12,033 万元，新增注册资本 573 万元以公司资本公积转增（各股东按持股比例转增），即江西播恩增加 495 万元，播恩科技增加 5 万元，爱特威投资增加 30 万元，华古投资增加 17.50 万元，摩威投资增加 8 万元，驷马投资增加 17.50 万元。2020 年 6月 17日，播恩股份就上述增资事项向赣州市市场监督管理局办理完毕工商变更登记。播恩集团股份有限公司 招股说明书 87 2020 年 6 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了验资报告（中汇深会验20200279 号），确认截至 2020 年 6 月 17 日，播恩股份已将资本公积 573.00 万元转增股本，变更后累计注册资本为 12,033.00 万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：单位：万股 序号序号 股东股东 股份数量股份数量 持股比例持股比例 1 江西播恩 10,395.00 86.39%2 爱特威投资 630.00 5.24%3 华古投资 367.50 3.05%4 驷马投资 367.50 3.05%5 摩威投资 168.00 1.40%6 播恩科技 105.00 0.87%合合 计计 12,033.00 100.00%自本次变更后，截至本招股说明书签署日，公司股权结构未发生变动。2020 年 9 月 14 日，股东播恩科技名称变更为九明科技；2020 年 9 月 17日，播恩股份名称变更为播恩集团股份有限公司；2020年 9 月 18日，控股股东江西播恩名称变更为江西八维生物集团有限公司。（四四）发行人报告期内的重大资产重组情况发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。2019 年，公司子公司赣州八维农业服务有限公司（以下简称“八维农业”，曾用名赣州八维生态养殖有限公司）收购肇庆八维生态养殖有限公司（以下简称“肇庆八维”，曾用名怀集县清水塘养殖场有限公司、肇庆播恩生态养殖有限公司）100%股权。2019 年，公司转让所持吉安八维农业发展有限公司（以下简称“吉安八维”）40%股权。2020 年，子公司八维农业转让所持肇庆八维 100%股权，报告期内公司收购肇庆八维初衷系为开拓下游养殖业务，扩大业务规模，但收购后肇庆八维实际经营成果未达预期，公司调整发展战略，暂不涉足养殖领域，因此将肇庆八维转出，该收购和转让行为符合商业逻辑，具有合理性。具体情况如下：播恩集团股份有限公司 招股说明书 88 1、收购肇庆八维、收购肇庆八维 100%股权股权（1）原因及背景 随着公司饲料业务的稳步发展，公司已在饲料行业内建立一定竞争优势，在此基础上，公司尝试开拓下游养殖业务，以进一步增强公司的综合竞争实力，增加新的利润增长点。因此，公司拟通过收购怀集县清水塘养殖场有限公司以开展养殖业务。（2）履行的法定程序 2019 年 5 月，公司召开董事会，审议通过子公司赣州八维生态养殖有限公司以自有资金 325 万元对外投资收购怀集县清水塘养殖场有限公司 100%股权。子公司赣州八维生态养殖有限公司与李晚江、李研江签订股权转让协议，约定上述事宜。2019 年 6月 24日，怀集县清水塘养殖场有限公司就上述事项向怀集县市场监督管理局工商局完成变更登记，成为八维农业的全资子公司，并更名为肇庆播恩生态养殖有限公司。截至 2019 年 5 月 29 日，八维农业已支付完股权转让款 325.00 万元。（3）定价依据及交易价格 跟据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的赣州八维生态养殖有限公司拟收购股权事宜所涉及怀集县清水塘养殖场有限公司股东全部权益价值资产评估报告（联信评报字2019第 A0358 号），以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，怀集县清水塘养殖场有限公司股东全部权益的评估值为 301.41万元。参考上述评估数据并经双方协商后，确认最终交易价格为 325.00 万元。本次股权转让定价公允。（4）对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 本次重组主要为发行人业务扩展需要，对公司长期持续发展起到促进作用，未对发行人的管理层、实际控制人及经营业绩造成重大影响。播恩集团股份有限公司 招股说明书 89 2、转让吉、转让吉安八维安八维 40%股权股权（1）原因及背景 吉安八维成立于 2015 年 11 月，由公司与江西日辉农牧有限公司（以下简称“江西日辉”）共同投资设立，其中江西日辉持股 60%，公司持股 40%。吉安八维注册资本为 3,000 万元，实收资本为 1,300 万元，其中发行人与江西日辉实缴金额均为 650 万元。刘景辉在江西省新干县经营生猪养殖业务多年，积累了丰富的资源并实现资本积累，在新干县当地具有一定影响力。2013 年以前，刘景辉就以个人名义与公司进行合作，双方多年保持良好合作关系。自 2013 年开始，发行人与刘景辉所控制的江西日辉开展合作，在 2013 年至 2015 年期间发行人向其销售饲料。2015 年，在前期良好的合作基础上，发行人与江西日辉的实际控制人刘景辉本着互利共赢原则，双方达成一致意见共同投资成立吉安八维，开展饲料生产销售业务，双方合作关系进一步深化具有合理性，具体原因如下：发行人与江西日辉前期合作情况良好 2013-2015 年期间，江西日辉向公司主要采购预混合饲料、浓缩饲料用于自制配合饲料，亦向公司直接采购配合饲料。2013 年-2015 年期间，江西日辉向公司采购金额为 63.47 万元、91.41 万元和 244.60 万元，采购金额逐年增加，其中饲料均向公司进行采购，同时向其他方采购玉米、豆粕等原料。双方对于成立公司均有较强意愿 A、江西日辉选择合作的背景及原因 a、江西日辉实际控制人刘景辉与发行人合作多年，对公司产品效果认可度较高。通过与发行人合作投资兴办饲料厂，生产销售生猪饲料产品，可充分满足自身养殖饲料需求；b、在共同投资成立吉安八维前，江西日辉一直拥有自配饲料车间，生产程序较为简易且主要为自用，规模相对较小。与发行人共同投资建立饲料厂，可积累规模化生产经验，扩大饲料生产规模；c、江西日辉凭借自身在当地客户资源及市场影响力，且认可发行人品牌产播恩集团股份有限公司 招股说明书 90 品，江西日辉认为与发行人共同投资成立吉安八维生产销售饲料的合作模式具有可行性且看好未来发展预期，可实现较为可观的投资收益。B、发行人选择合作的背景及原因 a、江西日辉所处新干县为江西省内养猪大县，2014 年新干县生猪饲养量达到 138.75 万头，出栏量达到 88.81 万头，该县是继 2007 年以来第 8 次获得全国生猪调出大县奖励，市场前景广阔。为快速打开新干县市场，公司通过与客户刘景辉深度合作，借助刘景辉在当地的客户资源及影响力，深度挖掘下游客户，进一步拓展当地饲料业务；b、饲料行业市场竞争激烈，如何有效打开生猪养殖规模较大区域的销售市场，深度挖掘当地客户并扩大市场占有率，是公司业务发展的重要课题。因此，选择与发行人合作多年且在当地具有客户资源及影响力的规模养殖户，通过共同投资设立饲料生产企业的合作模式，实现互利共赢，是公司进行的初次尝试。通过经验积累，探索该种合作模式在其他重要销售市场是否具有可复制性。综上所述，公司采用与江西日辉共同投资设立吉安八维而非直接向其销售饲料具有合理性。2015 年 11 月，江西日辉与赣州八维签署了公司章程并约定：按照注册资本 3,000 万元成立吉安八维，其中江西日辉认缴出资 1,800 万元，赣州八维认缴出资 1,200万元，江西日辉持股 60%，赣州八维持股 40%。2015 年 12 月至 2017 年 3 月，发行人与江西日辉的实缴出资过程具体如下：单位：万元 序号序号 出资时间出资时间 股东名称股东名称 实缴金额实缴金额 累计实缴金额累计实缴金额 发行人发行人 江西日辉江西日辉 1 2015年12月 发行人 100.00 100.00-2 2016年2月 发行人 100.00 200.00-3 2016年4月 江西日辉 300.00 200.00 300.00 4 2016年5月 发行人 100.00 300.00 300.00 5 2016年9月 江西日辉 200.00 300.00 500.00 播恩集团股份有限公司 招股说明书 91 序号序号 出资时间出资时间 股东名称股东名称 实缴金额实缴金额 累计实缴金额累计实缴金额 发行人发行人 江西日辉江西日辉 6 2016年9月 发行人 200.00 500.00 500.00 7 2016年11月 发行人 150.00 650.00 500.00 8 2017年3月 江西日辉 150.00 650.00 650.00 由上表可知，在保障吉安八维正常经营活动资金需求的情况下，发行人与江西日辉在各自应当承担认缴出资范围内，结合对方出资情况，逐步交替履行各自出资义务，最终各自实缴出资维持在 650万元。除已披露的关联关系和关联交易外，公司与江西日辉不存在尚未披露的其他利益关系，不存在利益输送的情形。2018 年末，由于发行人与江西日辉在吉安八维日常经营管理上存在分歧，江西日辉倾向于向吉安八维下游客户授予更为宽松的信用政策，比如授予较长信用期及较高信用额度，与发行人所执行的稳健信用政策相违背，双方意见不统一，以及在未来发展战略上存在分歧，江西日辉想未来大力发展鸭料，与发行人聚焦主业专注猪饲料销售的合作初衷相悖。经审慎考虑，发行人决定将所持 40%股权转让给江西日辉。（2）履行的法定程序 2018 年 12 月，公司与江西日辉签订股权转让合同，约定公司将其持吉安八维 40%的股权转让给江西日辉相关事宜，转让价格为 800.26 万元。2019年度，江西日辉陆续支付部分股权转让款。2019 年 12 月，吉安八维召开股东会审议通过，同意公司向江西日辉转让其持有的吉安八维 40%股权。同日，发行人与江西日辉签订股权转让协议，约定发行人将所持吉安八维 40%股权转让给江西日辉。2019 年 12 月，吉安八维就上述股权变更事项向新干县工商局办理完毕工商登记。按照双方签订的股权转让合同约定，江西日辉应当在合同生效之日起分 6 个月以现金形式向发行人支付全部股权转让款。截至 2019 年 6 月 21 日，江西日辉仅向公司支付 425.52 万元股权转让价款。经访谈江西日辉实际控制人播恩集团股份有限公司 招股说明书 92 刘景辉，2019 年受非洲猪瘟严重影响，江西日辉及吉安八维整体经营规模大幅度缩减，同时吉安八维销售货款难以追回，资金链紧张，导致未能按时支付剩余股权转让款及相关的利息和逾期违约金。发行人基于当时市场形势的判断、江西日辉及吉安八维当时的经营情况及其实际控制人刘景辉的实际还款能力等因素综合考虑，经双方友好协商，通过分期支付和免除利息及逾期违约金的方式以敦促江西日辉偿还剩余转让价款。2020 年 3 月，发行人与江西日辉签订吉安八维农业发展有限公司股权转让及相关事项补充协议（以下简称“补充协议”），约定对于江西日辉尚未支付的股权转让价款 3,747,400 元，江西日辉应自 2020 年 4 月（含当月）起每个月向发行人还款不少于 10 万元，全部剩余的股权转让价款在 24 个月内偿还完毕，即 2022 年 3 月 31 日前还清全部剩余股权转让款，发行人同意免除江西日辉截至该补充协议签署日的其未付转让款的利息及逾期违约金。在双方签订补充协议后，江西日辉并未按照约定向发行人按月支付股权转让款，经访谈刘景辉，未按时支付股权转让款主要系签署补充协议后江西日辉经营情况仍达不到预期，且吉安八维经营不善，大部分时间处于停工状态，经营及资金周转仍存在困难。在补充协议签订后，发行人通过走访、电话等方式，与江西日辉及其实际控制人刘景辉持续沟通协调，2020 年 12 月 31 日，江西日辉向公司支付 1 万元股权转让价款，2021 年 8 月 31 日，江西日辉向公司支付 0.01 万元股权转让款。截至本招股说明书签署日，江西日辉已支付 426.53 万元股权转让价款，尚有 373.73 万元的股权转让价款未支付。报告期各期末，发行人与江西日辉往来情况如下：单位：万元 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 应收账款应收账款 账面余额 29.41 29.41 29.44 27.59 坏账准备 29.41 29.41 29.44 1.38 播恩集团股份有限公司 招股说明书 93 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 其他应收款其他应收款 账面余额 373.73 373.73 373.74 374.74 坏账准备 373.73 373.73 373.74 18.74 从上表可知，发行人对江西日辉应收账款及其他应收款账龄均超过 1 年，经访谈江西日辉实际控制人刘景辉，该客户目前存在经营及资金周转困难，债务短时间内无法偿还。同时，江西日辉、刘景辉以及吉安八维因涉及借款合同纠纷、买卖合同纠纷等多起诉讼，均已被法院列为失信被执行人。基于谨慎性原则，发行人认为该客户预计难以回款，自 2020 年 12 月 31 日起，全额计提坏账准备，相关减值计提充分。（3）两次签订股权转让协议的原因及合理性 2018 年 12 月 31 日，发行人与江西日辉签署吉安八维农业发展有限公司股权转让合同（以下简称“2018 年股权转让合同”），对吉安八维股权转让事项作出约定，转让价款为 800.26 万元。上述协议签署后，江西日辉于 2019 年 3-6 月陆续支付转让价款 452.52 万元。发行人基于江西日辉的履行情况，同意配合办理股权转让的工商变更登记手续。为办理股权转让工商变更登记的需要，公司与江西日辉使用工商部门的股权转让协议范本，于 2019 年 12 月 25 日签署了股权转让协议（以下简称“2019 年股权转让协议”）。2019 年股权转让协议签署后，吉安八维于同日提交工商变更申请。上述两份股权转让协议中，除转让价款支付期限约定不同外，其他主要条款不存在实质差异，具体如下：项目项目 2018 年股权转让合同年股权转让合同 2019 年股权转让协议年股权转让协议 转让标的 发行人所持吉安八维 40%股权 发行人所持吉安八维 40%股权 转让价格 800.26 万元 800.26 万元 支付期限 协议生效之日起分 6 个月支付，其中 2019年 1月支付 150.26万元、2月支付 150 万元，以后每月付款金额为 125万元 完成股权变更的法定登记手续后 7日内支付 播恩集团股份有限公司 招股说明书 94 项目项目 2018 年股权转让合同年股权转让合同 2019 年股权转让协议年股权转让协议 盈亏分担 股权转让变更登记完成前吉安八维累计未分配利润或未弥补亏损及累计经营责任风险由江西日辉享有和承担 未约定（4）吉安八维经审计净资产情况，不存在倒签合同情形 关于吉安八维净资产 根据吉安八维的审计报告及财务报表，吉安八维截至 2018 年 11 月末、2018年末和 2019 年末的净资产值如下：单位：万元 2019 年末年末 2018 年末年末 2018 年年 11 月末月末 1,745.82 1,581.38 1,600.52 注：2018 年 11 月末净资产已经审计，2018 年末净资产已经审阅，2019 年末净资产未经审计或审阅。由上可知，吉安八维 2018 年 11 月末、2018 年 12 月末及 2019 年末的净资产不存在较大差异。其中，2019 年末较 2018 年末净资产增加 164.45 万元，主要系受非洲猪瘟影响，2019 年整体业务收入规模下降，货币资金、其他应收款、存货等减少导致资产总额减少，应付账款、其他应付款等减少导致负债总额减少，资产总额减少金额小于负债减少总额所致。关于股权转让合同签署时间 2018 年股权转让合同签署后，截至本招股说明书签署日，江西日辉支付的股权转让款情况如下：序号序号 支付时间支付时间 支付金额支付金额（万元万元）是否与是否与 2018 年股权转让合同约年股权转让合同约定一致定一致 1 2019年 3 月 11日 150.26 金额一致，支付时间逾期约两个月 2 2019年 4 月 16日 150.26 较约定金额多支付了 0.26万元，支付时间逾期两个月 3 2019年 6 月 21日 125.00 金额一致，支付时间逾期约三个月 4 2020年 12月 25 日 1.00 金额、时间不一致 5 2021年 8 月 31日 0.01 金额、时间不一致 已支付合计已支付合计 426.53 未支付未支付 373.73 逾期支付系因江西日辉生产经营情况不佳、资金紧张导致。公司与江西日播恩集团股份有限公司 招股说明书 95 辉于 2018 年底已就转让吉安八维股权事宜达成合意，参考 2018 年 11 月末吉安八维的净资产确定交易价格，并确定 2018 年 12 月 31 日为股权转让合同的正式签署日。江西日辉 2019 年支付的三笔股权转让款虽然存在一定逾期，但金额和支付周期与 2018 年股权转让合同有明显的对应关系。因此，2018 年股权转让合同不存在倒签情况。2019 年股权转让协议于签署当日提交工商部门用于办理工商变更登记，签署日期与工商部门受理日期一致，该协议不存在倒签情况。（5）江西日辉实际支付股权转让款与协议约定的匹配情况 是否符合 2018 年股权转让合同 如前所述，就已支付的股权转让款，江西日辉存在一定逾期的情形，但金额和支付周期与 2018 年股权转让合同存在明显的对应关系。2020年 3月，发行人与江西日辉签署补充协议，对江西日辉尚未支付的股权转让款的支付义务做了补充约定，但江西日辉后续支付剩余股权转让款的情况也不符合双方签署的补充协议的约定。是否符合 2019 年股权转让协议 江西日辉支付股权转让款的情况与 2019 年股权转让协议约定不符。如前所述，2019 年股权转让协议系为办理股权转让工商变更登记的需要，使用工商部门的股权转让协议范本签署，发行人及江西日辉实际执行的是 2018 年股权转让合同。（6）定价依据及交易价格 参考吉安八维截至 2018 年 11 月 30 日经审计的净资产 1,600.52 万元，并经双方友好协商，按照发行人实缴出资占吉安八维股东缴纳的全部实缴出资的比例 50%，确认吉安八维 40%股权的转让价格为 800.26 万元。本次股权转让价格公允。（7）资产重组对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 资产转让后，公司实际控制人及股权结构未发生重大变化，对公司经营业绩不会造成重大影响。播恩集团股份有限公司 招股说明书 96 为维护自身合法权益，公司已依据中华人民共和国民法典的有关规定及股权转让协议、吉安八维农业发展有限公司股权转让及相关事项补充协议等相关证据，于 2022 年 7 月 13 日向赣州经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令江西日辉向公司支付股权转让款 373.73 万元，并由刘景辉、黄菊花对江西日辉的债务承担连带赔偿责任。该案已于 2022 年 7 月 21 日获赣州经济技术开发区人民法院受理。截至本招股说明书签署日，该案尚处于审理过程中。（8）股权转让后江西日辉和吉安八维的经营状况，江西日辉在 2020 年以后未向发行人采购的原因，发行人对相关款项计提减值准备的具体过程和依据 股权转让后江西日辉和吉安八维的经营状况 股权转让后，江西日辉和吉安八维的经营状况持续恶化。2019 年下半年，新干县遭受非洲猪瘟严重影响，县内多家生猪养殖户损失惨重，大部分养殖户都被迫退出养殖行业，下游生猪养殖存栏量大幅下降，江西日辉整体经营规模大幅度缩减；同时，吉安八维对终端客户给予较长的信用期，当市场情况发生剧烈变化时，销售货款难以追回，工厂大部分时间处于停工状态，资金链紧张。江西日辉在 2020年以后未向发行人采购的原因 因江西日辉向公司采购的饲料主要为自行养殖使用，而 2020 年后江西日辉养殖规模大幅缩减，导致饲料需求量减少。另外，受公司与江西日辉在吉安八维的管理、未来发展战略上存在分歧等原因而终止参股吉安八维影响，江西日辉未向公司继续采购。发行人对相关款项计提减值准备的具体过程和依据 A、江西日辉股权转让款计提减值准备的具体过程和依据 应收江西日辉 373.73 万元股权转让款属于其他应收款的核算范围。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计播恩集团股份有限公司 招股说明书 97 预期信用损失，确定组合的依据如下：组合组合名称名称 确定组合的依据确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款 低信用风险组合 通过 POS机收取货款而形成的在途结算资金 合并范围内关联方组合 应收本公司合并范围内关联公司款项 报告期内，应收江西日辉股权转让款减值计提的具体情况如下：单位：万元 期间期间 种类种类 股权转让款股权转让款期末余额期末余额 账龄账龄 当期坏账准当期坏账准备计提金额备计提金额 坏账准备坏账准备期末余额期末余额 累计计提累计计提比例比例 2022年1-6 月 按单项计提坏账准备 373.73 2-3 年-373.73 100 21年度 按单项计提坏账准备 373.73 2-3 年-0.01 373.73 100 20年度 按单项计提坏账准备 373.74 1-2 年 355.00 373.74 100 19年度 按组合计提坏账准备 374.74 1 年以内 18.74 18.74 5%B、江西日辉货款计提减值准备的具体过程和依据 应收江西日辉 29.41 万元货款属于应收账款的核算范围。在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。确定组合的依据如下：组合名称组合名称 确定组合的依据确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款 合并范围内关联方组合 应收本公司合并范围内关联公司款项 报告期内，应收江西日辉货款减值计提的具体情况如下：单位：万元 年度年度 种类种类 货款期末货款期末余额余额 账龄账龄 当期坏账准当期坏账准备计提金额备计提金额 坏账准备期坏账准备期末余额末余额 累计计提累计计提比例比例 2022年 1-6 月 按单项计提坏账准备 29.41 注 3-29.41 100 21年度 按单项计提坏账准备 29.41 注 1-0.03 29.41 100 20年度 按单项计提坏账准备 29.44 注 2 28.06 29.44 100%播恩集团股份有限公司 招股说明书 98 年度年度 种类种类 货款期末货款期末余额余额 账龄账龄 当期坏账准当期坏账准备计提金额备计提金额 坏账准备期坏账准备期末余额末余额 累计计提累计计提比例比例 2019年度 按组合计提坏账准备 27.59 1 年以内 1.38 1.38 5%注 1：账龄 1-2年 18.28万元，2-3 年 11.13万元；注 2：账龄 1年以内 18.28万元，1-2年 11.16 万元；注 3：账龄 2-3年 18.28万元，3-4 年 11.13万元。3、转让肇庆八维、转让肇庆八维 100%股权股权（1）原因及背景 公司子公司八维农业于 2019 年 6 月收购肇庆八维（当时名为“肇庆播恩”）100%股权，主要系为拓展下游养殖产业链，寻求新的利润增长点。完成股权收购后，肇庆八维所运营养殖规模未达预期，短时间内无法形成稳定的利润来源，且公司调整发展战略，短期内不考虑涉足下游养殖行业，经审慎考虑，八维农业决定将所持肇庆八维 100%股权转让给八维集团。肇庆八维实际从事禽类养殖业务，为发行人产业链下游环节。（2）履行的法定程序 2020 年 4 月，公司召开董事会会议，审议通过将八维生态所持有肇庆播恩100%股权转让予江西播恩，转让价格为人民币 440万元。2020 年 4 月，肇庆播恩（后更名为“肇庆八维”）作出决定：同意八维生态将占肇庆播恩 100%的股权（实缴出资 230 万元），以 440 万元转让给江西播恩。2020 年 5 月，八维生态与江西播恩（后更名为“八维集团”）签订股权转让合同，约定：八维生态同意将持有肇庆播恩 100%的股权共 230 万元出资额，以 440万元转让给江西播恩，江西播恩同意按此价格购买上述股权。（3）定价依据及交易价格 股权转让价款的定价依据主要系参考 2019 年 6 月八维生态收购肇庆播恩100%股权时股权价格 325 万元以及 2019 年 12 月 9 日八维生态在收购肇庆播恩股权后的实缴出资款 115 万元确定，合计作价 440 万元。上述转让系平价转让，定价公允。2020 年 5 月，肇庆八维就上述股权变更事项向怀集县市场监督管理局完成播恩集团股份有限公司 招股说明书 99 变更登记。截至 2020年 6 月 30日，八维农业已收到该股权转让款 440.00 万元。本次股权转让完成后，肇庆八维的股权结构如下：单位：万元 股东名称股东名称 出资额出资额 持股比例持股比例 江西播恩 230.00 100.00%总计总计 230.00 100.00%综上所述，相关收购及转让审议程序合法有效，并办理了工商变更登记，交易真实，价格公允。（4）资产重组对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 本次资产转让后，公司业务未发生重大变化，对公司业务开展、管理层、实际控制人及经营业绩不会造成重大影响。肇庆八维的主营业务为禽类养殖。报告期内，公司仅于 2020 年向其销售少量禽饲料，交易金额为 9.07 万元，占当期营业收入比例为 0.01%，交易金额较小。发行人转让肇庆八维股权后，肇庆八维仍为发行人关联方，未来仍可能持续发生关联交易，但发行人将严格按照相关规定履行相应决策程序。（5）转让后与发行人关联交易大幅减少的原因及合理性 肇庆八维目前主要经营禽类养殖，收入主要来源于出售鸡蛋、淘汰鸡等。自开展养殖业务至今，肇庆八维整体生产经营状况相对稳定，养殖规模较小，处于初期试养阶段。2020 年，发行人转让肇庆八维股权后，肇庆八维根据自身养殖需求向发行人采购 9.07 万元禽饲料产品，金额较小。自 2021 年起肇庆八维未向发行人采购禽饲料，主要原因为肇庆八维尚未开展大规模养殖，主要通过小范围分批试养方式，优化养殖技术及提升养殖效果，为后续开展大规模养殖打好技术基础，因此根据自身养殖需求采购其他品牌禽饲料，未继续向发行人采购禽饲料，具有合理性。未来肇庆八维因自身经营需要，可能存在向发行人采购禽饲料的情况，公司届时将严格按照关联交易相关制度履行相关决议程序。播恩集团股份有限公司 招股说明书 100 4、吉安八维、肇庆八维股权转让真实性，股权转让款支付安排、吉安八维、肇庆八维股权转让真实性，股权转让款支付安排 吉安八维为发行人原参股公司，不属于发行人全资或控股子公司。就吉安八维、肇庆八维的股权转让，相关方已签署股权转让协议，股权转让款系真实支付（其中肇庆八维股权转让款已支付完毕，吉安八维股权转让款尚未支付完毕），吉安八维、肇庆八维已就股权变动作出股东会决议/股东决定并修改公司章程，吉安八维、肇庆八维已就股权变动办理了工商变更登记，股权转让后发行人已不再向吉安八维、肇庆八维委派包括董事、监事、高级管理人员在内的人员且未再参与吉安八维、肇庆八维的经营管理。综上，吉安八维、肇庆八维的股权转让为真实转让。肇庆八维的股权转让款已足额支付，吉安八维的股权转让款尚有 373.73 万元未支付。江西日辉目前的经营情况不佳、履行能力不足。另根据于“信用中国”网 站（https:/ 国 执 行 信 息 公 开 网（http:/ 0824 执 108 号、（2022）赣 0922 执 350 号诉讼案件下的支付义务而被列为失信被执行人，并被法院下达限制消费令。鉴于江西日辉目前的履行能力不足，就未足额支付的股权转让款，发行人已全额计提坏账准备。2022 年 7月 13日，发行人将江西日辉、刘景辉、黄菊花作为被告，向赣州经济技术开发区人民法院提起诉讼，要求江西日辉支付股权转让款 3,737,300元，刘景辉、黄菊花对此承担连带赔偿责任。该案已于 2022 年 7 月 21 日获赣州经济技术开发区人民法院受理。截至本招股说明书签署日，该案尚处于审理过程中。四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性（一一）发行人改制前的验资情况发行人改制前的验资情况 1、赣州八维设立并缴纳首期出资时的验资情况、赣州八维设立并缴纳首期出资时的验资情况 赣州正信会计师事务所有限公司出具验资报告（2006）赣正会师验播恩集团股份有限公司 招股说明书 101 字第 057 号），确认：截至 2006 年 5 月 17 日，赣州八维已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，出资方式均为货币。各股东的第一期实缴出资额均为其认缴出资额的 30%。2、缴纳第二期出资时的验资情况、缴纳第二期出资时的验资情况 赣州正信会计师事务所有限公司出具验资报告（2006）赣正会师验字第 130 号），确认：截至 2006 年 10 月 18 日，已收到全体股东缴纳的第二期注册资本 300 万元，连同第一期出资，赣州八维共收到全体股东缴纳的注册资本人民币 600万元。3、缴纳第三期出资时的验资情况、缴纳第三期出资时的验资情况 赣州正信会计师事务所有限公司出具验资报告（2007）赣正会师验字第 008 号），确认：截至 2007 年 1 月 17 日，赣州八维已收到全体股东第三期出资，即本期实收资本人民币 400 万元，各股东均已货币出资。连同第一期，第二期出资，累计实缴注册资本为人民币 1,000 万元，赣州八维的实收资本为人民币 1,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。4、第一次增资、第一次增资时的验资情况时的验资情况 江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具了验资报告（华泰赣会师验字2008第 083 号），确认：截至 2008 年 6 月 28 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 500 万元，变更后的累计注册资本人民币 1,500 万元，实收资本1,500万元。（二二）发行人改制后的验资情况发行人改制后的验资情况 1、赣州八维整体变更为股份公司时的验资情况、赣州八维整体变更为股份公司时的验资情况 广州蓝舜会计师事务所有限公司对赣州八维此次注册资本到位情况进行了审验，并出具验资报告（蓝舜会验字20210003 号），确认：截至 2017 年 6月 30 日止，公司已收到全体股东缴纳的出资人民币 111,817,667.19 元，其中注册资本人民币 100,000,000.00 元，资本公积人民币 11,817,667.19 元。2、第二次增资时的验资情况、第二次增资时的验资情况 广州蓝舜会计师事务所有限公司出具了验资报告（蓝舜验字2021第播恩集团股份有限公司 招股说明书 102 0004号），确认：截至 2018 年 6月 21日止，播恩股份已收到爱特威投资、华古投 资、驷马投资和摩威投资以货币方式缴纳的增资款项合计人民币23,360,000.00 元，其中：人民币 14,600,000.00 元作为新增注册资本，其余人民币 8,760,000.00 元作为资本公积。新增实收资本占新增注册资本的 100%。3、以资本公积转增股本时的验资情况、以资本公积转增股本时的验资情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了验资报告（中汇深会验20200279 号），确认：截至 2020 年 6 月 17 日，播恩股份已将资本公积573.00万元转增股本，变更后累计注册资本为 12,033.00万元。（三三）历次验资复核历次验资复核 2021 年 6 月 7 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司成立出资、历次增资以及股改情况进行了验资复核，并出具了验资复核报告（中汇会鉴20215389号）。（四四）设立时发起人投入资产的计量属性设立时发起人投入资产的计量属性 公司系由赣州八维整体变更设立而来，发起人投入资产为其持有的赣州八维截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产共计人民币 11,181.77 万元按1:0.89431306 的比例折合为 10,000 万股，每股面值人民币 1 元，差额 1,181.77万元计入公司资本公积金。五、发行人的股权结构和组织结构五、发行人的股权结构和组织结构（一一）股权结构图股权结构图 播恩集团股份有限公司 招股说明书 103 截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构如下：（二二）组织结构图组织结构图 股东大会董事会秘书监事会总经理审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会董事会供应链中心审计风控中心技术中心总裁办IT中心人力资源中心财务中心营销中心生产中心市场部投资发展部证券部品控中心 公司组织机构的具体职能如下：部部 门门 部门职能部门职能 总裁办 负责公司发展战略、经营目标和经营计划的制定和执行，品牌建设、行政事务、对外联络相关事项，实现提升企业管理水平和企业良好形象，江西八维生物集团有限公司播恩集团股份有限公司播恩集团股份有限公司赣州九明科技有限公司赣州摩威投资合伙企业（有限合伙）赣州驷马投资合伙企业（有限合伙）成都播恩生物技术有限公司天津播恩八维生物科技有限公司云南播恩生物科技有限公司钦州播恩生物技术有限公司重庆八维生物技术有限公司广州八维生物技术有限公司浙江播恩生物技术有限公司BOEN INTERNATIONAL(EUROPE)COPERATIEF U.A赣州先端营养技术有限公司赣州播恩动物保健品有限公司广州播恩维生素有限公司播恩集团股份有限公司广州分公司肖九明沈阳播恩生物科技有限公司Boen Europe B.V.会昌欧普生物科技有限公司10000000000000%0.010.99.39%0.87%1.40%3.05%赣州华古投资合伙企业（有限合伙）赣州爱特威投资合伙企业（有限合伙）5.24%3.05%刘善平邹新华邹新华曾华春曾绍鹏73s%2%佛山播恩生物科技有限公司1000.25 .867.71S.75%5%2%5%兰州播恩生物技术有限公司100%赣州播恩科技有限公司100%广州播恩消毒剂有限公司100%播恩集团股份有限公司 招股说明书 104 部部 门门 部门职能部门职能 完成公司战略经营目标。技术中心 负责公司产品技术创新、技术研发、试验、项目管理、研发服务和技术团队人才管理等相关工作。供应链中心 负责公司物资采购和物流工作，保证生产经营所需原料、固定资产、备品备件等的采购质量和及时供应、控制采购成本。生产中心 负责公司产能规划和建设、生产工作，从产品产量、质量、成本和交货期出发，对生产资源进行计划、组织、协调、指挥和控制，确保按计划生产出市场所需求的产品。品控中心 负责公司产品质量管理体系的建设，原材料、成品、生产质量控制等相关工作。营销中心 负责公司产品销售工作，为客户提供产品售后服务，为客户创造价值。人力资源中心 负责公司人力资源规划和招聘、薪酬绩效、员工关系管理、培训等工作，完善人力资源管理体系，为员工提供职业发展空间和能力素质的提升机会，保证公司发展需求提供高质高量人力支持。财务中心 根据公司经营战略规划，建立、健全公司的财务管理体系，负责拟定年度财务预算报告并对预算执行进行控制；负责公司日常资金运营规划；负责财务核算工作的正常开展并负责对子公司的会计核算提供业务指导和支持，就公司经营状况做出财务分析并提出改善建议；负责公司资产管理及安全。IT 中心 负责公司信息系统的规划、开发、优化、整合工作，信息系统安全运营保障，信息化运营水平提升，业务发展信息化支撑等工作。投资发展部 负责公司固定资产投资、对外投资、土地厂房工程规划与建设等相关工作。市场部 负责公司品牌宣传、活动策划、公司新闻、产品宣传推广等相关工作。审计风控中心 负责公司内部经营风险控制、法务风险管控等相关工作。证券部 负责公司上市工作、三会事务、公司治理、再融资、证券事务等相关工作。六、发行人控股子公司、参股公司及分公司简要情况六、发行人控股子公司、参股公司及分公司简要情况 截至本招股说明书签署日，发行人共拥有 16 家子公司、2 家孙公司及 1 家分公司，其基本情况如下：序号序号 公司名称公司名称 与公司关系与公司关系 1 佛山播恩 全资子公司 2 浙江播恩 全资子公司 3 重庆八维 全资子公司 4 钦州播恩 全资子公司 5 沈阳播恩 全资子公司 6 天津播恩 全资子公司 7 成都播恩 全资子公司 8 云南播恩 全资子公司 播恩集团股份有限公司 招股说明书 105 序号序号 公司名称公司名称 与公司关系与公司关系 9 广州八维 全资子公司 10 广州播恩 全资子公司 11 赣州先端 全资子公司 12 播恩动保 全资子公司 13 会昌欧普 全资子公司 14 播恩国际 全资子公司 15 兰州播恩 全资子公司 16 播恩消毒剂 全资子公司 17 赣州科技 全资孙公司 18 播恩欧洲 全资孙公司 19 播恩广州分公司 分公司（一一）控股子公司控股子公司 1、佛山播恩、佛山播恩 佛山播恩的基本信息如下：公司名称公司名称 佛山播恩生物科技有限公司 成立日期成立日期 2006年 9 月 7日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440607792956499N 注册资本注册资本 5,000 万元 实收资本实收资本 5,000 万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 佛山市三水工业区大塘园 48-6号地 股权结构股权结构 公司持有佛山播恩 100%股权 经营范围经营范围 研制、开发生物技术产品；销售：畜禽、水产配合饲料、蛋白质饲料；生产、销售：饲料添加剂；添加剂预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料；销售：饲料原料；国内贸易；职业技能培训；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 饲料及饲料添加剂生产、销售，是公司主要生产基地之一 佛山播恩 2021 年末的总资产为 11,268.27 万元，净资产为 7,331.81 万元，2021 年度净利润为 2,709.39 万元；2022 年 6 月末的总资产为 13,751.96 万元，净资产为 7,892.42 万元，2022 年 1-6 月净利润为 560.61 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。播恩集团股份有限公司 招股说明书 106 2、浙江播恩、浙江播恩 浙江播恩的基本信息如下：公司名称公司名称 浙江播恩生物技术有限公司 成立日期成立日期 2012年 9 月 4日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330522052839959H 注册资本注册资本 5,000 万元 实收实收资本资本 5,000 万元 法定代表法定代表人人 邹新华 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 长兴县林城镇连心村 股权结构股权结构 公司持有浙江播恩 100%股权 经营范围经营范围 饲料添加剂、配合饲料（畜禽）、浓缩饲料（畜禽）、维生素预混合饲料（畜禽水产）、微量元素混合饲料（畜禽水产）、复合预混合饲料（畜禽水产）生产、销售；畜禽、水产配合饲料、蛋白质饲料、饲料类原料销售；生物技术研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 饲料及饲料添加剂生产、销售，是公司主要生产基地之一 浙江播恩 2021 年末的总资产为 11,631.90 万元，净资产为 7,033.70 万元，2021 年度净利润为 1,081.78 万元；2022 年 6 月末的总资产为 10,626.77 万元，净资产为 7,018.42 万元，2022 年 1-6 月净利润为-15.27 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。3、重庆八维、重庆八维 重庆八维的基本信息如下：公司名称公司名称 重庆八维生物技术有限公司 成立日期成立日期 2018年 4 月 17日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91500226MA5YUKXL7X 注册资本注册资本 6,000 万元 实收资本实收资本 6,000 万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要注册地和主要生产经营地生产经营地 重庆市荣昌区昌州街道明珠路 股权结构股权结构 公司持有重庆八维 100%股权 经营范围经营范围 生物技术开发及技术推广服务；饲料及饲料添加剂的生产、销售；销售：饲料原料。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 饲料及饲料添加剂生产、销售，是公司主要生产基地之一 播恩集团股份有限公司 招股说明书 107 重庆八维 2021 年末的总资产为 7,579.87 万元，净资产为 5,963.41 万元，2021 年度净利润为 41.29 万元；2022 年 6 月末的总资产为 9,398.02 万元，净资产为 5,337.24 万元，2022 年 1-6 月净利润为-626.17 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。4、钦州播恩、钦州播恩 钦州播恩的基本信息如下：公司名称公司名称 钦州播恩生物技术有限公司 成立日期成立日期 2019年 10月 25 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91450700MA5P4TWY1G 注册资本注册资本 6,000 万元 实收资本实收资本 810万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 钦州市钦北区皇马工业园四区 股权结构股权结构 公司持有钦州播恩 100%股权 经营范围经营范围 生物科技领域内的技术研发和推广；饲料添加剂、饲料、兽用化学药品、中兽药的生产、销售；粮食收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务主营业务 饲料及饲料添加剂生产、销售，目前未实际开展业务 钦州播恩 2021 年末的总资产为 710.55 万元，净资产为 693.40 万元，2021年度净利润为-9.68 万元；2022 年 6 月末的总资产为 791.06 万元，净资产为791.06 万元，2022 年 1-6 月净利润为-2.34 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。5、沈阳播恩、沈阳播恩 沈阳播恩的基本信息如下：公司名称公司名称 沈阳播恩生物科技有限公司 成立日期成立日期 2015年 5 月 25日 统一社会信用代统一社会信用代码码 91210104335716780G 注册资本注册资本 100万元 实收资本实收资本 100万元 法定代表人法定代表人 邓勇 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 沈阳市大东区前进街道白泥厂 播恩集团股份有限公司 招股说明书 108 股权结构股权结构 公司持有沈阳播恩 100%股权 经营范围经营范围 许可项目：兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料技术研发，生物质液体燃料生产工艺研发，生物农药技术研发，生物饲料研发，生物有机肥料研发，生物基材料聚合技术研发，生物化工产品技术研发，饲料原料销售，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主营业务 饲料及饲料添加剂销售，与公司主营业务一致 沈阳播恩 2021 年末的总资产为 488.93 万元，净资产为 367.56 万元，2021年度净利润为 33.62 万元；2022 年 6 月末的总资产为 396.22 万元，净资产为318.20 万元，2022 年 1-6 月净利润为-49.35 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。6、天津播恩、天津播恩 天津播恩的基本信息如下：公司名称公司名称 天津播恩八维生物科技有限公司 成立日期成立日期 2016年 3 月 2日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91120224MA05J16N4D 注册资本注册资本 200万元 实收资本实收资本 200万元 法定代表人法定代表人 袁江河 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 天津市宝坻区宝平街道环城南路西段 30 号三楼 C区 10 室 股权结构股权结构 公司持有天津播恩 100%股权 经营范围经营范围 生物技术研发、技术推广、技术服务；配合饲料、浓缩饲料、精料补充料、饲料添加剂、添加剂预混合饲料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 饲料及饲料添加剂销售，与公司主营业务一致 天津播恩 2021 年末的总资产为 560.08 万元，净资产为 425.55 万元，2021年度净利润为 108.88 万元；2022 年 6 月末的总资产为 474.08 万元，净资产为409.99 万元，2022 年 1-6 月净利润为-15.55 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。播恩集团股份有限公司 招股说明书 109 7、成都播恩、成都播恩 成都播恩的基本信息如下：公司名称公司名称 成都播恩生物技术有限公司 成立日期成立日期 2014年 4 月 10日 统一社会信统一社会信用代码用代码 91510122097113107K 注册资本注册资本 200万元 实收资本实收资本 200万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道口岸路155号（自主申报）股权结构股权结构 公司持有成都播恩 100%股权 经营范围经营范围 许可项目：兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主营业务 饲料及饲料添加剂销售，与公司主营业务一致 成都播恩 2021 年末的总资产为 501.72 万元，净资产为-701.41 万元，2021年度净利润为-217.00 万元；2022 年 6 月末的总资产为 924.27 万元，净资产为-572.12 万元，2022 年 1-6 月净利润为 129.29 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。8、云南播恩、云南播恩 云南播恩的基本信息如下：公司名称公司名称 云南播恩生物科技有限公司 成立日期成立日期 2015年 6 月 29日 统一社会信用代码统一社会信用代码 915301003466349326 注册资本注册资本 200万元 实收资本实收资本 200万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 云南省昆明市大板桥街道办事处国际印刷包装城文博路 1095号 股权结构股权结构 公司持有云南播恩 100%股权 播恩集团股份有限公司 招股说明书 110 经营范围经营范围 一般项目：饲料、饲料原料的销售及采购；国内贸易、物资供销；动物营养添加剂及饲料技术研发、技术服务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务主营业务 饲料及饲料添加剂销售，与公司主营业务一致 云南播恩 2021 年末的总资产为 743.20 万元，净资产为 421.75 万元，2021年度净利润为 146.23 万元；2022 年 6 月末的总资产为 901.73 万元，净资产为173.82 万元，2022 年 1-6 月净利润为-247.93 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。9、广州八维、广州八维 广州八维的基本信息如下：公司名称公司名称 广州八维生物技术有限公司 成立日期成立日期 2012年 1 月 16日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440113589510803B 注册资本注册资本 350万元 实收资本实收资本 350万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 16 号楼2001房 股权结构股权结构 公司持有广州八维 100%股权 经营范围经营范围 自然科学研究和试验发展；化工产品批发（危险化学品除外）；饲料批发；饲料添加剂批发；饲料添加剂零售；农业机械批发；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；饲料零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；生物技术开发服务；谷物、豆及薯类批发；畜牧业科学研究服务；农业科学研究和试验发展。主营业务主营业务 饲料及饲料添加剂销售和原材料贸易，与公司主营业务一致 广州八维 2021 年末的总资产为 1,806.47 万元，净资产为-88.58 万元，2021年度净利润为-212.76 万元；2022 年 6 月末的总资产为 1,719.56 万元，净资产为-173.35 万元，2022 年 1-6 月净利润为-84.77 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。10、广州播恩、广州播恩 广州播恩的基本信息如下：播恩集团股份有限公司 招股说明书 111 公司名称公司名称 广州播恩维生素有限公司 成立日期成立日期 2020年 4 月 16日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101MA5D7A8E9C 注册资本注册资本 5,000 万元 实收资本实收资本 5,000 万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 广州市白云区钟落潭镇福龙路 26号之 101室 股权结构股权结构 公司持有广州播恩 100%股权 经营范围经营范围 生物产品的研发（不含许可经营项目）；生物技术推广服务；饲料批发；饲料添加剂批发；饲料零售；饲料添加剂零售；谷物副产品批发；植物提取物原料的销售（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；饲料生产（具体产品品种以饲料生产许可证载明为准）；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；粮食收购 主营业务主营业务 饲料生产及销售、原料贸易，与公司主营业务一致 广州播恩 2021 年末的总资产为 10,707.24 万元，净资产为 4,949.12 万元，2021 年度净利润为-4.17 万元；2022 年 6 月末的总资产为 13,073.02 万元，净资产为 4,877.37 万元，2022 年 1-6 月净利润为-71.75 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。11、赣州先端、赣州先端 赣州先端的基本信息如下：公司名称公司名称 赣州先端营养技术有限公司 成立日期成立日期 2008年 3 月 20日 统一社会信用代码统一社会信用代码 9136073367241541X5 注册资本注册资本 50 万元 实收资本实收资本 50 万元 法定代表人法定代表人 肖九明 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 江西省赣州市会昌县文武坝镇水东街 3号三单元 302 室 股权结构股权结构 公司持有赣州先端 100%股权 经营范围经营范围 配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料生产、销售（凭生产许可证经营）；化工原料（除危险品）、轻工机械、电子产品生产、销售；动物食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 目前未实际开展业务 播恩集团股份有限公司 招股说明书 112 赣州先端 2021 年末的总资产为 122.95 万元，净资产为 122.95 万元，2021年度净利润为 2.51 万元；2022 年 6 月末的总资产为 124.67 万元，净资产为124.67 万元，2022 年 1-6 月净利润为 1.72 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。12、播恩动保、播恩动保 播恩动保的基本信息如下：公司名称公司名称 赣州播恩动物保健品有限公司 成立日期成立日期 2019年 11月 12 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360703MA3903WC0X 注册资本注册资本 100万元 实收资本实收资本 55 万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道北侧办公综合楼 股权结构股权结构 公司持有播恩动保 100%股权 经营范围经营范围 生物科技领域内技术研发及技术推广；兽用化学药品、中兽药、兽药生物制品销售（凭有效兽药经营许可证经营）；化工产品、化学原料和化学制品销售（以上三项不含危险化学品）；清洗、消毒服务；日用化学产品（不含危险化学品）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 自设立起未实际开展业务 播恩动保 2021 年末的总资产为 18.08 万元，净资产为 17.46 万元，2021 年度净利润为-11.57 万元；2022 年 6 月末的总资产为 13.58 万元，净资产为 12.94万元，2022 年 1-6 月净利润为-4.52 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。13、会昌欧普、会昌欧普 会昌欧普为发行人的全资子公司，其基本信息如下：公司名称公司名称 会昌欧普生物科技有限公司 成立日期成立日期 2009年 1 月 8日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360733683464989J 注册资本注册资本 50 万元 实收资本实收资本 50 万元 法定代表人法定代表人 肖九明 播恩集团股份有限公司 招股说明书 113 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 江西省赣州市会昌县文武坝镇水东街 3号三单元 302 室 股权结构股权结构 公司持有会昌欧普 100%股权 经营范围经营范围 畜禽、水产配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料、蛋白质饲料销售、轻工机械、电子产品销售、厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 报告期内未实际开展业务 会昌欧普 2021 年末的总资产为 327.79 万元，净资产为 324.79 万元，2021年度净利润为 9.04 万元；2022 年 6 月末的总资产为 332.47 万元，净资产为329.47 万元，2022 年 1-6 月净利润为 4.69 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。14、播恩国际、播恩国际 播恩国际成立时间为 2016 年 11月 30日，荷兰商会注册号码为 67414079，注册地址为 Prins Clauslaan 70,5684 GB，资本总额为 100 欧元，其发起人为公司和赣州先端，公司通过直接和间接方式合计持有其 100%股权。截至本招股说明书签署日，该公司未实际出资，也未实际开展经营业务。15、播恩欧洲、播恩欧洲 播恩欧洲成立时间为 2016 年 11月 30 日，荷兰商会注册号码为 67416284，注册地址为 Prins Clauslaan 70,5684 GB，注册资本为 40 万欧元，播恩国际直接持有其 100%股权。截至本招股说明书签署日，该公司未实际出资，也未实际开展经营业务。16、兰州播恩、兰州播恩 兰州播恩为发行人的全资子公司，其基本信息如下：公司名称公司名称 兰州播恩生物技术有限公司 成立日期成立日期 2021年 9 月 2日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91627100MA72D2G69K 注册资本注册资本 4,000 万元 实收资本实收资本 700.00 万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地 甘肃省兰州市兰州新区战略新兴孵化基地 816 室 播恩集团股份有限公司 招股说明书 114 股权结构股权结构 公司持有兰州播恩 100%股权 经营范围经营范围 许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证监为准）；一般项目：生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮食收购；饲料原料销售；饲料添加剂销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居民房地产租赁。（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主营业务 自设立起至今，尚未开展经营活动。兰州播恩 2021 年末的总资产为 698.62 万元，净资产为 698.02 万元，2021年度净利润为-1.98 万元；2022 年 6 月末的总资产为 689.27 万元，净资产为689.27 万元，2022 年 1-6 月净利润为-8.75 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。17、播恩消毒剂、播恩消毒剂 播恩消毒剂为发行人的全资子公司，其基本信息如下：公司名称公司名称 广州播恩消毒剂有限公司 成立日期成立日期 2022年 4 月 7日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440111MA7N23DL49 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 0.00万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地 广州市白云区钟落潭镇“白云美湾”美丽健康产业园 17 号地块 股权结构股权结构 公司持有播恩消毒剂 100%股权 经营范围经营范围 消毒剂销售（不含危险化学品）；室内卫生杀虫剂销售；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（类医疗器械）；医护人员防护用品批发；畜牧专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂生产（不含危险化学品）；兽药生产；兽药经营；技术进出口；货物进出口 主营业务主营业务 自设立起至今，尚未开展经营活动。广州播恩 2022 年 6 月末的总资产为 1,100.02 万元，净资产为 0.02 万元，2022年 1-6月净利润为 0.02 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。18、赣州科技、赣州科技 赣州科技为广州播恩的全资子公司，其基本信息如下：播恩集团股份有限公司 招股说明书 115 公司名称公司名称 赣州播恩科技有限公司 成立日期成立日期 2021年 12月 6日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360703MA7EQH2J91 注册资本注册资本 3,000 万元 实收资本实收资本 255.00 万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地 江西省赣州市赣州经济技术开发区赣州综保区 B-3-3 地块二 股权结构股权结构 广州播恩持有赣州科技 100%股权 经营范围经营范围 一般项目：畜牧渔业饲料销售，食品添加剂销售，食用农产品初加工，生物饲料研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；许可项目；饲料添加剂生产，食品添加剂生产（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务主营业务 自设立起至今，尚未开展经营活动。赣州科技 2021 年末的总资产为 274.99 万元，净资产为 214.94 万元，2021年度净利润为-0.06 万元；2022 年 6 月末的总资产为 292.05 万元，净资产为228.28 万元，2022 年 1-6 月净利润为-6.66 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。（二二）参股公司参股公司 截至本招股说明书签署日，发行人不存在参股其他企业情况。（三三）分公司分公司 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 1家分公司，其基本情况如下：公司名称公司名称 播恩集团股份有限公司广州分公司 成立日期成立日期 2019年 12月 27 日 负责人负责人 邹新华 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 16 号楼2001房 经营范围经营范围 畜牧业科学研究服务；生物技术开发服务；生物技术推广服务；饲料批发；饲料添加剂批发；饲料零售；饲料添加剂零售；生活清洗、消毒服务；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；兽用药品销售。播恩集团股份有限公司 招股说明书 116（四四）报告期注销和转让子公司、参股公司、分公司的情况报告期注销和转让子公司、参股公司、分公司的情况 1、注销子公司及参股公司、注销子公司及参股公司 报告期内，发行人注销了 6 家全资子公司，具体如下：（1）八维农业 发行人全资子公司八维农业于 2018 年 3 月设立。设立时，公司拟以八维农业作为后续养殖业务线的经营主体。2019 年，八维农业收购肇庆八维具体开展养殖业务，由于肇庆八维养殖业务未达预期，短期内无法形成稳定利润来源，八维农业于 2020 年转让肇庆八维股权。因发行人暂不考虑拓展养殖业务，于 2020年 9 月注销八维农业。八维农业注销前的基本信息如下：公司名称公司名称 赣州八维农业服务有限公司 成立日期成立日期 2018年 3 月 22日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360733MA37RGMD6J 注册资本注册资本 1,000 万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 江西省赣州市会昌县文武坝镇水东街 3号三单元 302 室 注销前股权结构注销前股权结构 公司持有八维农业 100%股权 经营范围经营范围 一般项目：饲料添加剂销售，畜牧渔业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）八维农业在存续期间不存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。（2）梧州播恩 发行人全资子公司梧州播恩于 2019 年 4 月设立，自设立起未实际开展业务。因发行人实际业务调整需要，于 2019 年 11 月注销。梧州播恩注销前的基本信息如下：公司名称公司名称 梧州播恩生物技术有限公司 成立日期成立日期 2019年 4 月 24日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91450422MA5NQQ886X 注册资本注册资本 6,000 万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 梧州市藤县塘步镇孔良村（梧州临港经济区）播恩集团股份有限公司 招股说明书 117 注销前股权结构注销前股权结构 公司持有梧州播恩 100%股权 经经营营范围范围 饲料制造、销售，饲料原料（危险化学品除外）销售，生物技术研究开发 梧州播恩在存续期间不存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。（3）营口生物 发行人全资子公司营口生物于 2017 年 12 月设立，自设立起未实际开展业务。因发行人实际业务调整需要，于 2019 年 8 月注销。营口生物注销前的基本信息如下：公司名称公司名称 营口播恩生物科技有限公司 成立日期成立日期 2017年 12月 11 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91210800MA0UR55G8J 注册资本注册资本 6,000 万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要注册地和主要生产经营地生产经营地 辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1号 注销前股权结构注销前股权结构 公司持有营口生物 100%股权 经营范围经营范围 配合饲料（畜禽）、浓缩饲料（畜禽）、维生素预混合饲料（畜禽水产）、微量元素混合饲料（畜禽水产）、复合预混合饲料（畜禽水产）生产、销售；畜禽、水产配合饲料、蛋白质饲料、饲料类原料销售；生物技术研究开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营口生物在存续期间不存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。（4）营口农业 发行人全资子公司营口农业于 2017 年 12 月设立，自设立起未实际开展业务。因发行人实际业务调整需要，于 2019 年 8 月注销。营口农业注销前的基本信息如下：公司名称公司名称 营口播恩农业服务有限公司 成立日期成立日期 2017年 12月 11 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91210800MA0UR4NP3K 注册资本注册资本 6,000 万元 法定代表人法定代表人 邹新华 播恩集团股份有限公司 招股说明书 118 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西 93号 113-071 注销前股权结构注销前股权结构 公司持有营口农业 100%股权 经营范围经营范围 农副产品加工；饲料、饲料原料销售；饲料信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营口农业在存续期间不存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。（5）防城港播恩 发行人全资子公司防城港播恩于 2018 年 3 月设立，自设立起未实际开展业务。因发行人实际业务调整需要，于 2019 年 5 月注销。防城港播恩注销前的基本信息如下：公司名称公司名称 防城港播恩生物科技有限公司 成立日期成立日期 2018年 3 月 12日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91450600MA5N2H5B6H 注册资本注册资本 6,000 万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 防城港市港口区沙企一级路东湾公司综合楼一楼 105 室 注销前股权结构注销前股权结构 公司持有防城港播恩 100%股权 经营范围经营范围 饲料的生产及销售；生物技术开发、咨询、交流、推广服务。防城港播恩在存续期间不存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。（6）辽宁播恩 发行人全资子公司辽宁播恩于 2021 年 11 月设立，自设立起未实际开展业务。因发行人实际业务调整需要，于 2022 年 7 月注销。辽宁播恩注销前的基本信息如下：公司名称公司名称 辽宁播恩生物科技有限公司 成立日期成立日期 2021年 11月 4日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91211221MA7BKJAF77 注册资本注册资本 3,000 万元 法定代表人法定代表人 邹新华 注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地 辽宁省铁岭市铁岭县铁南经济开发区台湾工业园园二街 16号 播恩集团股份有限公司 招股说明书 119 注销前注销前股权结构股权结构 公司持有辽宁播恩 100%股权 经营范围经营范围 许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证监为准）；一般项目：生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮食收购；饲料原料销售；饲料添加剂销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居民房地产租赁。（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）辽宁播恩在存续期间不存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。2、转让子公司及参股公司、转让子公司及参股公司 报告期内，发行人转让了 2 家公司股权，包括公司转让参股公司吉安八维40%的股权、全资子公司八维农业转让肇庆八维 100%股权。（1）转让吉安八维 40%股权 吉安八维基本情况 公司名称公司名称 吉安八维农业发展有限公司 成立日期成立日期 2015年 11月 5日 统一社会信用代统一社会信用代码码 91360824MA35FBHL9R 注册资本注册资本 3,000 万元 实收资本实收资本 1,300 万元 法定代表人法定代表人 刘景辉 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 江西省吉安市新干县城东大道东源箱包基地内（新干县兴辉箱包厂内）股权结构股权结构 转让前公司持有吉安八维 40%股权，江西日辉持有吉安八维60%股权；转让后江西日辉持有吉安八维 100%股权 经营范围经营范围 果树种植及批发、零售；饲料添加剂、添加剂预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料生产及批发、零售；兽药批发及零售；农业项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 饲料的生产、销售 吉安八维的主营业务为饲料生产及销售，其业务收入主要来源于自行生产销售饲料，以及向发行人购买成品饲料再销售。吉安八维主要资产为应收客户销售款、存货、生产设备等。吉安八维设立前期，经营情况较为良好。自 2019 年下半年开始，受非洲猪瘟影响，吉安八维播恩集团股份有限公司 招股说明书 120 所在新干县下游生猪养殖市场受到较大冲击，部分客户损失严重，甚至被迫退出养殖行业。基于上述原因，吉安八维整体业务量大幅下降，由 2018 年每月生产约 8,000 吨饲料，下降至 2019 年全年生产约 1 万吨饲料，2020 年大部分时间处于停工状态，2021 年已不再开展业务。由于数据可获得性，吉安八维与发行人 2019年的经营和资产情况如下：单位：万元 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 吉安八维吉安八维 发行人发行人 资产总额 2,545.85 40,926.48 负债总额 797.03 11,147.26 净资产 1,745.82 29,779.21 项目项目 2019 年度年度 吉安八维吉安八维 发行人发行人 营业收入 9,818.45 102,634.96 营业成本 9,303.34 76,207.66 净利润 172.84 5,907.52 注：以上吉安八维数据未经审计，发行人数据已经中汇会计师审计。由上表可知，吉安八维资产及业绩规模远小于发行人同期规模，转让吉安八维股权对发行人经营运作无实质性影响。2020 年，吉安八维整体经营规模同比大幅度缩减。2021 年，吉安八维逐渐停止生产运营，出租相关生产设备，遣散员工并终止厂房租赁。截止本招股说明书签署日，吉安八维因存在对江西新干农村商业银行股份有限公司欠款未偿还，已被列入失信被执行人名单，并被限制高消费。自设立至今，吉安八维董事、监事、高级管理人员任职情况如下：时间时间 执行董事执行董事 经理经理 监事监事 2015.11.2-2019.5.6 肖九明 肖九明 刘景辉 2019.5.6至今 刘景辉 刘景辉 刘子超（2019.5.6-2021.6.15）、黄菊花（2021.6.15 至今）吉安八维自 2015 年 11 月设立至今，控股股东为江西日辉，实际控制人为刘景辉。其中，2015 年 11月至 2019年 12月，江西日辉持股 60%、播恩集团持股 40%；2020 年 1月至今，江西日辉持股 100%。播恩集团股份有限公司 招股说明书 121 在发行人持有吉安八维股权期间，作为参股方，播恩集团于 2015 年 11 月至 2019 年 5 月委派肖九明先生作为代表，主要负责对吉安八维的业务与财务风险进行把控与监督，由江西日辉负责对吉安八维实际经营管理。2019 年 5 月起，刘景辉担任吉安八维的法定代表人、执行董事、经理，江西日辉独立经营吉安八维，播恩集团未再参与任何经营管理。转让吉安八维 40%股权的原因 转让具体原因参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”。相关资产、人员处置情况 在本次股权转让前，吉安八维作为参股公司，公司实际参与到吉安八维部分日常运营中。本次转让中，吉安八维相关资产不存在变动，仍归吉安八维所有；人员方面，原派驻员工已转回公司任职。（2）转让肇庆八维 100%股权 肇庆八维基本情况 公司名称公司名称 肇庆八维生态养殖有限公司 成立日期成立日期 2018年 8 月 17日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91441224MA525DDP8L 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 940万元 法定代表人法定代表人 汪根海 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 怀集县汶朗镇汶塘村乌石经济合作社清水塘 股权结构股权结构 本次转让前，公司全资子公司八维生态持有肇庆八维 100%股权；本次转让后，八维集团持有肇庆八维 100%股权 经营范围经营范围 养殖、批发、销售：禽畜、水产品；种植、销售：农产品、林木、水果；生猪繁育；有机肥生产、销售；农产品种养技术培训；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 畜禽养殖 肇庆八维 2021 年末的总资产为 1,239.30 万元，净资产为 459.49万元，2021年度净利润为-140.74 万元；2022 年 6 月末的总资产为 1,449.71 万元，净资产为播恩集团股份有限公司 招股说明书 122 603.35 万元，2022 年 1-6 月净利润为 28.86 万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。转让肇庆八维 100%股权的原因 转让具体原因参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”。相关资产、人员处置情况 公司转让肇庆八维 100%股权后，肇庆八维仍持续经营，相关资产仍为肇庆八维所有；除肖九明不再担任执行董事、曾绍鹏不再担任监事外，相关人员继续在肇庆八维任职，不涉及人员转移问题。股权转让后，肇庆八维存在向公司采购少量禽饲料用于禽类养殖，交易金额相对较小，交易情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”。肇庆八维不存在为公司承担成本、费用或输送利益等情形。3、注销分公司、注销分公司 报告期内，发行人注销分公司赣州八维生物科技有限公司经营部（以下简称“赣州八维经营部”），其具体情况如下：公司名称公司名称 赣州八维生物科技有限公司经