烟台亚通精工机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 公司公开发行 3,000 万股，全部为新股，占发行后总股本的 25%。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 29.09 元/股 预计发行日期 2023 年 2 月 8 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 12,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人焦召明、焦显阳、焦扬帆承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。（2）在公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。（3）前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间（如在任期届满前离职的，则为本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内）每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。公司股东莱州亚通投资中心（有限合伙）承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。（2）在公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。公司股东宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司股东焦现实承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。保荐人（牵头主承销商）东吴证券股份有限公司 联席主承销商 中原证券股份有限公司 签署日期 2023 年 2 月 7 日 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。重大事项提示 一、本次发行方案 公司本次发行前总股本为 9,000 万股，本次公开发行新股 3,000 万股人民币普通股。本次发行完成后，公司总股本为 12,000 万股。二、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人焦召明、焦显阳、焦扬帆承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。（2）在公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。（3）前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间（如在任期届满前离职的，则为本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内）每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。公司股东莱州亚通投资中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司股东天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司股东焦现实承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。三、公司股票上市后的稳定股价预案（一）稳定股价预案 公司股东大会审议通过了烟台亚通精工机械股份有限公司稳定股价预案（以下简称“稳定股价预案”），公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函。稳定股价预案主要内容如下：1、启动股价稳定措施的前提条件 自公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市之日起三年内，公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。2、稳定股价措施 当启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将采取以下股价稳定措施：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票。公司采取的稳定股价措施不得导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。单一会计年度，公司、控股股东、实际控制人、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员需启动股价稳定措施的义务限一次。股价稳定措施的实施顺序如下：（1）第一选择为公司回购股票，但公司回购股票不得导致公司不满足法定上市条件。（2）第二选择为控股股东增持公司股票，但其增持公司股票不得导致公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务。启动该选择的条件为：公司无法实施回购股票或者回购股票方案未获得股东大会批准；或公司回购股票实施完毕后，公司连续 3 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年度经审计的每股净资产。（3）第三选择为董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票，但其增持公司股票不得导致公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务。启动该选择的条件为：控股股东增持公司股票实施完毕后，公司连续 3 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年度经审计的每股净资产。（二）发行人的承诺 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且回购公司股票不得导致公司不满足法定上市条件的前提下，公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股票。公司应在 10 日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股票的方案，并提交股东大会审议。回购股票应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕，该次回购的公司股票应在 10 日内注销并及时办理减资程序。2、公司回购股票的资金为自有资金，回购股票的价格不超过公司最近一年度经审计的每股净资产。3、单一会计年度公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。4、如果公司股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，公司可不再实施回购股票。（三）控股股东、实际控制人的承诺 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且增持公司股票不得导致公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务的前提下，本人将在下列情形之一出现之日起 30 日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等）并由公司公告：（1）公司无法实施回购股票或者回购股票方案未获得股东大会批准；或（2）公司回购股票实施完毕后，公司连续 3 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年度经审计的每股净资产。2、本人增持公司股份的价格不超过公司最近一年度经审计的每股净资产。3、本人用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50%及本人自公司上市后在担任董事、监事和高级管理人员期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 30%之和。4、本人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划；但如果出现下列情形之一，本人将不再实施增持公司股份：（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将触发本人的要约收购义务且本人未计划实施要约收购。5、在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。（四）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺 1、在控股股东增持公司股票实施完毕后，公司连续 3 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年度经审计的每股净资产，且增持公司股票不得导致公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务的前提下，本人将通过二级市场以集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，具体增持股票的数量等事项将提前公告。2、本人增持公司股份的价格不超过公司最近一年度经审计的每股净资产。3、本人用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50%及本人自公司上市后在担任董事、监事和高级管理人员期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 30%之和。4、本人将在控股股东增持公司股票实施完毕后 90 日内完成股份增持，且增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；但如果出现下列情形之一，本人将不再实施增持公司股份：（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将触发本人的要约收购义务且本人未计划实施要约收购。5、在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。四、股东关于持股意向及减持意向的承诺（一）控股股东、实际控制人的承诺 1、本人已经承诺所持公司股份锁定 36 个月。如果在锁定期满后两年内本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 5%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（二）其他持股 5%以上的主要股东的承诺 莱州亚通投资中心（有限合伙）承诺：1、本企业已经承诺所持公司股份锁定 36 个月。如果在锁定期满后两年内本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的 10%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。2、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本企业减持公司股份，应按照证券交易所的规则及时准确履行信息披露义务，但本企业持有公司股份低于 5%以下时除外。天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：1、在公司首次公开发行股票并上市后，本企业将严格遵守所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规则且不违背已作出的承诺的情况下，以集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式转让公司股票。2、如本企业在股份锁定期届满后两年内减持股份，将遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，根据自身财务规划，并尽量考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，做出合理安排。3、本企业减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易规则要求。4、本企业实施减持时，若仍为持股 5%以上的股东，至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。此外，本企业还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。五、关于招股说明书真实性的承诺（一）发行人的承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，按照届时公司股票二级市场的价格依法回购首次公开发行的全部新股。3、如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。（二）控股股东、实际控制人的承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，按照届时公司股票二级市场的价格依法回购公司首次公开发行时本人公开发售的全部股份。3、如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。（四）相关中介机构的承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）承诺：东吴证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因东吴证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东吴证券将先行赔偿投资者损失。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）承诺：中原证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因中原证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中原证券将依法赔偿投资者损失。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）承诺：根据证券法等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，容诚为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，容诚保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因容诚为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）承诺：如因锦天城为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，锦天城将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。锦天城承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。六、关于股东信息披露的承诺 发行人承诺：保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月的有限合伙人，并持有宁波十月 9,900 万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的 29.03%，宁波十月持有公司 220.78 万股的股份，占公司本次发行前股份比例为 2.45%。宁波十月为在中国证券投资基金业协会已备案的股权投资基金，保荐机构通过该金融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资决策。除上述情形外，公司股东不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；（三）以公司股权进行不当利益输送。七、关于承诺履行的约束措施（一）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就所作公开承诺的履行提出了如下约束措施：1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。（4）可以职务变更但不得主动要求离职。（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。（7）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。（二）发行人的承诺 公司就所作公开承诺的履行提出了如下约束措施：1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得进行公开再融资。（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。（三）其他持股 5%以上的主要股东的承诺 公司股东莱州亚通投资中心（有限合伙）、天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）就所作承诺的履行提出了如下约束措施：1、如果本企业未履行相关承诺事项，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司和社会公众投资者道歉。本企业将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。2、本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，本企业将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。八、本次发行后公司股利分配政策 根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下：（一）股利分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。（二）股利分配基本条款 公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。本次发行后，公司股利分配其他基本条款和发行前一致。（三）股利分配的程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（四）股利分配的具体形式和标准 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司每个盈利年度在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）股利分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。九、公司股东分红回报规划 为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者的合法权益，公司股东大会审议通过了烟台亚通精工机械股份有限公司股东未来分红回报规划（2021-2023年），主要内容如下：（一）未来三年分红回报具体计划 未来三年公司根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且不低于本次利润分配的 40%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且不低于本次利润分配的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。（二）公司未分配利润的使用计划 公司实施分红计划后，留存的未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。十、发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。十一、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险（一）客户集中度较高和大客户依赖的风险 2019 年至 2022 年 1-6 月，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为 84.70%、86.90%、83.15%和 76.00%，来自主要客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在客户集中度较高的风险。公司商用车零部件大客户为中国重汽，2019 年至 2022 年 1-6 月，公司对中国重汽的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 25.09%、42.74%、35.70%和 25.35%。公司乘用车零部件大客户为上汽通用，2019 年至 2022 年 1-6 月，公司对上汽通用的销售收入占公司主营业务收入的比例为 34.86%、23.69%、23.92%和 24.00%。公司来自大客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在大客户依赖的风险。公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件，由于汽车产业链和生产工艺比较复杂，各整车厂为了保持汽车性能和质量的稳定性，通常会建立自身的供应商体系，对配套零部件供应商进行资格认证。为了确保汽车产品的安全性和可靠性，整车厂对拟进入整车厂供应商体系的零部件企业设置了较高的准入门槛，资格认证通常需要包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试制、小批量试用、批量生产等多个环节，认证过程严格，周期也较长。零部件企业一旦通过认证后，将与整车厂形成长期合作关系。此外，部分整车厂（如上汽通用、上汽集团等）为了降低配套投资成本，采用了“一品一点”的供货模式，即将某一车型所需的某一特定零部件，原则上只定点一家配套零部件供应商进行生产。全国乘用车和商用车各自前 5 大整车厂的市场份额分别约为 40%和 60%，特别是一汽大众、上汽大众、上汽通用等合资乘用车整车厂，长期占据乘用车市场份额前三强，中国一汽、中国重汽、东风公司、北汽福田等商用车整车厂在货车市场位居前列。总体上看，我国下游整车厂市场份额相对集中，导致公司汽车零部件的主要客户集中度较高。公司矿用辅助运输设备业务主要为大型煤矿提供井下用无轨车辆，由于井下特殊的工况环境，大型煤矿对井下辅助运输车辆的安全标准要求严格，对产品的防爆能力、机械性能、制动方式和效果、尾气排放、规格尺寸等方面有很高的要求。为提升井下作业的机械化、自动化水平，确保井下生产的安全性、可靠性，大型煤矿在选定辅助运输设备供应商时，通常需要经过严格的招标比选，后期还需要对中标供应商的设备在井下的实际使用情况进行持续评估，设备持续表现良好的供应商会与大型煤矿建立起稳定的业务关系，可以进一步将业务拓展至大型煤矿的其他矿区。2021 年全国前 6 家大型煤矿集团原煤产量合计为 18.5 亿吨，占全国煤炭总产量的 45%左右，大型煤矿集团市场份额较为集中，导致公司矿用辅助运输设备的主要客户集中度也较高。如果未来主要客户与公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停滞甚至下降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。（二）毛利率下降的风险 公司汽车零部件产品主要为冲压及焊接零部件，属于非标准定制产品，不同车型所需的零部件差别较大，公司通常根据产品成本、预计销量、合理利润等因素向客户报价。整车厂在汽车销售中采取“前高后低”的定价策略，新车型上市初期的价格较高，后续价格会根据市场反映情况逐渐下调。因此，整车厂在下达新车型发包订单时，会根据其整车定价策略，要求零部件供应商在发包订单中协商定价的基础上，逐年适当下调供货价格，形成汽车零部件行业的“年降”惯例。如果公司不能够做好产品生命周期管理和成本管理，不能将“年降”压力分散传递到原材料供应商，则有可能使得公司销售价格因“年降”而导致产品毛利率持续下降，降低公司盈利水平。整车厂通常会在 5 至 7 年内对现有车型进行升级换代，并向零部件供应商下达新车型发包订单，因此积极承接新车型的发包订单，是零部件供应商有效应对老旧车型零部件“年降”、提高企业盈利水平的重要措施。整车厂在下达新车型发包订单时，会综合考虑供应商的产品交付、质量、研发能力、价格、客户服务等因素，在零部件供应商中进行订单分配，通常新车型发包订单在汽车零部件生命周期中具有较高的销售价格，如果公司承接的新车型发包订单的数量不足，甚至不能承接到主要客户的新车型发包订单，将导致公司产品平均售价出现下降风险，降低公司产品的毛利率水平，给公司盈利能力和持续发展带来不利影响。公司矿用辅助运输设备属于井下专用设备，产品技术含量较高，产品单价和毛利率也较高。未来随着公司产品产销量和服务量提升，主要客户有可能要求公司在供货量和服务量增加后降低产品价格。随着煤矿生产机械化、自动化、智能化的发展，可能会有更多的工程机械企业进入矿用辅助运输设备领域，增加了下游客户的选择，从而使得公司未来将面临更加激烈的市场竞争局面，公司产品定价将可能因此受到影响，在产品成本调整空间有限的情况下，公司的毛利率将随着价格下降而下滑，进而影响公司整体盈利水平。（三）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为汽车零部件用的各类钢材，因此，原材料价格波动对公司生产成本和主营业务毛利率的变化影响较大。公司获得整车厂新车型的发包订单后，销售价格后续调整空间有限，如果未来原材料价格大幅上涨，公司生产成本将面临较大的上涨压力，导致公司经营业绩和盈利能力存在下降风险。报告期内，板材钢价格指数变化情况如下：国内板材钢价格指数0501001502002019年2020年2021年2022年 数据来源：wind 2019 年至 2020 年第 3 季度，国内板材钢价格指数波动较小，总体上呈稳中有降的趋势，但自 2020 年第 4 季度以来，受全球宏观经济形势的影响，国内钢材价格指数持续上涨，至 2020 年末已经超过了 2019 年年初的价格水平。2021年以来，钢材价格指数持续呈快速上涨趋势，达到近年来的最高点，2021 年末至 2022 年以来钢材价格水平虽然有所回落，但仍高于 2020 年的价格水平。由于公司汽车零部件业务以钢材为主要原材料，钢材价格的上涨给公司带来了较大的成本压力。如果未来钢材价格持续上涨至新高，公司又不能通过与下游整车厂协商调增销售价格，则原材料价格的上涨将给公司盈利能力带来较大的不利影响，甚至导致公司汽车零部件业务出现亏损的情况。十二、2022 年 1-6 月业绩下滑的说明 公司 2022 年 1-6 月业绩与上年同期的比较情况如下：单位：万元 项目项目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 1 1-6 6 月月 变动幅度变动幅度 营业收入 62,029.32 83,685.79-25.88%归属于母公司股东的净利润 8,350.67 10,332.39-19.18%扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净利润 7,195.59 10,256.95-29.85%公司 2022 年 1-6 月的营业收入和净利润较上年同期有所下降，主要原因包括：一是 2021 年上半年，下游商用车市场正处于迅速增长的市场行情，2022 年以来，随着下游商用车市场冲高回落，整车销量较上年同期有所下滑，使公司商用车零部件销量随之下降；二是 2022 年 2 月以来，山东、江苏、上海等多地出现新冠疫情反复，尤其是 3 月上海疫情迅速升级，虽然 6 月上海疫情逐步得到控制，生产经营活动逐渐恢复，但 2022 年上半年疫情的严峻形势对公司主要业务地区的生产、销售、物流等经营活动均产生了一定负面影响，公司商用车零部件主要客户中国重汽的山东生产基地、乘用车零部件主要客户上汽通用、上汽集团的山东烟台生产基地、上海生产基地等生产要货计划均较预期有所减少，公司位于山东济南、山东烟台的生产基地相关零部件产销量相应下降；三是 2022 年 1-6 月，公司钢材采购价格仍处于较高水平，较上年同期采购价格增长约 9%，使公司相应产品成本有所增加。上述原因综合导致公司 2022 年 1-6 月营业收入和净利润较上年同期有所下降。综上所述，公司 2022 年 1-6 月营业收入较上年同期下降 25.88%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 19.18%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 29.85%，主要是受下游行业增速放缓、大宗商品价格波动及新冠疫情影响造成的暂时性影响，对发行人整体持续盈利能力不构成重大不利影响。公司 2022 年 1-6 月实现的营业收入占 2021 年的 41.52%，2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润占 2021 年的 51.53%，2022 年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占 2021 年的 47.39%，公司经营状况和盈利能力未发生重大变化，具有较强的持续盈利能力。十三、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，在产业政策、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款及实际执行情况、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化。公司 2022 年 9 月 30 日的资产负债表、2022 年 7-9 月和 2022 年 1-9 月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经容诚审阅，并出具了审阅报告（容诚专字2022100Z0437 号）。关于公司 2022 年 7-9 月和 2022 年 1-9月主要财务信息及经营状况详见本招股说明书“第十节 管理层讨论与分析”之“十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2022年 7-9 月和 2022 年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2022 年 7-9 月和 2022 年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。公司 2022 年 7-9 月营业收入较上年同期增长 19.47%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长 25.56%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 39.26%，公司 2022 年 7-9 月经营业绩增长的主要原因系一方面乘用车零部件业务企稳回升、矿用辅助运输设备业务进一步发展带来的营业收入增长；另一方面主要原材料钢材价格随着大宗商品价格变动较上年同期有所下降，使公司相应产品成本有所降低。公司 2022 年 1-9 月营业收入较上年同期下降 14.07%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 10.87%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 17.97%，下滑情况较 2022 年 1-6 月相比有所好转，主要原因系业绩下滑是受下游行业增速放缓以及新冠疫情爆发所导致的暂时性影响，对发行人整体持续盈利能力不构成重大不利影响，随着国内新冠疫情形势好转，生产经营将得到逐步恢复。公司 2022 年 1-9 月实现的营业收入占 2021 年的65.10%，2022 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润占 2021 年的 69.77%，2022年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占 2021 年的66.91%，公司经营状况和盈利能力未发生重大变化，具有较强的持续盈利能力。公司 2022 年营业收入预计为 13 亿元至 14 亿元，较 2021 年下降 12.98%至6.28%；归属于母公司股东的净利润预计为 1.42 亿元至 1.52 亿元，较 2021 年下降 12.38%至 6.21%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 1.3亿元至 1.4 亿元，较 2021 年下降 14.38%至 7.79%。公司预计 2022 年业绩情况较 2021 年有所下滑，但较 2022 年 1-6 月业绩下滑情况有所好转，主要原因系业绩下滑是下游行业增速放缓以及新冠疫情爆发所导致的暂时性影响，随着国内新冠疫情形势好转，生产经营已开始逐步恢复，公司整体经营状况和持续盈利能力不存在发生或将要发生重大变化。上述业绩预计中的相关财务数据系公司初步测算的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。1-1-26 目录 声明与承诺声明与承诺.4 重大事项提示重大事项提示.5 一、本次发行方案一、本次发行方案.5 5 二、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺二、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺.5 5 三、公司股票上市后的稳定股价预案三、公司股票上市后的稳定股价预案.6 6 四、股东关于持股意向及减持意向的承诺四、股东关于持股意向及减持意向的承诺.9 9 五、关于招股说明书真实性的承诺五、关于招股说明书真实性的承诺.1010 六、关于股东信息披露的承诺六、关于股东信息披露的承诺.1212 七、关于承诺履行的约束措施七、关于承诺履行的约束措施.1313 八、本次发行后公司股利分配政策八、本次发行后公司股利分配政策.1515 九、公司股东分红回报规划九、公司股东分红回报规划.1818 十、发行前公司滚存未分配利润的安排十、发行前公司滚存未分配利润的安排.1919 十一、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险十一、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险.1919 十二、十二、20222022 年年 1 1-6 6 月业绩下滑的说明月业绩下滑的说明.2222 十三、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况十三、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.2323 目录目录.26 释义释义.31 一、常用词语一、常用词语.3131 二、专业词语二、专业词语.3232 第一节第一节 概览概览.34 一、发行人简介一、发行人简介.3434 二、控股股东及实际控制人简介二、控股股东及实际控制人简介.3535 三、发行人的主要财务数据三、发行人的主要财务数据.3636 四、本次发行情况四、本次发行情况.3737 五、募集资金用途五、募集资金用途.3737 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况.39 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况.3939 二、与发行有关的机构和人员二、与发行有关的机构和人员.4040 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.4242 四、发行上市重要日期四、发行上市重要日期.4343 第三节第三节 风险因素风险因素.44 一、客户集中度较高和大客户依赖的风险一、客户集中度较高和大客户依赖的风险.4444 二、毛利率下降的风险二、毛利率下降的风险.4545 三、原材料价格波动风险三、原材料价格波动风险.4646 四、宏观经济运行的四、宏观经济运行的风险风险.4747 1-1-27 五、行业政策风险五、行业政策风险.4848 六、税收优惠政策发生不利变化的风险六、税收优惠政策发生不利变化的风险.4949 七、市场拓展风险七、市场拓展风险.5050 八、募投项目风险八、募投项目风险.5 50 0 九、环保风险九、环保风险.5050 十、管理风险十、管理风险.5151 十一、安全生产风险十一、安全生产风险.5151 十二、核心技术及人员流失风险十二、核心技术及人员流失风险.5151 十三、新产品研发风险十三、新产品研发风险.5151 十四、市场竞争风险十四、市场竞争风险.5252 十五、实际控制人不当控制的风险十五、实际控制人不当控制的风险.5252 十六、本次公开发行摊薄即期回报的风险十六、本次公开发行摊薄即期回报的风险.5252 十七、公司部分员工未十七、公司部分员工未及时缴纳社保和公积金的风险及时缴纳社保和公积金的风险.5353 十八、年降风险十八、年降风险.5353 十九、商用车零部件收入下降的风险十九、商用车零部件收入下降的风险.5353 二十、新冠疫情影响的风险二十、新冠疫情影响的风险.5454 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.55 一、发行人基本资料一、发行人基本资料.5555 二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况.5555 三、股本形成及变化情况三、股本形成及变化情况.5858 四、重大资产重组四、重大资产重组.7171 五、历次股本变化的验资情况五、历次股本变化的验资情况.7171 六、发行人组织结构六、发行人组织结构.7171 七、发起人、持有发行人七、发起人、持有发行人 5%5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.8181 八、股本八、股本.9494 九、员工及其社会保障情况九、员工及其社会保障情况.9696 十、公司主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况十、公司主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.9898 第五节第五节 业务与技术业务与技术.101 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.101101 二、汽车零部件行业的基本情况二、汽车零部件行业的基本情况.108108 三、矿用辅助运输设备行业的基本情况三、矿用辅助运输设备行业的基本情况.130130 四、发行人在行业中的竞争地位四、发行人在行业中的竞争地位.150150 五、发行人主营业务的具体情况五、发行人主营业务的具体情况.157157 六、与业务相关的主要固定资产及无形资产六、与业务相关的主要固定资产及无形资产.179179 七、公司拥有的特许经营权情况七、公司拥有的特许经营权情况.200200 八、公司的技术与研发情况八、公司的技术与研发情况.200200 九、公司产品质量控制情况九、公司产品质量控制情况.204204 第六节第六节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.206 一、独立性一、独立性.206206 二、同业竞争二、同业竞争.207207 1-1-28 三、关联方与关联三、关联方与关联关系关系.213213 四、关联交易四、关联交易.220220 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.233 一、董事、监事、高级管理人员与核心一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历技术人员简历.233233 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况.239239 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.239239 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.240240 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.241241 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.242242 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议和董事、监事、高级管理人七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议和董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺员及核心技术人员作出的重要承诺.242242 八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明.242242 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况九、董事、监事、高级管理人员的变动情况.243243 第八节第八节 公司治理结构公司治理结构.245 一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况.245245 二、公司近三年不存在重大违法违规行为二、公司近三年不存在重大违法违规行为.260260 三、资金占用和对外担保情况三、资金占用和对外担保情况.261261 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见.261261 五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见.262262 六、公司对中小股东权益的保护六、公司对中小股东权益的保护.262262 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息.264 一、注册会计师审计意见一、注册会计师审计意见.264264 二、财务报表二、财务报表.265265 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况.276276 四、主要会计政策和会计估计四、主要会计政策和会计估计.277277 五、税项五、税项.314314 六、非经常性损益六、非经常性损益.315315 七、主要资产七、主要资产.315315 八、主要债项八、主要债项.317317 九、所有者权益变动表九、所有者权益变动表.320320 十、现金流量情况十、现金流量情况.323323 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.324324 十二、财务指标十二、财务指标.324324 十三、发行人设立时及报告期内资产评估情况十三、发行人设立时及报告期内资产评估情况.326326 十四、验资情况十四、验资情况.327327 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.328 一、财务状况分析一、财务状况分析.328328 二、盈利能力分析二、盈利能力分析.366366 三、现金流量分析三、现金流量分析.396396 1-1-29 四、资本性支出分析四、资本性支出分析.401401 五、管理层对财务状况和经营成果的总结五、管理层对财务状况和经营成果的总结.402402 六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项.402402 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.402402 八、公司未来分红回报规划分析八、公司未来分红回报规划分析.403403 九、公司首次公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响及应对措施九、公司首次公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响及应对措施.404404 十、十、20222022 年年 1 1-6 6 月业绩下滑的说明月业绩下滑的说明.408408 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况.409409 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标.413 一、总体发展战略一、总体发展战略.413413 二、具体业务计划二、具体业务计划.414414 三、实现目标所依据的假设条件三、实现目标所依据的假设条件.416416 四、拟定上述计划所面临的主要困难四、拟定上述计划所面临的主要困难.417417 五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.417417 六、上述发展计划与现有业务的关系六、上述发展计划与现有业务的关系.418418 第十二节第十二节 募集资金运用募集资金运用.419 一、本次募投项目概况一、本次募投项目概况.419419 二、本次募集资金专户存储安排及管理制度二、本次募集资金专户存储安排及管理制度.420420 三、实际募集资金与项目投资所需资金不一致的安排三、实际募集资金与项目投资所需资金不一致的安排.42421 1 四、募投项目与主营业务的关系四、募投项目与主营业务的关系.421421 五、募投项目的必要性五、募投项目的必要性.421421 六、募投项目的可行性六、募投项目的可行性.425425 七、募投项目的具体情况七、募投项目的具体情况.428428 八、募投项目对发行人财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用八、募投项目对发行人财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用.439439 第十三节第十三节 股利分配政策股利分配政策.441 一、公司的股利分配政策一、公司的股利分配政策.441441 二、公司报告期内实际股利分配情况二、公司报告期内实际股利分配情况.441441 三、本次发行前滚存利润的分配安排三、本次发行前滚存利润的分配安排.442442 四、本次发行后的股利分配政策四、本次发行后的股利分配政策.442442 五、公司股东分红回报规划五、公司股东分红回报规划.445445 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项.447 一、信息披露及投资者关系管理的负责机构及人员一、信息披露及投资者关系管理的负责机构及人员.447447 二、重大合同二、重大合同.447447 三、对外担保的有关情况三、对外担保的有关情况.455455 四、重大诉讼四、重大诉讼或仲裁事项或仲裁事项.455455 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.456456 第十五节第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明.457 第十六节第十六节 备查文件备查文件.472 1-1-30 一、备查文件一、备查文件.472472 二、查阅时间和地点二、查阅时间和地点.472472 1-1-31 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：一、常用词语 公司、本公司、发行人、亚通股份 指 烟台亚通精工机械股份有限公司 亚通有限 指 莱州市亚通金属制造有限公司 亚通集团 指 莱州亚通金属制品集团有限公司 莱州新亚通 指 莱州新亚通金属制造有限公司 烟台亚通 指 烟台亚通汽车零部件有限公司 亚通模具 指 莱州市亚通模具制造有限公司 亚通重装 指 莱州亚通重型装备有限公司 烟台鲁新 指 烟台鲁新汽车零部件有限公司 济南鲁新 指 济南鲁新金属制品有限公司 常熟亚通 指 亚通汽车零部件（常熟）有限公司 武汉亚通 指 亚通汽车零部件（武汉）有限公司 山东弗泽瑞 指 山东弗泽瑞金属科技有限公司 郑州亚通 指 郑州亚通汽车零部件有限公司 烟台重工 指 烟台鲁新重工科技有限公司 济南亚通 指 济南亚通金属制品有限公司 常熟新材料 指 亚通汽车新材料（常熟）有限公司 江苏弗泽瑞 指 江苏弗泽瑞金属科技有限公司 莱州森浩 指 莱州森浩表面处理有限公司 陕西亚通 指 陕西亚通博瑞矿山技术工程有限公司 卡斯凯特 指 烟台卡斯凯特金属制品有限公司 莱州亚通投资 指 莱州亚通投资中心（有限合伙）北京万仕德 指 北京万仕德科技有限公司 莱州瑞通投资 指 莱州瑞通投资中心（有限合伙）通联化工 指 莱州市通联化工机电有限公司 通联汽车 指 莱州市通联汽车销售有限公司 莱州祥泰 指 莱州祥泰标准件有限公司 北京神驰 指 北京神驰科技发展有限公司 烟台亚通投资 指 烟台亚通投资中心（有限合伙）烟台万仕德 指 烟台万仕德投资中心（有限合伙）天津中冀 指 天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）宁波博创 指 宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）1-1-32 宁波十月 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司及其控股子公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司及其子公司 中国重汽 指 中国重型汽车集团有限公司及其子公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司及其子公司 晋能控股 指 晋能控股集团有限公司及其子公司 陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司及其子公司 理想汽车 指 北京车和家信息技术有限公司及其子公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 生态环境部、环保部 指 中华人民共和国生态环境部（原环境保护部）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、牵头主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 联席主承销商 指 中原证券股份有限公司 容诚、会计师、会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 中水评估、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 本次发行 指 公司本次发行 3,000 万股普通股股票的行为 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期、近三年及一期 指 2019 年至 2022 年 1-6 月 元 指 人民币元 二、专业词语 汽车零部件 指 机动车车辆各种零配件，主要包括发动机、底盘、车身及附件、电子电气设备等 车身件 指 机动车车身及其附件零部件，主要为冲压及焊接零部件 冲压 指 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法 冷冲压 指 在常温条件下利用安装在压力机上的冲压模具对材料施加压力，使其产生分离或塑性变形，从而获得所需要的零件的一种压力加工方法 焊接 指 通过加热或加压或两者并用，并且用或不用填充材料，使焊件达到结合的一种方法 模具 指 一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品 1-1-33 整车厂、主机厂 指 从事汽车整车的设计、研发及制造的企业 商用车 指 车辆座位大于九座（含驾驶员位）或者以载货为主要目的的车辆，具体又分为客车、载货车、半挂车、客车非完整车、载货非完整车等 乘用车 指 车辆座位不超过九座（含驾驶员位），以载客为主要目的的车辆，具体又分为基本乘用车即轿车、MPV车型、SUV车型以及其他车辆等 重型货车、重型载货车 指 车长大于等于6m，且总质量大于等于12吨的载货汽车，包括重型货车、重型货车非完整车辆和半挂牵引车 IATF16949:2016 指 由国际汽车工作组（IATF）制定的质量体系要求,该标准以ISO9001为基础，增加了汽车行业的特殊要求 PPAP 指 生产件批准程序（Production Part Approval Process），PPAP 规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求 一级供应商 指 直接向汽车整车厂供应零部件产品的供应商 二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商 三级供应商 指 汽车零部件行业中向二级供应商供货的供应商 辅助运输 指 煤矿、金属矿山等生产中除煤炭、矿石产品运输之外的各种运输，包括材料、设备、人员、矸石等的运输 矿用辅助运输设备 指 为煤矿、金属矿山运输材料、设备、人员、矸石等的专用设备，通常分为无轨运输设备和有轨运输设备两大类 矿用防爆柴油机 指 一种以柴油为燃料、往复活塞式内部压缩点燃、直列、水冷、四冲程、直喷式发动机，主要用于有瓦斯的煤矿井下 防爆柴油机混凝土搅拌运输车 指 具有防爆性能、供井下运送搅拌混凝土的无轨专用设备 防爆柴油机混凝土喷浆车 指 具有防爆性能、供井下使用的无轨专用设备，利用压缩空气将混凝土料通过输送管及喷射机的喷嘴，以很高的速度喷射出去，从而在受喷面上形成混凝土支护层，是喷射混凝土施工作业中的主要设备 支架搬运车 指 在煤矿综采工作面搬家倒面过程中，为倒运或长距离运输液压支架而设计的特殊搬运工具 铲板式搬运车 指 在煤矿综采工作面搬家倒面过程中，为倒运或长距离运输液压支架、采煤机及其他大型煤矿设备而设计的特殊搬运工具 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。1-1-34 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 1、发行人名称：烟台亚通精工机械股份有限公司 2、英文名称：Yantai Yatong Precision Mechanical Corporation 3、公司住所：莱州经济开发区莱海路北 4、法定代表人：焦召明 5、成立日期：2002 年 4 月 18 日 6、整体变更日期：2019 年 12 月 23 日 7、注册资本：9,000 万元 8、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销售；模具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）9、设立情况：根据 2019 年 12 月 16 日审议通过的烟台亚通精工机械股份有限公司创立大会决议，决定以亚通集团截至 2019 年 9 月 30 日经审计后的净资产21,613.51 万元为基础，按照 1：0.416406 的比例折成 9,000 万股，整体变更设立股份有限公司，每股面值 1 元。净资产超过股本的差额共 12,613.51 万元计入资本公积。10、经营情况：公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务，在国内商用车和乘用车配套、矿用辅助运输设备领域具有较强的同步开发、生产制造、整体配套方案设计和运营维护能力。1-1-35 二、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为焦召明、焦显阳、焦扬帆家族三人。焦显阳系焦召明之子，焦扬帆系焦召明之女。焦召明先生，1968 年 4 月出生，1998 年 2 月至 2002 年 4 月，任通联化工总经理；2002 年 4 月至 2010 年 9 月，任亚通有限总经理；2010 年 9 月至 2019 年12 月，任亚通集团执行董事；2019 年 12 月至今，任亚通股份董事长。同时，焦召明先生兼任烟台亚通、亚通重装、烟台鲁新、济南鲁新、武汉亚通、山东弗泽瑞、烟台重工等子公司的执行董事和/或总经理，兼任亚通模具监事，并兼任莱州亚通投资执行事务合伙人、卡斯凯特执行董事。焦显阳先生，1988 年 7 月出生，2011 年 6 月至 2012 年 2 月，任亚通重装销售部经理；2012 年 3 月至 2019 年 12 月，历任亚通重装副总经理、总经理、亚通集团副总经理；2019 年 12 月至今，任亚通股份董事、副总经理。同时，焦显阳先生兼任亚通重装、亚通模具、烟台重工、济南亚通等子公司的执行董事和/或总经理。焦扬帆女士，1993 年 3 月出生，2016 年 8 月至 2017 年 7 月，在中国化工信息中心工作；2017 年 7 月至 2019 年 12 月，历任亚通集团销售助理、商务部总监助理；2019 年 12 月至今，任亚通股份商务部总监助理。同时，焦扬帆女士兼任北京万仕德执行董事。焦召明、焦显阳、焦扬帆合计直接及间接控制公司 87.65%的股权。1-1-36 三、发行人的主要财务数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2 2022.022.6.306.30 2021.12.312021.12.31 2020.12.312020.12.31 2019.12.312019.12.31 流动资产 137,236.41 136,071.16 124,771.23 92,790.76 非流动资产 87,909.48 85,458.24 69,360.19 57,465.91 资产合计 225,145.89 221,529.40 194,131.42 150,256.67 流动负债 101,438.48 93,051.13 101,184.56 74,802.06 非流动负债 13,684.43 25,098.06 3,916.53 5,192.71 负债合计 115,122.91 118,149.19 105,101.08 79,994.77 归属于母公司所有者权益 110,022.98 103,380.22 89,030.34 70,261.91 少数股东权益-所有者权益合计 110,022.98 103,380.22 89,030.34 70,261.91（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 营业总收入 62,029.32 149,386.51 131,478.14 100,676.21 营业利润 9,925.46 19,199.93 23,608.96 12,768.81 利润总额 9,931.40 19,161.50 23,534.71 12,708.22 净利润 8,350.67 16,206.39 19,229.43 10,539.26 归属于母公司所有者的净利润 8,350.67 16,206.39 19,229.43 10,529.29 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,195.59 15,183.24 19,180.54 9,558.10 1-1-37（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 经营活动产生的现金流量净额 6,215.98 7,016.13 4,341.67 2,356.15 投资活动产生的现金流量净额-4,429.26-12,000.19-11,250.10-6,767.62 筹资活动产生的现金流量净额-641.45 7,951.14 6,249.52 6,114.85 现金及现金等价物净增加额 1,145.30 2,967.08-658.96 1,703.50（四）主要财务指标 项目项目 2022.6.302022.6.30 或或 20222022 年年1 1-6 6 月月 2 2021.12.31021.12.31 或或 20212021 年年 2020.12.312020.12.31 或或 20202020 年年 2019.12.312019.12.31 或或 20192019 年年 流动比率 1.35 1.46 1.23 1.24 速动比率 1.01 1.09 0.86 0.85 资产负债率（母公司）57.56I.973.37X.11%应收账款周转率（次）1.01 2.71 2.95 3.15 存货周转率（次）1.25 3.03 2.69 2.53 息税折旧摊销前利润（万元）17,146.47 32,184.49 33,489.52 22,490.16 利息保障倍数（倍）8.48 9.03 15.16 6.82 每股经营活动产生的 现金流量（元/股）0.69 0.78 0.48 0.26 每股净现金流量（元/股）0.13 0.33-0.07 0.19 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.15%0.19%0.22%0.32%归属于母公司普通股股东 净资产收益率（加权平均）7.83.85$.07.07%基本每股收益（元/股）0.93 1.80 2.14 1.17 四、本次发行情况 本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）3,000 万股，全部为公开发行新股。发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。五、募集资金用途 1-1-38 本次募集资金拟投入以下项目：单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 投资额投资额 拟使用募集资金拟使用募集资金 核准或备案情况核准或备案情况 1 蓬莱生产基地建设项目 56,990.00 42,434.81 项目代码：2020-370684-35-03-062356 2 商用车零部件生产基地 改造及建设项目 26,420.00-章行审投资技改备202087号 3 蓬莱研发中心建设项目 6,000.00 6,000.00 项目代码：2020-370684-73-03-073132 4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 不适用 合计合计 119,410.00119,410.00 78,434.8178,434.81 若募集资金不足时，由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决。如果本次募集资金到位前，公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后，将以募集资金置换出上述自筹资金。1-1-39 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：1.00 元 3、发行股份数：公司公开发行新股数量 3,000 万股，全部为新股，占发行后总股本的 25%。4、每股发行价格：29.09 元/股 5、发行市盈率：22.99 倍（每股收益按照公司 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）6、发行前每股净资产：11.49 元（按照公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于公司普通股股东的权益和发行前总股本计算）7、发行后每股净资产：15.15 元（按照公司实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算）8、发行市净率：1.92 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算)9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。10、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额：87,270.00 万元 13、预计募集资金净额：78,434.81 万元 1-1-40 14、发行费用概算：约 8,835.19 万元（不含增值税），主要包括：项目项目 金额（万元）金额（万元）保荐和承销费用 6,000.00 审计验资费用 1,627.36 律师费用 685.28 用于本次发行的信息披露费 476.42 发行手续费用 46.13 合计合计 8,835.198,835.19 二、与发行有关的机构和人员（一）发行人 名称：烟台亚通精工机械股份有限公司 法定代表人：焦召明 住所：莱州经济开发区莱海路北 电话：0535-2732690 传真：0535-2732690 联系人：魏勇（二）保荐人（牵头主承销商）名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街 5 号 电话：0512-62938520 传真：0512-62938500 保荐代表人：何保钦、苏北 项目协办人：包云云 其他项目人员：石颖、徐欣（三）联席主承销商 1-1-41 名称：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 电话：010-57058322 传真：010-57058349 项目经办人：王海阔（四）律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 经办律师：何年生、颜强、袁成（五）会计师事务所 名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人：肖厚发 主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 外经贸大厦 901-22 至 901-26 电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办注册会计师：李成林、李春燕（六）资产评估机构 名称：中水致远资产评估有限公司 法定代表人：肖力 住所：北京市海淀区上园村 3 号北京交通大学西门交大知行大厦 8 层 1-1-42 电话：010-62269600 传真：010-62196466 经办资产评估师：张巧、许辉（七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188 号 电话：021-58708888 传真：021-58899400（八）保荐人（牵头主承销商）收款银行 开户银行：中国建设银行苏州分行营业部 户名：东吴证券股份有限公司 账号：32201988236052500135 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月的有限合伙人，并持有宁波十月 9,900 万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的 29.03%，宁波十月持有公司 220.78 万股的股份，占公司本次发行前股份比例为 2.45%。宁波十月为在中国证券投资基金业协会已备案的股权投资基金，保荐机构通过该金融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资决策。除上述情况外，公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员均未持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。保荐机构合规部对东吴证券推荐发行人本次证券发行并上市是否存在利益冲突进行了审查，出具了如下合规审核意见：东吴证券间接持有的发行人股份系下属子公司以往正常业务投资行为所产生，入股发行人系第三方按照市场化原则进行的独立决策，且东吴证券间接持有的发行人股份比例较小（不足 1%）。综上，1-1-43 根据对现有材料的审查，东吴证券作为保荐机构持有发行人股份不存在利益冲突。四、发行上市重要日期 询价日期 2023年2月2日 发行公告刊登日期 2023年2月7日 申购日期 2023年2月8日 缴款日期 2023年2月10日 股票上市日期 发行结束后将尽快申请在 上海证券交易所上市 1-1-44 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素，下列风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示必然会依次发生。公司主要风险因素如下：一、客户集中度较高和大客户依赖的风险 2019 年至 2022 年 1-6 月，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为 84.70%、86.90%、83.15%和 76.00%，来自主要客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在客户集中度较高的风险。公司商用车零部件大客户为中国重汽，2019 年至 2022 年 1-6 月，公司对中国重汽的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 25.09%、42.74%、35.70%和 25.35%。公司乘用车零部件大客户为上汽通用，2019 年至 2022 年 1-6 月，公司对上汽通用的销售收入占公司主营业务收入的比例为 34.86%、23.69%、23.92%和 24.00%。公司来自大客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在大客户依赖的风险。公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件，由于汽车产业链和生产工艺比较复杂，各整车厂为了保持汽车性能和质量的稳定性，通常会建立自身的供应商体系，对配套零部件供应商进行资格认证。为了确保汽车产品的安全性和可靠性，整车厂对拟进入整车厂供应商体系的零部件企业设置了较高的准入门槛，资格认证通常需要包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试制、小批量试用、批量生产等多个环节，认证过程严格，周期也较长。零部件企业一旦通过认证后，将与整车厂形成长期合作关系。此外，部分整车厂（如上汽通用、上汽集团等）为了降低配套投资成本，采用了“一品一点”的供货模式，即将某一车型所需的某一特定零部件，原则上只定点一家配套零部件供应商进行生产。全国乘用车和商用车各自前 5 大整车厂的市场份额分别约为 40%和 60%，特别是一汽大众、上汽大众、上汽通用等合资乘用车整车厂，长期占据乘用车市1-1-45 场份额前三强，中国一汽、中国重汽、东风公司、北汽福田等商用车整车厂在货车市场位居前列。总体上看，我国下游整车厂市场份额相对集中，导致公司汽车零部件的主要客户集中度较高。公司矿用辅助运输设备业务主要为大型煤矿提供井下用无轨车辆，由于井下特殊的工况环境，大型煤矿对井下辅助运输车辆的安全标准要求严格，对产品的防爆能力、机械性能、制动方式和效果、尾气排放、规格尺寸等方面有很高的要求。为提升井下作业的机械化、自动化水平，确保井下生产的安全性、可靠性，大型煤矿在选定辅助运输设备供应商时，通常需要经过严格的招标比选，后期还需要对中标供应商的设备在井下的实际使用情况进行持续评估，设备持续表现良好的供应商会与大型煤矿建立起稳定的业务关系，可以进一步将业务拓展至大型煤矿的其他矿区。2021 年全国前 6 家大型煤矿集团原煤产量合计为 18.5 亿吨，占全国煤炭总产量的 45%左右，大型煤矿集团市场份额较为集中，导致公司矿用辅助运输设备的主要客户集中度也较高。如果未来主要客户与公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停滞甚至下降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。二、毛利率下降的风险 公司汽车零部件产品主要为冲压及焊接零部件，属于非标准定制产品，不同车型所需的零部件差别较大，公司通常根据产品成本、预计销量、合理利润等因素向客户报价。整车厂在汽车销售中采取“前高后低”的定价策略，新车型上市初期的价格较高，后续价格会根据市场反映情况逐渐下调。因此，整车厂在下达新车型发包订单时，会根据其整车定价策略，要求零部件供应商在发包订单中协商定价的基础上，逐年适当下调供货价格，形成汽车零部件行业的“年降”惯例。如果公司不能够做好产品生命周期管理和成本管理，不能将“年降”压力分散传递到原材料供应商，则有可能使得公司销售价格因“年降”而导致产品毛利率持续下降，降低公司盈利水平。1-1-46 整车厂通常会在 5 至 7 年内对现有车型进行升级换代，并向零部件供应商下达新车型发包订单，因此积极承接新车型的发包订单，是零部件供应商有效应对老旧车型零部件“年降”、提高企业盈利水平的重要措施。整车厂在下达新车型发包订单时，会综合考虑供应商的产品交付、质量、研发能力、价格、客户服务等因素，在零部件供应商中进行订单分配，通常新车型发包订单在汽车零部件生命周期中具有较高的销售价格，如果公司承接的新车型发包订单的数量不足，甚至不能承接到主要客户的新车型发包订单，将导致公司产品平均售价出现下降风险，降低公司产品的毛利率水平，给公司盈利能力和持续发展带来不利影响。公司矿用辅助运输设备属于井下专用设备，产品技术含量较高，产品单价和毛利率也较高。未来随着公司产品产销量和服务量提升，主要客户有可能要求公司在供货量和服务量增加后降低产品价格。随着煤矿生产机械化、自动化、智能化的发展，可能会有更多的工程机械企业进入矿用辅助运输设备领域，增加了下游客户的选择，从而使得公司未来将面临更加激烈的市场竞争局面，公司产品定价将可能因此受到影响，在产品成本调整空间有限的情况下，公司的毛利率将随着价格下降而下滑，进而影响公司整体盈利水平。三、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为汽车零部件用的各类钢材，因此，原材料价格波动对公司生产成本和主营业务毛利率的变化影响较大。公司获得整车厂新车型的发包订单后，销售价格后续调整空间有限，如果未来原材料价格大幅上涨，公司生产成本将面临较大的上涨压力，导致公司经营业绩和盈利能力存在下降风险。报告期内，板材钢价格指数变化情况如下：1-1-47 国内板材钢价格指数0501001502002019年2020年2021年2022年 数据来源：wind 2019 年至 2020 年第 3 季度，国内板材钢价格指数波动较小，总体上呈稳中有降的趋势，但自 2020 年第 4 季度以来，受全球宏观经济形势的影响，国内钢材价格指数持续上涨，至 2020 年末已经超过了 2019 年年初的价格水平。2021年以来，钢材价格指数持续呈快速上涨趋势，达到近年来的最高点，2021 年末至 2022 年以来钢材价格水平虽然有所回落，但仍高于 2020 年的价格水平。由于公司汽车零部件业务以钢材为主要原材料，钢材价格的上涨给公司带来了较大的成本压力。如果未来钢材价格持续上涨至新高，公司又不能通过与下游整车厂协商调增销售价格，则原材料价格的上涨将给公司盈利能力带来较大的不利影响，甚至导致公司汽车零部件业务出现亏损的情况。四、宏观经济运行的风险 我国汽车市场已进入私人消费者为主体的时代，受近年来宏观经济整体面临较大下行压力的影响，居民可支配收入等指标增速不及预期，导致私人消费者购车意愿降低，影响整体汽车市场的产销量。受宏观经济波动及新冠疫情的影响，2019 年和 2020 年，我国汽车产销量持续处于下降趋势，其中乘用车产销量较上年分别下降了约 10%和 6%，汽车产销量的下滑直接影响了整车厂、零部件行业的发展，整车厂产能利用不足，计划生产量减少，从而导致整车厂对零部件供应商的采购量下降。乘用车零部件业务占公司营业收入比例较高，受汽车产销量下滑的影响，2020 年公司乘用车汽车零部件销售收入较 2019 年下降了 7.40%。2021年乘用车市场有所回暖，全国乘用车销量较 2020 年增长了 6.45%，公司乘用车1-1-48 零部件销售收入较 2020 年增长了 21.13%。公司汽车零部件业务发展与下游汽车行业的发展状况紧密相关，如果未来宏观经济持续下行，国内汽车产销量可能面临持续的下滑压力，将会对整车厂及公司汽车零部件产品销售造成较大的不利影响，从而导致公司出现业绩持续下滑的风险。我国能源消耗结构整体上以煤炭为主，煤炭行业是国民经济的基础产业和支柱之一，受宏观经济波动的影响较为明显。煤炭行业在经历了多年的增长后逐步进入低谷，2011 年开始煤矿企业效益开始下行，行业固定资产投资放缓，对煤机装备的采购需求下降，2017 年行业固定资产投资总额较 2011 年下降了约 30%，为近年来的最低点。随着国家开始实施供给侧改革以促进经济增长，煤炭行业逐步走出低谷，进入高质量发展期，煤炭行业的销售收入、利润总额均实现了大幅增长，与此同时，煤矿生产机械化、自动化、智能化等产业升级取得进展，行业固定资产投资也企稳回升，2019 年行业固定资产投资总额较 2017 年行业投资处于最低时期增长了 37%，2020 年受新冠疫情影响，行业固定资产投资总额较 2019年略微下降了 0.7%，2021 年行业固定资产投资恢复明显，较 2020 年增长了11.1%。未来煤炭行业仍将面临中国经济增长放缓、能源消费总量控制和结构调整、环境保护、减排压力等不利因素，若我国宏观经济下行压力加大或能源政策调整导致煤炭需求下降，或者国家调整供给侧改革政策影响煤炭行业的效益等，将对煤炭行业固定资产投资带来不利影响，导致煤矿企业减少煤机的采购需求，从而对公司矿用辅助运输设备的销售和专业化服务业务带来不利影响，导致公司出现业绩下滑的风险。五、行业政策风险 汽车工业是国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要的战略地位。汽车工业具有产业链条长、拉动能力强的特点，是我国经济实现稳增长目标的重要领域，因此，我国一直对汽车工业给予了较强的政策支持，在产业规划、技术引进、产业投融资、产品质量保障、税收优惠等方面出台了多项政策或规定，鼓励整车厂和汽车零部件行业的发展。但是近年来，为了缓解城市交通压力，部分地区先后出台了小客车摇号、竞拍等限购措施，对小客车消费带来了一1-1-49 定的不利影响。2019 年 6 月，国家发改委联合生态环境部、商务部共同发布了推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年），提出积极推动汽车更新消费，要坚决破除乘用车消费障碍，严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用。国家和地方关于汽车发展的宏观政策对汽车生产和销售具有较大的指导效应，受益于近年来国家的鼓励政策，公司实现了较快的发展。但未来如果宏观经济变化、环保标准和排放要求提高、限行限购政策重新实施等，将给汽车工业的发展带来不利影响，从而影响公司所在的汽车零部件行业，给公司经营带来不利影响。煤炭行业为国民经济的基础行业，国家近年来出台了一系列政策措施，提升煤矿的自动化、机械化、智能化生产水平，行业固定资产投资持续增长，带动了辅助运输设备行业的发展。同时，国家还对煤炭行业持续进行结构化调整和供给侧改革，推动化解过剩产能，淘汰落后产能，建设先进产能，通过关闭或整治一批不达标的小煤矿，组建大型煤矿集团，截至 2019 年，煤炭行业累计退出产能9 亿吨/年以上，当年原煤产量实现同比增长 4%，煤炭行业阶段性供给侧改革基本完成，煤矿企业经济运行质量显著提高。未来若煤炭行业政策调整，有可能导致煤矿企业经济效益出现下降，影响行业的固定资产投资需求和投资动力，减少辅助运输设备或专业化服务的采购需求，将对公司该类业务带来不利影响。六、税收优惠政策发生不利变化的风险 报告期内，公司税收优惠主要是子公司亚通重装、济南鲁新享受的高新技术企业所得税优惠。2019 年，亚通重装被认定为高新技术企业，2019 年至 2021年享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。2018 年，济南鲁新被认定为高新技术企业，2018 年至 2020 年享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策；2021 年济南鲁新通过了高新技术企业复审，2021 年至 2023 年享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。2019 年至 2022 年 1-6 月，公司税收优惠占利润总额的比例分别为 9.14%、5.63%、5.64%和 5.73%。如果扣除上述税收优惠以后，公司 2019 年至 2022 年 1-6 月净利润分别为 9,378.09 万元、1-1-50 17,904.62 万元、15,124.72 万元和 7,781.30 万元。公司所获得的税收优惠，均来自于国家对高新技术行业的长期鼓励政策。如果公司未来不能被持续认定为高新技术企业，或者国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生不可预测的重大变化，或者公司发生重大变化导致不符合享受优惠政策的条件，将会对公司盈利能力及财务状况产生不利影响。七、市场拓展风险 汽车产品对安全性具有极高的要求，汽车零部件企业必须先通过相关国际组织、国家及地区汽车协会组织的第三方评审认证（例如 IATF16949 或其前身ISO/TS16949 认证），再通过整车厂的评审认证，才能取得整车厂的合格供应商资格。汽车零部件企业在取得合格供应商资格后，在拓展具体供应项目时，还需要通过整车厂的项目评审，经过质量、技术和成本等多方面的比较，方能与整车厂正式签署商务合同，确定特定项目开发合作关系。因此，一个具体供应项目从启动到批量生产需要一至二年，如果是进入新的整车厂供应商体系，则需时可能更长。由于汽车零部件企业严格的供应商准入认证制度，使得该行业形成了一定的进入壁垒，对公司未来开拓新的整车厂客户和应用新车型增加了难度，给公司市场拓展带来一定的风险。如果公司未来不能顺利拓展新客户，取得新项目，可能导致公司收入增长停滞，出现业绩下滑的风险。八、募投项目风险 本次募集资金主要用于对公司商用车零部件和矿用辅助运输设备业务的升级改造并扩大产能。公司已对本次募投项目的技术可行性、市场需求等各方面进行了充分论证，但由于募投项目实施周期较长，可能因为项目实施进度、工程质量、实际投资与原投资计划不一致等原因对募投项目实施产生不利影响，或者因为市场需求、竞争格局、产业政策变化等原因对募投项目的预期收益产生不利影响。九、环保风险 1-1-51 随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的收益水平。十、管理风险 报告期内，公司业务规模及资产规模保持了快速增长，在人力资源、生产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。本次募集资金到位后，公司资产规模还将大幅增加。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求。如果公司不能根据上述变化进一步建立健全完善的管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司持续发展带来风险。十一、安全生产风险 公司日常生产涉及机械冲压、焊接等生产工艺，如果公司因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因，造成意外安全事故，将影响公司正常的生产经营，从而导致公司出现业绩波动甚至下滑。十二、核心技术及人员流失风险 公司在长期经营过程中，通过持续自主创新、技术钻研和长期生产经验，积累了一系列的核心技术成果，核心技术人员团队对公司产品开发、工艺优化、质量控制等起着重要作用。虽然公司已经加强核心技术保密工作，但如果掌握核心技术的部分员工流失，有可能导致公司核心技术失密，将会对公司的生产经营造成一定的不利影响。十三、新产品研发风险 持续的新产品研发创新是公司快速发展的重要驱动力，由于研发过程本身固有的不确定性，以及随着研发的深入，技术创新难度逐渐提高，同时随着业务的1-1-52 发展，新产品开发的速度要求也逐渐提高，公司存在研发失败、研发进程受阻、新产品不能满足客户需求、新产品出现质量问题等新产品开发风险。十四、市场竞争风险 公司乘用车零部件主要客户为上汽通用、上汽集团等，上述客户的零部件一级供应商除了公司外，还有联明股份、华域汽车、上海航空发动机制造股份有限公司、上海交运集团股份有限公司等，各家公司向上汽通用、上汽集团供应的产品主要为冲压及焊接零部件，在生产设备、工艺、技术水平等方面较为相似，公司与上述公司存在直接竞争关系。如果公司产品发生严重的质量问题或者出现重大经营风险，将影响公司未来从整车厂取得新发包订单的能力，导致公司相关业务被其他一级供应商替代的风险，给公司的销售和持续盈利带来不利影响。十五、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人为焦召明、焦显阳、焦扬帆家族三人。本次发行前，焦召明、焦显阳、焦扬帆直接及间接控制公司 87.65%的股权。本次发行完成后，焦召明、焦显阳、焦扬帆将直接及间接控制公司 65.74%的股权，仍处于绝对控股地位。同时，焦召明担任公司董事长，焦显阳担任公司董事、副总经理，可对公司董事会决策和日常经营管理施加重大影响。公司内部控制制度的健全完善和良好运行，需要公司实际控制人的配合和支持，如果公司实际控制人以后不能够很好地约束自身的行为，不排除其以后通过控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施不当控制，做出损害公司及其他中小股东利益的决策或安排，从而导致公司内部控制制度执行不力甚至失效，使得公司可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。十六、本次公开发行摊薄即期回报的风险 本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率1-1-53 等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。十七、公司部分员工未及时缴纳社保和公积金的风险 报告期内，公司存在部分员工未及时缴纳社保和公积金的情况，导致公司有可能受到社保和公积金主管部门追究，主管部门有可能要求公司补缴社保和公积金并对公司采取整改、罚款等行政处罚措施，从而给公司经营业绩带来不利影响，请投资者注意上述风险。十八、年降风险 公司汽车零部件业务主要客户是上汽通用、上汽集团、中国重汽等整车厂，按照行业惯例，乘用车客户一般会要求供应商逐年适当下调供货价格，通常称为“年降”。乘用车整车厂通常会在 5 至 7 年内对现有车型进行升级换代，并向零部件供应商下达新车型发包订单，如果公司在新车型发包过程中定价策略失误，或者公司不能够做好产品生命周期管理和成本管理，不能将“年降”压力消化，则有可能使得公司因“年降”而导致产品毛利率持续下降，降低公司盈利水平。公司商用车客户虽未明确约定固定年降条款，但是客户会根据自身产销量预期、市场供求情况、主要原材料变动情况等，与供应商协商价格变动，若公司在协商过程中无法保持合理的价格，将导致公司商用车产品毛利率下降，影响公司盈利能力。十九、商用车零部件收入下降的风险 2020 年，下游商用车迎来快速增长的行情，随着主要客户中国重汽销量增长，公司2020年商用车零部件收入为54,213.76万元，较2019年增长了108.10%。2020 年，公司商用车零部件收入占主营业务收入的 45.02%，商用车零部件毛利占主营业务毛利的 40.19%，因此，商用车零部件收入对公司经营情况和盈利水平具有重要影响。2021 年，下游商用车行业逐步冲高回落，全国商用车产销量分别为 467 万辆和 479 万辆，产量同比下降约 11%，销量同比下降约 7%，公司1-1-54 2021 年商用车零部件收入为 52,747.68 万元，较 2020 年下降了 2.70%，特别是2021 年下半年以来，公司商用车零部件销售收入有所下降，使得公司第四季度营业收入从 2020 年的 32.32%下降至 2021 年的 24.25%，降幅较大。由于商用车零部件收入及毛利占公司主营业务收入和毛利的比例较高，如果未来下游商用车市场持续走低，产销量继续下降，公司将面临商用车零部件销量和销售收入下滑的风险，进而导致公司整体盈利水平下降的风险。二十、新冠疫情影响的风险 自 2020 年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内广泛传播，对生产经营、物流运输等经济活动产生了一定不利影响，我国政府采取了强有力的防疫措施，但疫情在局部地区的爆发仍然具有不确定性。公司部分主要客户所在地区发生的疫情防控和交通管制措施，对公司业务产生了一定影响。疫情爆发后，公司将严格落实新冠疫情防控措施，严格执行疫情防控应急预案，确保人员安全、产品生产安全、物流运输安全，公司的日常经营在短期内因配合国家疫情防控工作、交通管制限制措施等而受到一定影响。1-1-55 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称：烟台亚通精工机械股份有限公司 英文名称：Yantai Yatong Precision Mechanical Corporation 注册资本：9,000 万元 法定代表人：焦召明 设立日期：2002 年 4 月 18 日 整体变更日期：2019 年 12 月 23 日 住所：莱州经济开发区莱海路北 邮政编码：261411 电话：0535-2732690 传真：0535-2732690 互联网网址：http:/电子信箱：经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销售；模具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、发行人改制重组情况（一）发行人设立方式 公司系由莱州亚通金属制品集团有限公司（以下简称“亚通集团”）整体变更设立的股份有限公司。根据 2019 年 12 月 16 日审议通过的烟台亚通精工机械股份有限公司创立大会决议，决定以亚通集团截至 2019 年 9 月 30 日经审计后的净资产 21,613.511-1-56 万元为基础，按照 1：0.416406 的比例折成 9,000 万股，整体变更设立股份有限公司，每股面值 1 元。净资产超过股本的差额共 12,613.51 万元计入资本公积。公司于2019年12月23日在烟台市行政审批服务局办理完毕工商变更登记。（二）发起人 公司整体变更设立时，发起人及公司股本结构情况如下：序号序号 股东股东名称或姓名名称或姓名 持股数（股）持股数（股）比例比例 1 焦召明 38,333,456 42.59%2 焦显阳 17,692,364 19.66%3 焦扬帆 17,692,364 19.66%4 莱州亚通投资 5,166,234 5.74%5 天津中冀 5,000,000 5.56%6 宁波博创 3,311,689 3.68%7 宁波十月 2,207,791 2.45%8 焦现实 596,102 0.66%合计合计 9090,000000,000000 100.000.00%（三）在改制设立发行人前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由有限责任公司整体变更设立，持股比例在 5%以上的主要发起人有：焦召明、焦显阳、焦扬帆、莱州亚通投资、天津中冀。公司改制设立前，焦召明拥有的主要资产是其所持有亚通集团 42.59%的股权、持有莱州亚通投资中心（有限合伙）（以下简称“莱州亚通投资”）20.00%的出资额、持有烟台卡斯凯特金属制品有限公司 58.02%的股权、持有莱州瑞通投资中心 7.44%的股权、持有北京万仕德科技有限公司（以下简称“北京万仕德”）2.50%的股权；焦显阳拥有的主要资产是其所持有亚通集团 19.66%的股权，以及持有莱州亚通投资 11.12%的出资额；焦扬帆拥有的主要资产是其所持有亚通集团 19.66%的股权、持有莱州亚通投资 14.58%的出资额、持有北京万仕德 95.00%的股权；莱州亚通投资拥有的主要资产是其所持有亚通集团 5.74%的股权；天津中冀拥有的主要资产是其所持有亚通集团 5.56%的股权。公司改制设立前，焦召明担任亚通集团执行董事，全面主持公司经营；焦显1-1-57 阳担任亚通集团副总经理；焦扬帆在亚通集团商务中心工作；莱州亚通投资和天津中冀实际从事的主要业务是进行企业股权投资。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由亚通集团整体变更设立，承继了亚通集团整体资产和全部业务，拥有的主要资产是汽车零部件及矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务的经营性资产，实际从事的主要业务是汽车零部件及矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。改制后公司的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司主要发起人焦召明、焦显阳、焦扬帆、莱州亚通投资、天津中冀拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在发行人成立前后没有发生变化。（六）发行人成立前后的业务流程 公司由亚通集团整体变更设立，公司成立前后业务流程没有发生变化，有关公司业务流程的具体情况，详见本招股说明书“第五节 业务与技术”。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立后，焦召明担任公司董事长，全面主持公司经营；焦显阳担任公司董事、副总经理；焦扬帆在公司商务部工作；莱州亚通投资为焦召明控制的企业；莱州亚通投资、天津中冀作为公司持股超过 5%的股东，除此之外，莱州亚通投资、天津中冀与公司无其他关联关系。此外，公司对整体变更前存在的关联交易进行了规范，详见本招股说明书“第六节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 1-1-58 公司设立后，亚通集团全部资产由公司承继，并已办理资产权属的变更手续。三、股本形成及变化情况 公司成立以来历次股权变动情况如下：1-1-59 公司历次股权变动过程中，相关自然人股东之间的关联关系如下图所示：（一）2002 年 4 月，亚通有限设立 莱州市亚通金属制造有限公司（以下简称“亚通有限”）成立于 2002 年 4月 18 日，注册资本为 50 万元，由焦占礼、焦召明（系焦占礼之长子）分别出资25 万元设立。2002 年 4 月 10 日，莱州宏正会计师事务所对亚通有限设立出资情况进行了验证，并出具了验资报告（莱宏验字（2002）第 135 号），截至 2002 年 4 月10 日，亚通有限已收到焦占礼、焦召明缴纳的注册资本合计 50 万元，以货币出资。2002 年 4 月 18 日，亚通有限完成了工商设立登记，取得了莱州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。亚通有限设立时的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦占礼 25.00 50.00%2 焦召明 25.00 50.00%合计合计 50.0050.00 100.000.00%亚通有限设立时，焦占礼、焦召明的出资资金来源于其家族历年经营所得，1-1-60 来源合法。设立亚通有限为双方真实意思表示，双方对此不存在争议或潜在纠纷，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（二）2003 年 9 月，第 1 次股权转让 2003 年 8 月 20 日，焦召明与焦磊（系焦占礼之三子、焦召明之弟）签署了股权转让协议，焦召明将其持有的亚通有限 50%的股权转让给焦磊，转让作价金额为 25 万元。本次股权转让价格为 1 元/1 元注册资本。2003 年 9 月 2 日，亚通有限完成了工商变更登记。本次股权转让后，亚通有限的股权结构如下表所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦占礼 25.00 50.00%2 焦磊 25.00 50.00%合计合计 50.0050.00 100.000.00%本次转让为焦召明家族成员之间进行的财产安排，股权转让价格定价方式为按亚通有限注册资本出资额确定，转让价格具有公允性和合理性。由于是家族成员之间的转让，交易双方之间未实际支付款项。本次股权转让为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（三）2004 年 5 月，第 1 次增资 2004 年 4 月 6 日，亚通有限股东会作出决议，新增公司注册资本 70 万元，其中焦占礼、焦磊分别出资 35 万元，本次增资完成后，亚通有限注册资本为 120万元。本次增资价格为 1 元/1 元注册资本。2004 年 5 月 19 日，莱州宏正会计师事务所对亚通有限本次增资的出资情况进行了验证，并出具了验资报告（莱宏验字（2004）第 165 号），截至 2004年 5 月 18 日，亚通有限已收到焦占礼、焦磊缴纳的新增注册资本合计 70 万元，以货币出资。2004 年 5 月 27 日，亚通有限完成了工商变更登记。1-1-61 本次出资完成后，亚通有限的股权结构如下表所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦占礼 60.00 50.00%2 焦磊 60.00 50.00%合计合计 120.00120.00 100.000.00%根据公司发展需要，股东决定加大投入，进行了本次增资。增资价格按亚通有限注册资本出资额确定，价格具有公允性和合理性。焦占礼、焦磊的出资资金来源于其家族历年经营所得，来源合法。本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（四）2004 年 6 月，第 2 次增资 2004 年 6 月 3 日，亚通有限股东会作出决议，新增公司注册资本 600 万元，其中焦占礼、焦磊分别出资 300 万元，本次增资完成后，亚通有限注册资本为720 万元。本次增资价格为 1 元/1 元注册资本。2004 年 6 月 5 日，烟台平信会计师事务所对亚通有限本次增资的出资情况进行了验证，并出具了验资报告（烟平会验字（2004）第 118 号），截至 2004年 6 月 4 日，亚通有限已收到焦占礼、焦磊缴纳的新增注册资本合计 600 万元，以货币出资。2004 年 6 月 7 日，亚通有限完成了工商变更登记。本次出资完成后，亚通有限的股权结构如下表所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦占礼 360.00 50.00%2 焦磊 360.00 50.00%合计合计 720.00720.00 100.000.00%根据公司发展需要，股东决定加大投入，进行了本次增资。增资价格按亚通有限注册资本出资额确定，价格具有公允性和合理性。焦占礼、焦磊的出资资金来源于其家族历年经营所得，来源合法。1-1-62 本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（五）2007 年 6 月，第 3 次增资 2007 年 6 月 6 日，亚通有限股东会作出决议，新增公司注册资本 1,280 万元，其中焦占礼、焦磊分别出资 640 万元，本次增资完成后，亚通有限注册资本为 2,000 万元。本次增资价格为 1 元/1 元注册资本。2007 年 6 月 2 日，莱州宏正会计师事务所对亚通有限本次增资的出资情况进行了验证，并出具了验资报告（莱宏验字（2007）第 157 号），截至 2007年 5 月 22 日，亚通有限已收到焦占礼、焦磊缴纳的新增注册资本合计 1,280 万元，以货币出资。2007 年 6 月 20 日，亚通有限完成了工商变更登记。本次出资完成后，亚通有限的股权结构如下表所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦占礼 1,000.00 50.00%2 焦磊 1,000.00 50.00%合计合计 2 2,000.00000.00 100.000.00%根据公司发展需要，股东决定加大投入，进行了本次增资。增资价格按亚通有限注册资本出资额确定，价格具有公允性和合理性。焦占礼、焦磊的出资资金来源于其家族历年经营所得，来源合法。本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（六）2008 年 6 月，第 2 次股权转让 2008 年 5 月 29 日，焦占礼与焦召明签署了股权转让协议，焦占礼将其持有的亚通有限 50%的股权转让给焦召明，转让作价金额为 1,000 万元。本次股权转让价格为 1 元/1 元注册资本。2008 年 6 月 6 日，亚通有限完成了工商变更登记。1-1-63 本次股权转让后，亚通有限的股权结构如下表所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 1,000.00 50.00%2 焦磊 1,000.00 50.00%合计合计 2 2,000.00000.00 100.000.00%本次转让为焦召明家族成员之间进行的财产安排，股权转让价格定价方式为按亚通有限注册资本出资额确定，转让价格具有公允性和合理性。由于是家族成员之间的转让，交易双方之间未实际支付款项。本次股权转让为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（七）2010 年 9 月，第 3 次股权转让及公司更名 2010 年 9 月 18 日，焦磊与焦兰晓（系焦占礼之次子、焦召明之弟）签署了股权转让协议，焦磊将其持有的亚通有限 20%的股权转让给焦兰晓，转让作价金额为 400 万元；焦磊与焦显阳（系焦召明之子）签署了股权转让协议，焦磊将其持有的亚通有限 10%的股权转让给焦显阳，转让作价金额为 200 万元；焦召明与焦显阳签署了股权转让协议，焦召明将其持有的亚通有限 10%的股权转让给焦显阳，转让作价金额为 200 万元。本次股权转让价格为 1 元/1 元注册资本。本次股权转让具体情况如下：单位：万元 股权转让方股权转让方 股权受让方股权受让方 转让出资额转让出资额 股权转让比例股权转让比例 作价金额作价金额 焦磊 焦兰晓 400.00 20.000.00 焦显阳 200.00 10.00 0.00 焦召明 焦显阳 200.00 10.00 0.00 2010 年 9 月 29 日，亚通有限更名为莱州亚通金属制品集团有限公司（以下简称“亚通集团”），并完成了本次股权转让及公司更名的工商变更登记。本次股权转让后，亚通集团的股权结构如下表所示：单位：万元 1-1-64 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 800.00 40.00%2 焦兰晓 400.00 20.00%3 焦磊 400.00 20.00%4 焦显阳 400.00 20.00%合计合计 2 2,000.00000.00 100.000.00%本次转让为焦召明家族成员之间进行的财产安排，股权转让价格定价方式为按亚通有限注册资本出资额确定，价格具有公允性和合理性。由于是家族成员之间的转让，交易双方之间未实际支付款项。本次股权转让为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（八）2011 年 5 月，第 4 次增资 2011 年 5 月 4 日，亚通集团股东会作出决议，新增公司注册资本 1,000 万元，其中焦召明出资 400 万元，焦磊出资 200 万元，焦兰晓出资 200 万元，焦显阳出资 200 万元，本次增资完成后，亚通集团注册资本为 3,000 万元。本次增资价格为 1 元/1 元注册资本。2011 年 5 月 4 日，烟台天润联合会计师事务所对亚通集团本次增资的出资情况进行了验证，并出具了验资报告（烟天会验字（2011）70 号），截至 2011年 5 月 4 日，亚通集团已收到焦召明、焦磊、焦兰晓、焦显阳缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，以货币出资。2011 年 5 月 20 日，亚通集团完成了工商变更登记。本次出资完成后，亚通集团的股权结构如下表所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 1,200.00 40.00%2 焦兰晓 600.00 20.00%3 焦磊 600.00 20.00%4 焦显阳 600.00 20.00%合计合计 3 3,000.00000.00 100.000.00%根据公司发展需要，股东决定加大投入，进行了本次增资。增资价格按亚通1-1-65 集团注册资本出资额确定，价格具有公允性和合理性。焦召明、焦兰晓、焦磊、焦显阳的出资资金来源于其家族历年经营所得，来源合法。本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（九）2016 年 4 月，第 4 次股权转让 2016 年 4 月 6 日，焦兰晓与焦扬帆（系焦召明之女）签署了股权转让协议，焦兰晓将其持有的亚通集团 20%的股权转让给焦扬帆，转让作价金额为 600万元；焦磊与焦召明签署了股权转让协议，焦磊将其持有的亚通集团 12%的股权转让给焦召明，转让作价金额为 360 万元；焦磊与焦扬帆签署了股权转让协议，焦磊将其持有的亚通集团 4%的股权转让给焦扬帆，转让作价金额为 120万元；焦磊与焦显阳签署了股权转让协议，焦磊将其持有的亚通集团 4%的股权转让给焦显阳，转让作价金额为 120 万元。本次股权转让价格为 1 元/1 元注册资本。本次股权转让具体情况如下：单位：万元 股权转让方股权转让方 股权受让方股权受让方 转让出资额转让出资额 股权转让比例股权转让比例 作价金额作价金额 焦兰晓 焦扬帆 600.00 20.000.00 焦磊 焦召明 360.00 12.0060.00 焦显阳 120.00 4.000.00 焦扬帆 120.00 4.000.00 2016 年 4 月 14 日，亚通集团完成了工商变更登记。本次股权转让后，亚通集团的股权结构如下表所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 1,560.00 52.00%2 焦显阳 720.00 24.00%3 焦扬帆 720.00 24.00%合计合计 3 3,000.00000.00 100.000.00%本次股权转让系焦召明之父焦占礼因年事已高，决定将家族资产在三个孩子中进行分配，考虑到焦召明实际经营汽车零部件行业的情况和能力，将汽车零部1-1-66 件业务板块归焦召明，盐业、化工业务板块归焦兰晓和焦磊。本次家族财产分配完毕后，焦召明、焦兰晓和焦磊各自独立拥有并管理不同板块的资产。本次转让为焦召明家族成员之间进行的财产安排，股权转让价格定价方式为按亚通有限注册资本出资额确定，价格具有公允性和合理性。由于是家族成员之间的转让，交易双方之间未实际支付款项。本次股权转让为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（十）2017 年 12 月，第 5 次增资 2017 年 12 月 27 日，亚通集团股东会作出决议，新增公司注册资本 234.50万元，其中莱州亚通投资出资 2,600.00 万元认购亚通集团新增 210.24 万元注册资本，焦兰晓出资 300.00 万元认购亚通集团新增 24.26 万元注册资本，本次增资完成后，亚通集团注册资本为 3,234.50 万元。本次增资价格为 12.37 元/1 元注册资本。截至 2017 年 12 月 29 日，亚通集团已收到莱州亚通投资、焦兰晓分别缴纳的 2,600.00 万元和 300.00 万元的增资款，以货币形式出资，分别折合新增注册资本 210.24 万元和 24.26 万元，差额部分计入资本公积。2017 年 12 月 29 日，亚通集团完成了工商变更登记。本次出资完成后，亚通集团的股权结构如下表所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 1,560.00 48.23%2 焦显阳 720.00 22.26%3 焦扬帆 720.00 22.26%4 莱州亚通投资 210.24 6.50%5 焦兰晓 24.26 0.75%合计合计 3 3,234.50234.50 100.000.00%本次增资系亚通集团决定引进管理层和核心员工入股以增强公司凝聚力，与员工共同分享公司发展成果，引入员工持股平台进行增资。本次增资价格以亚通集团账面净资产约 4 亿元为基础，经双方协商确认公司1-1-67 估值为 4 亿元，莱州亚通投资持有公司 6.50%的股权，增资总金额为 2,600 万元，增资价格为 12.37 元/1 元注册资本，价格具有公允性和合理性。同期，焦兰晓愿意以个人身份市场化入股，根据同股同价、公平公允的原则，焦兰晓本次增资价格与员工持股平台一致，确定为 12.37 元/1 元注册资本。本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（十一）2019 年 8 月，第 6 次增资 2019 年 7 月 23 日，亚通集团股东会作出决议，新增公司注册资本 224.62万元，其中宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波博创”）出资 3,000.00 万元认购亚通集团新增 134.77 万元注册资本，宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波十月”）出资 2,000.00 万元认购亚通集团新增 89.85 万元注册资本，本次增资完成后，亚通集团注册资本为 3,459.12万元。本次增资价格为 22.26 元/1 元注册资本。截至 2019 年 7 月 22 日，亚通集团已收到宁波博创、宁波十月分别缴纳的3,000.00 万元和 2,000.00 万元的增资款，以货币形式出资，分别折合新增注册资本 134.77 万元和 89.85 万元，差额部分计入资本公积。2019 年 8 月 6 日，亚通集团完成了工商变更登记。本次出资完成后，亚通集团的股权结构如下表所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 1,560.00 45.10%2 焦显阳 720.00 20.81%3 焦扬帆 720.00 20.81%4 莱州亚通投资 210.24 6.08%5 宁波博创 134.77 3.90%6 宁波十月 89.85 2.60%7 焦兰晓 24.26 0.70%合计合计 3 3,459.12459.12 100.000.00%本次增资系公司为了进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，筹集公司业务发展资金，引进外部投资者而进行本次增资。本次增资价格以亚通集团1-1-68 2019 年预计净利润的 8 倍市盈率为基础，经双方协商确定，增资价格为 22.26元/1 元注册资本。本次增资定价公允，定价依据合理。本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（十二）2019 年 8 月，第 5 次股权转让 2019 年 8 月 15 日，焦兰晓与焦现实（系焦兰晓之子）签署了股权转让协议，焦兰晓将其持有的亚通集团 0.70%的股权转让给焦现实，转让作价金额为300.00 万元。本次股权转让价格为 12.37 元/1 元注册资本。2019 年 8 月 23 日，亚通集团完成了工商变更登记。本次股权转让后，亚通集团的股权结构如下表所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 1,560.00 45.10%2 焦显阳 720.00 20.81%3 焦扬帆 720.00 20.81%4 莱州亚通投资 210.24 6.08%5 宁波博创 134.77 3.90%6 宁波十月 89.85 2.60%7 焦现实 24.26 0.70%合计合计 3 3,459.12459.12 100.000.00%本次转让为焦兰晓父子之间进行的财产安排，本次股权转让价格定价方式为平价转让，价格具有公允性和合理性。由于是家族成员之间的转让，交易双方之间未实际支付款项。本次股权转让为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（十三）2019 年 9 月，第 7 次增资 2019 年 9 月 18 日，亚通集团股东会作出决议，新增公司注册资本 203.48万元，其中天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津中冀”）出资 5,000.00 万元认购亚通集团新增 203.48 万元注册资本。本次增资完成后，1-1-69 亚通集团注册资本为 3,662.60 万元。本次增资价格为 24.57 元/1 元注册资本。截至 2019 年 9 月 19 日，亚通集团已收到天津中冀缴纳的 5,000.00 万元增资款，以货币形式出资，折合新增注册资本 203.48 万元，差额部分计入资本公积。2019 年 9 月 25 日，亚通集团完成了工商变更登记。本次出资完成后，亚通集团的股权结构如下表所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比比例例 1 焦召明 1,560.00 42.59%2 焦显阳 720.00 19.66%3 焦扬帆 720.00 19.66%4 莱州亚通投资 210.24 5.74%5 天津中冀 203.48 5.56%6 宁波博创 134.77 3.68%7 宁波十月 89.85 2.45%8 焦现实 24.26 0.66%合计合计 3 3,662.60662.60 100.000.00%本次增资系公司为了进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，筹集公司业务发展资金，引进外部投资者天津中冀而进行本次增资。本次增资价格以亚通集团 2019 年预计净利润的 10 倍市盈率为基础，经双方协商确定为 24.57 元/1元注册资本。本次增资定价公允，定价依据合理。本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（十四）2019 年 12 月，亚通集团整体变更设立股份有限公司 2019 年 11 月 29 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对亚通集团截至 2019 年 9 月 30 日的财务状况进行了审计，并出具了 审计报告（会审字20198022 号），亚通集团截至 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产为21,613.51 万元。2019 年 11 月 30 日，焦召明等 8 名发起人签署了发起人协议，决定将亚1-1-70 通集团整体变更设立亚通股份，全体股东均作为亚通股份的发起人，按照原出资比例认购亚通股份的股份，并按照原出资比例享有公司净资产折成股份的份额。2019 年 12 月 10 日，中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水评估”）对亚通集团净资产进行了评估，并出具了资产评估报告书（中水致远评报字2019第 020482 号），本次评估的基准日为 2019 年 9 月 30 日，亚通集团净资产账面价值为 21,613.50 万元，评估价值为 88,465.75 万元，评估增值 66,852.25万元，增值率为 309.31%。公司未根据本次评估结果进行调账。2019 年 12 月 16 日，亚通集团股东会作出决议，同意亚通集团整体变更设立股份有限公司。同日，上述发起人召开创立大会，决定以亚通集团截至 2019年 9 月 30 日经审计后的净资产 21,613.51 万元为基础，按照 1：0.416406 的比例折成 9,000 万股，整体变更设立股份有限公司，每股面值 1 元。净资产超过股本的差额共 12,613.51 万元计入资本公积。2019 年 12 月 16 日，容诚对亚通股份本次整体变更的出资情况进行了验证，并出具了验资报告（会验字20198377 号），截至 2019 年 12 月 16 日，亚通股份已收到全体股东缴纳的注册资本合计 9,000 万元，出资方式为净资产。2019 年 12 月 23 日，亚通股份完成了工商变更登记，取得了烟台市行政审批服务局核发的企业法人营业执照。亚通股份整体变更设立时，股权结构如下：序号序号 股东股东名称或姓名名称或姓名 持股数（股）持股数（股）比例比例 股份性质股份性质 1 焦召明 38,333,456 42.59%自然人股 2 焦显阳 17,692,364 19.66%自然人股 3 焦扬帆 17,692,364 19.66%自然人股 4 莱州亚通投资 5,166,234 5.74%社会法人股 5 天津中冀 5,000,000 5.56%社会法人股 6 宁波博创 3,311,689 3.68%社会法人股 7 宁波十月 2,207,791 2.45%社会法人股 8 焦现实 596,102 0.66%自然人股 合计合计 9090,000000,000000 100.000.00%自此，亚通股份股本结构未发生变化。本次系亚通集团整体变更设立股份有限公司，以净资产折股进行整体变更，定价公允，定价依据合理。1-1-71 公司本次整体变更经股东大会表决通过，为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。四、重大资产重组 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。五、历次股本变化的验资情况 公司自设立以来的验资情况如下：报告日期报告日期 验资机构验资机构 验资报告号验资报告号 注册资本注册资本及出资及出资到位情况到位情况 2002 年 4 月 10 日 莱州宏正会计师事务所 莱宏验字（2002）第135 号 注册资本 50 万元，出资到位 2004 年 5 月 19 日 莱州宏正会计师事务所 莱宏验字（2004）第165 号 注册资本 120 万元，出资到位 2004 年 6 月 5 日 烟台平信会计师事务所 烟平会验字（2004）第 118 号 注册资本 720 万元，出资到位 2007 年 6 月 2 日 莱州宏正会计师事务所 莱宏验字（2007）第157 号 注册资本 2,000 万元，出资到位 2011 年 5 月 4 日 烟台天润联合会计师事务所 烟天会验字（2011）70 号 注册资本 3,000 万元，出资到位 2019 年 12 月 16 日 容诚 会验字20198377号 注册资本 9,000 万元，出资到位 2021 年 5 月 6 日 容诚 容诚验字2021100Z0015 号 注册资本 50 万元、120 万元、720万元、2,000万元和3,000万元出资到位 2021 年 5 月 6 日 容诚 容诚验字2021100Z0016 号 注册资本 3,234.50 万元出资到位 2021 年 5 月 6 日 容诚 容诚验字2021100Z0017 号 注册资本 3,459.12 万元出资到位 2021 年 5 月 6 日 容诚 容诚验字2021100Z0018 号 注册资本 3,662.60 万元出资到位 六、发行人组织结构（一）发行人组织结构图 1 1、发行人、发行人股权结构股权结构 1-1-72 烟烟台台亚亚通通亚亚通通模模具具烟台亚通精工机械股份有限公司烟台亚通精工机械股份有限公司100100%亚亚通通重重装装烟烟台台鲁鲁新新济济南南鲁鲁新新常常熟熟亚亚通通武武汉汉亚亚通通郑郑州州亚亚通通莱莱州州新新亚亚通通1001000100010001000100010001000100%焦召明焦召明焦显阳焦显阳焦扬帆焦扬帆莱州亚莱州亚通投资通投资宁波宁波博创博创4242.5959%焦现实焦现实1919.666619.6666%5 5.7474%3 3.6868%0 0.6666%宁波宁波十月十月2 2.4545%天津天津中冀中冀5 5.5656%山山东东弗弗泽泽瑞瑞100100%烟烟台台重重工工100100%济济南南亚亚通通100100%1-1-73 2 2、发行人内部组织结构、发行人内部组织结构 董事会董事会 战略委员会战略委员会 提名委员会提名委员会 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会 审计委员会审计委员会 董事会秘书董事会秘书 证证券券部部 审审计计部部物物流流部部人人力力资资源源部部财财务务部部商商务务部部技技术术中中心心质质量量保保证证部部总总经经 理理办办公公室室股东大会股东大会 总经理总经理 副总经理副总经理 财务总监财务总监采采购购部部生生产产指指挥挥中中心心规规划划投投资资部部装装备备部部客客户户服服务务部部 监事会监事会 1-1-74（二）发行人主要职能部门情况 部门名称部门名称 主要职责主要职责 证券部 负责股东大会和董事会等会议的准备工作和档案保管工作，负责公司股权管理工作，开展投资者关系管理工作，建立与维护公司对外的良好形象，协调中介机构、证券监管机构开展各项证券日常管理事务，按规定及要求履行上市公司的相关责任与义务。规划投资部 负责公司规划、投资、发展战略制定、基础建设项目、公司的产能利用及效率提升等技术改造事务。总经理办公室 负责公司企业管理、信息系统建设、档案管理及办公事务管理的综合管理部门，负责文秘、档案、会务、接待、用车管理等事务。人力资源部 负责公司人力资源开发和劳动人事管理工作，制定人力资源计划，安排员工招聘、解聘等流动手续工作，负责建立人才激励考核体系，组织员工教育培训和专业技能鉴定，促进公司安全生产和劳动力成本持续改善。财务部 负责会计核算、资金管理、财务数据分析、预算管理和税费缴纳等财务工作，及时准确地反映公司的财务状况，编制生产经营分析报告，对公司经营方针及投融资决策提供服务与支持。物流部 编制年度物流计划，控制协调生产组织过程，保证生产计划实施，负责仓储、发运等物流管理工作，对产品发交数量和进度负责。采购部 制订并实施公司采购计划，控制协调原材料和供应商，并制定原料物资的最低库存标准，确保生产计划的实施，负责制定对外采购政策和流程，建立对外采购质量保证体系。生产指挥中心 编制生产计划，控制协调生产组织过程，保证生产作业计划按时完成，负责生产现场综合管理和物流管理，组织生产现场的安全、环保及清洁工作，负责在制品管理，编制储备定额和生产标准。商务部 负责公司产品营销，新产品报价管理工作，负责市场信息管理，制定商务政策和营销策略，组织参与销售订货活动及参展活动，负责客户沟通，促进销售回款工作和管理制度完善。技术中心 负责研究开发与应用新产品、新技术及新工艺，编制和实施技术发展规划与计划，负责公司新产品开发项目制定与实施，促进新产品设计、试制、试验、定型、调试、结论和生产认可等工作。质量保证部 负责编制公司质量发展规划和质量工作计划，负责质量体系、检验与试验标准的确定与实施，负责质量信息收集、反馈、分析及存储，促进质量改进和提高，负责产品全过程质量监控工作。装备部 制定并实施公司装备工作计划以及装备管理制度，负责设备的维护和修理，持续改进设备、工装、工具，促进维修成本降低。客户服务部 负责公司产品售后服务、市场信息管理、客户信息沟通与协调等，制修订公司售后管理制度和标准，并监督实施，协助其他部门落实销售回款工作。审计部 完成公司审计委员会委派的工作，对公司相关经营活动和财务进行审计，发现问题并提出可行性建议跟踪改进情况，不断提高公司整体经营管理水平。1-1-75（三）发行人子公司情况 1 1、存续的、存续的子公司情况子公司情况（1）莱州新亚通 莱州新亚通金属制造有限公司（以下简称“莱州新亚通”）成立于 2004 年8 月 12 日，注册资本为 1,800 万元，实收资本为 1,800 万元，法定代表人为卜范智，住所为山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街 6898 号，经营范围为一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；金属材料销售；有色金属铸造；汽车轮毂制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；可用作原料的固体废物进口；报废机动车回收；报废机动车拆解。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。公司持有该公司 100%的股权。（2）烟台亚通 烟台亚通汽车零部件有限公司（以下简称“烟台亚通”）成立于 2004 年 9月 13 日，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，法定代表人为焦召明，住所为福山高新区永达街西首（福新街道办事处），经营范围为汽车零部件、金属制品、机械零部件的生产、销售；批发、零售：机电产品；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司 100%的股权。（3）亚通模具 莱州市亚通模具制造有限公司（以下简称“亚通模具”）成立于 2008 年 7月 25 日，注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元，法定代表人为焦显阳，住所为山东省烟台市莱州市城港路街道玉海街 6898 号，经营范围为制造、销售：模具、标准件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司 100%的股权。（4）亚通重装 莱州亚通重型装备有限公司（以下简称“亚通重装”）成立于 2010 年 121-1-76 月 31 日，注册资本为 12,100 万元，实收资本为 12,100 万元，法定代表人为焦召明，住所为山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街 6898 号，经营范围为生产、销售、租赁、维修：井下无轨辅助运输设备、防爆电气、建筑机械（特种设备除外）；销售、维修：汽车。销售：机械零部件、润滑油、润滑脂。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司持有该公司 100%的股权。（5）烟台鲁新 烟台鲁新汽车零部件有限公司（以下简称“烟台鲁新”）成立于 2011 年 5月 16 日，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，法定代表人为焦召明，住所为山东省烟台市蓬莱区经济开发区湾子路口 777 号，经营范围为汽车零部件生产、销售及技术研究；销售：金属制品；批发、零售：黄金首饰；货物及技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司 100%的股权。（6）济南鲁新 济南鲁新金属制品有限公司（以下简称“济南鲁新”）成立于 2011 年 7 月8 日，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，法定代表人为焦召明，住所为山东省济南市章丘区双山街道城东工业园三涧大道东侧、古月路南侧，经营范围为汽车零部件、发动机配件、铝合金压铸件、镁合金压铸件的设计、开发、生产及销售，机床配件的生产、销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司 100%的股权。（7）常熟亚通 亚通汽车零部件（常熟）有限公司（以下简称“常熟亚通”）成立于 2013年 6 月 19 日，注册资本为 13,000 万元，实收资本为 3,000 万元，法定代表人为卜范智，住所为常熟经济技术开发区观致路 4 号，经营范围为从事汽车冲压件、滚压件、钣金件、金属内饰件及冲压件总成的研发、生产、销售；从事货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属铸造；汽车轮毂制造；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；1-1-77 模具制造；新材料技术研发；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持有该公司 100%的股权。（8）武汉亚通 亚通汽车零部件（武汉）有限公司（以下简称“武汉亚通”）成立于 2015年 10 月 30 日，注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元，法定代表人为焦召明，住所为武汉市江夏区经济开发区金港新区安吉东路 8 号，经营范围为汽车零配件、机器人配件设计、开发、生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司 100%的股权。（9）山东弗泽瑞 山东弗泽瑞金属科技有限公司（以下简称“山东弗泽瑞”）成立于 2017 年3 月 24 日，注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元，法定代表人为焦召明，住所为山东烟台莱州市城港路街道玉海街 6898 号，经营范围为金属材料、金属铸压模具、汽车零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。金属材料、金属金属铸压模具、汽车零部件的设计、加工、制造、销售；机械设备、电气设备的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司 100%的股权。（10）郑州亚通 郑州亚通汽车零部件有限公司（以下简称“郑州亚通”）成立于 2017 年 5月 23 日，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，法定代表人为卜范智，住所为郑州经济技术开发区京航办事处第二十一大街与经南十三路交汇处141 号，经营范围为汽车零部件的研发、生产及销售；仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司 100%的股权。（11）烟台重工 烟台鲁新重工科技有限公司（以下简称“烟台重工”）成立于 2020 年 6 月25 日，注册资本为 2,000 万元，实收资本为 0，法定代表人为焦召明，住所为山东省烟台市蓬莱市经济开发区湾子口路 777 号，经营范围为汽车零部件研发；生1-1-78 产、销售、租赁、维修：井下无轨辅助运输设备、建筑机械（特殊设备除外）；销售、维修：汽车及机械零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司 100%的股权。（12）济南亚通 济南亚通金属制品有限公司（以下简称“济南亚通”）成立于 2020 年 7 月28 日，注册资本为 3,000 万元，实收资本为 1,470 万元，法定代表人为焦显阳，住所为山东省济南市莱芜区口镇街道办事处重工产业城，经营范围为一般项目：金属制品研发；汽车零部件研发；机械设备研发；金属成形机床制造；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工；汽车零部件及配件制造；建筑工程用机械制造；通用零部件制造；运输设备及生产用计数仪表制造；电气信号设备装置制造；机械电气设备制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件销售；有色金属合金销售；住房租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。公司持有该公司 100%的股权。公司子公司近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 公司名称公司名称 2022022 2.6.30.6.30 或或 2022022 2 年年 1 1-6 6 月月 2021.12.312021.12.31 或或 20212021 年年 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 莱州新亚通 65,726.98 15,903.79 2,222.35 66,252.42 13,681.44 1,817.92 烟台亚通 14,777.08 5,768.04-3.01 14,604.46 5,771.05 563.27 亚通模具 2,694.96 1,001.22 161.11 2,393.16 840.10 357.18 亚通重装 58,931.43 37,681.98 4,143.86 54,467.71 33,502.30 6,801.21 烟台鲁新 8,023.15 2,084.93-365.78 9,768.76 2,450.71 12.50 济南鲁新 35,916.89 18,564.62 832.41 38,605.99 17,732.21 3,702.26 常熟亚通 29,583.66 12,195.81 933.11 31,214.36 11,262.70 3,033.99 武汉亚通 11,585.86 3,537.39 49.00 12,058.26 3,488.40 155.53 山东弗泽瑞 22,299.49 2,552.31-828.31 21,291.00 3,324.35-346.88 郑州亚通 9,945.63 3,827.21 190.69 9,621.52 3,636.52 428.12 烟台重工 0.07-0.03 0.00 0.07-0.03-0.03 1-1-79 济南亚通 5,145.36 3,697.94 214.63 4,124.43 3,483.31 483.31 以上数据经容诚审计。公司子公司中，亚通重装主要从事矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务，济南鲁新、山东弗泽瑞主要从事商用车零部件的研发、生产和销售，其他子公司主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售，有关业务情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”和“第十节 管理层讨论与分析”。2 2、已、已注销的子公司情况注销的子公司情况（1）常熟新材料 亚通汽车新材料（常熟）有限公司（以下简称“常熟新材料”）成立于 2015年 10 月 15 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为焦显阳，住所为常熟经济技术开发区观致路 4 号，经营范围为汽车用非金属材料、非金属汽车零部件研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司对常熟新材料实际出资 700 万元。截至该公司注销前，公司持有该公司 100%的股权。因业务调整，公司决定解散该公司，并于 2019 年 12 月 27 日办理完成了工商注销登记。该公司注销前一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2019.2019.1212.2727 或或 20192019 年年 2018.12.312018.12.31 或或 20182018 年年 总资产 901.17 873.80 净资产 903.37 2,374.00 净利润 27.37 113.77 以上数据经容诚审计。（2）江苏弗泽瑞 江苏弗泽瑞金属科技有限公司（以下简称“江苏弗泽瑞”）成立于 2016 年12 月 12 日，注册资本为 2,000 万元，法定代表人为焦召明，住所为常熟经济技术开发区观致路 4 号，经营范围为金属材料、金属压铸模具、汽车零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、金属压铸模具、汽车零部件的设计、加工、制造、销售；机械设备、电气设备的制造、加工、销售。（依法1-1-80 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司对江苏弗泽瑞实际出资 1,400 万元。截至该公司注销前，公司持有该公司 70%的股权，杨辛持有该公司 30%的股权（未实际出资）。因业务调整，公司决定解散该公司，并于 2019 年 12 月 27 日办理完成了工商注销登记。该公司注销前一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2019.12.272019.12.27 或或 20192019 年年 2018.12.312018.12.31 或或 20182018 年年 总资产 1,452.74 3,688.57 净资产 1,452.74 1,412.09 净利润 40.65 66.81 以上数据经容诚审计。（3）莱州森浩 莱州森浩表面处理有限公司（以下简称“莱州森浩”）成立于 2018 年 1 月4 日，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为焦召明，住所为山东省烟台市莱州市城港路街道玉海街 1888 号，经营范围为金属表面处理及热处理加工;金属表面处理技术研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司对莱州森浩实际出资为 0，莱州森浩成立后也未实际开展业务或建账。截至该公司注销前，公司持有该公司 100%的股权。因业务调整，公司决定解散该公司，并于 2019 年 8 月 2 日办理完成了工商注销登记。该公司注销前一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2019.2019.8 8.2 2 或或 2 2019019 年年 1 1-8 8 月月 2018.12.312018.12.31 或或 20182018 年年 总资产-净资产-净利润-以上数据经容诚审计。（4）陕西亚通 陕西亚通博瑞矿山技术工程有限公司（以下简称“陕西亚通”）成立于 20191-1-81 年 6 月 5 日，注册资本为 500 万元，法定代表人为张振，住所为陕西省榆林市榆阳区金鸡滩镇金鸡滩村明珠大院，经营范围为矿山机械、电气产品、机电设备及配件的开发、生产、销售及技术服务；矿山工程、机电设备安装工程、环保工程、房屋建筑工程、市政公用工程、室内外装饰工程施工；矿山机械设备修理及租赁；矿山技术服务及信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司对陕西亚通实际出资为 0，陕西亚通成立后也未实际开展业务或建账。截至该公司注销前，亚通重装持有该公司 100%的股权。因业务调整，公司决定解散该公司，并于 2020 年 8 月 18 日办理完成了工商注销登记。该公司注销前一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2020.2020.8.188.18 或或 20202020 年年 1 1-8 8 月月 2019.12.312019.12.31 或或 20192019 年年 总资产-净资产-净利润-以上数据经容诚审计。七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）自然人发起人基本情况 1 1、焦召明、焦召明 焦召明先生，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 370625196804*，住所为山东省莱州市文化东街*。焦召明先生 1998年 2 月至 2002 年 4 月，任通联化工总经理；2002 年 4 月至 2010 年 9 月，任亚通有限总经理；2010 年 9 月至 2019 年 12 月，任亚通集团执行董事；2019 年 12月至今，任亚通股份董事长。同时，焦召明先生兼任烟台亚通、亚通重装、烟台鲁新、济南鲁新、武汉亚通、烟台重工等子公司的执行董事和/或总经理，并兼任莱州亚通投资执行事务合伙人、卡斯凯特执行董事。焦召明先生目前直接持有1-1-82 公司 3,833.35 万股，并通过莱州亚通投资间接控制公司 516.62 万股，合计控制公司 4,349.97 万股，占公司总股本的 48.33%。2 2、焦显阳、焦显阳 焦显阳先生，1988 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 370683198807*，住所为山东省莱州市文化东街*。焦显阳先生自2011 年 6 月至 2012 年 2 月，任亚通重装销售部经理；2012 年 3 月至 2019 年 12月，历任亚通重装副总经理、总经理、亚通集团副总经理；2019 年 12 月至今，任亚通股份董事、副总经理。同时，焦显阳先生兼任亚通重装、亚通模具、烟台重工、济南亚通等子公司的执行董事和/或总经理。焦显阳先生目前直接持有公司 1,769.24 万股，占公司总股本的 19.66%。焦显阳系焦召明之子。3 3、焦扬帆、焦扬帆 焦扬帆女士，1993 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 370683199303*，住所为山东省莱州市文化东街*。焦扬帆女士 2016年 8 月至 2017 年 7 月，在中国化工信息中心工作；2017 年 7 月至 2019 年 12 月，历任亚通集团销售助理、商务部总监助理；2019 年 12 月至今，任亚通股份商务部总监助理。同时，焦扬帆女士兼任北京万仕德执行董事。焦扬帆女士目前直接持有公司 1,769.24 万股，占公司总股本的 19.66%。焦扬帆系焦召明之女。4 4、焦现实、焦现实 焦现实先生，1990 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 370683199003*，住所为山东省莱州市土山镇海沧一村*。焦现实先生 2016 年 5 月至今，任昶礼盐业总经理。焦现实先生目前持有公司 59.61 万股，占公司总股本的 0.66%。焦现实系焦召明侄子。（二）法人发起人基本情况 1 1、莱州亚通投资莱州亚通投资 1-1-83 莱州亚通投资成立于 2017 年 12 月 19 日，执行事务合伙人为焦召明，主要经营场所为山东省烟台市莱州市文昌路街道双语教育大厦 5 层 517 室，经营范围为以自有资金对股权项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。莱州亚通投资的股权结构如下：单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 认缴出资额认缴出资额 比例比例 1 焦召明 普通合伙人 340.00 13.08%2 焦扬帆 有限合伙人 379.00 14.58%3 焦显阳 有限合伙人 289.00 11.12%4 卜范智 有限合伙人 202.00 7.77%5 姜丽花 有限合伙人 171.00 6.58%6 魏勇 有限合伙人 100.00 3.85%7 杨辛 有限合伙人 100.00 3.85%8 任典进 有限合伙人 91.00 3.50%9 韩晓强 有限合伙人 72.00 2.77 任兴周 有限合伙人 67.00 2.58 解恒玉 有限合伙人 63.00 2.42 曲文杰 有限合伙人 55.00 2.12 焦松深 有限合伙人 52.00 2.00 付忠璋 有限合伙人 46.00 1.77 张慧新 有限合伙人 37.00 1.42 姜燕 有限合伙人 36.00 1.38 谢磊强 有限合伙人 35.00 1.35 韩永 有限合伙人 35.00 1.35 焦梦娇 有限合伙人 35.00 1.35 梁世超 有限合伙人 30.00 1.15! 徐乾宁 有限合伙人 30.00 1.15 张振 有限合伙人 30.00 1.15# 卜庆忠 有限合伙人 27.00 1.04$ 张杰 有限合伙人 27.00 1.04% 孙亮亮 有限合伙人 26.00 1.00& 陈相竹 有限合伙人 25.00 0.96 姜许杰 有限合伙人 22.00 0.85( 姜胡松 有限合伙人 22.00 0.85%1-1-84 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 认缴出资额认缴出资额 比例比例 29 刘昌华 有限合伙人 20.00 0.770 苗清华 有限合伙人 18.00 0.691 李洋 有限合伙人 18.00 0.692 黄黎波 有限合伙人 18.00 0.693 邱林朋 有限合伙人 16.00 0.624 李成杰 有限合伙人 15.00 0.585 方金涛 有限合伙人 14.00 0.546 李自闯 有限合伙人 10.00 0.387 曲永亮 有限合伙人 10.00 0.388 赵欣 有限合伙人 10.00 0.389 程传强 有限合伙人 5.00 0.19 李军萍 有限合伙人 2.00 0.08%合计合计 2,600.002,600.00 100.100.00%莱州亚通投资近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022022 2.6.30.6.30 或或 2022022 2 年年 1 1-6 6 月月 2021.12.312021.12.31 或或 20212021 年年 总资产 2,601.41 2,715.47 净资产 2,600.66 2,714.72 净利润 104.01 115.06 注：以上数据未经审计。2 2、天津中冀天津中冀 天津中冀成立于 2018 年 6 月 5 日，执行事务合伙人为天津中冀万泰投资管理有限公司（委派代表：杨晓英），主要经营场所为天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦负 2 层 202-308，经营范围为企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津中冀的股权结构如下：单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 认缴出资额认缴出资额 比例比例 1 天津中冀万泰投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 10.00%2 天津中冀普银企业管理有限公司 有限合伙人 900.00 90.00%合计合计 1 1,000.00000.00 100.000.00%天津中冀近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 1-1-85 项目项目 2022022 2.6.30.6.30 或或 2022022 2 年年 1 1-6 6 月月 2021.12.312021.12.31 或或 20212021 年年 总资产 5,000.08 5,000.12 净资产 4,998.88 4,998.92 净利润 99.96 111.05 注：以上数据未经审计。3 3、宁波博创宁波博创 宁波博创成立于 2018 年 6 月 21 日，执行事务合伙人为宁波博创海纳投资管理有限公司（委派代表：徐利勇），主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0263，经营范围为实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。宁波博创的股权结构如下：单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 认缴出资额认缴出资额 比例比例 1 宁波博创海纳投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 2.56%2 吴金仙 有限合伙人 2,755.00 35.26%3 张洋 有限合伙人 1,500.00 19.20%4 常忠平 有限合伙人 1,000.00 12.80%5 宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 925.00 11.84%6 宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 710.00 9.09%7 王伟鉴 有限合伙人 500.00 6.40%8 宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 223.00 2.85%合计合计 7,813.007,813.00 100.000.00%宁波博创近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022022 2.6.30.6.30 或或 2022022 2 年年 1 1-6 6 月月 2021.12.312021.12.31 或或 20212021 年年 总资产 8,249.22 8,077.66 净资产 8,033.68 7,862.06 净利润 171.62 159.81 注：以上数据未经审计。宁波博创于 2018 年 7 月 25 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券投资1-1-86 基金业协会颁发的私募投资基金备案证明；其基金管理人宁波博创海纳投资管理有限公司已于 2016 年 6 月 21 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031774。4 4、宁波十月宁波十月 宁波十月成立于 2017 年 12 月 8 日，执行事务合伙人为宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：高敏岚），主要经营场所为浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3016-3 室，经营范围为股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。宁波十月的股权结构如下：单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 认缴出资额认缴出资额 比例比例 1 宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人 300.00 0.88%2 姜煜峰 有限合伙人 10,800.00 31.67%3 东吴创新资本管理有限责任公司 有限合伙人 9,900.00 29.03%4 华芳创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 14.66%5 刘胜昔 有限合伙人 4,000.00 11.73%6 崔岭 有限合伙人 1,600.00 4.69%7 龚寒汀 有限合伙人 1,300.00 3.81%8 李华贞 有限合伙人 1,000.00 2.93%9 彭焱 有限合伙人 200.00 0.59%合计合计 34,100.0034,100.00 100.000.00%宁波十月近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022022 2.6.30.6.30 或或 2022022 2 年年 1 1-6 6 月月 2021.12.312021.12.31 或或 20212021 年年 总资产 56,602.23 49,639.09 净资产 56,172.14 49,716.70 净利润 1,854.14 11,242.76 注：以上数据未经审计。宁波十月于 2018 年 1 月 11 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金备案证明；其基金管理人宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 9 月 28 日完成私募投资基金管理人登记，1-1-87 登记编号为 P1065078。（三）持有发行人 5%以上股份主要股东 持有发行人 5%以上股份的主要股东为焦召明、焦显阳、焦扬帆、莱州亚通投资、天津中冀，其详细情况见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）自然人发起人基本情况”和“（二）法人发起人基本情况”。（四）控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人为焦召明、焦显阳、焦扬帆，其详细情况见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）自然人发起人基本情况”。焦召明、焦显阳、焦扬帆直接或间接持有和控制公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业 1 1、报告期末、报告期末存续的存续的企业企业（1）卡斯凯特 烟台卡斯凯特金属制品有限公司（以下简称“卡斯凯特”）成立于 2010 年 8月 26 日，注册资本为 120.65 万元，法定代表人为焦召明，住所为山东省莱州市城港路街道淇水村（玉海路），经营范围为一般项目：金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；金属制品研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；智能物料搬运装备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木制容器制造；木制容器销售；木材销售；塑胶表面处理；喷涂加工；塑料制品销售；包装材料及制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以1-1-88 相关部门批准文件或许可证件为准）卡斯凯特的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 70.00 58.02%2 姜玉巧 30.00 24.87%3 莱州瑞通投资中心（有限合伙）20.65 17.12%合计合计 120.65120.65 100.000.00%该公司近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022022 2.6.30.6.30 或或 2022022 2 年年 1 1-6 6 月月 2021.12.32021.12.31 1 或或 20212021 年年 总资产 7,204.42 7,951.28 净资产 4,557.04 4,439.67 净利润 692.18 959.31 注：以上数据未经审计。（2）莱州亚通投资 莱州亚通投资具体情况详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）法人发起人基本情况”。（3）北京万仕德 北京万仕德科技有限公司（以下简称“北京万仕德”）成立于 2016 年 10 月8 日，注册资本为 100 万元，法定代表人为焦扬帆，住所为北京市朝阳区北苑东路 19 号院 1 号楼 13 层（来广营宏源广兴孵化器 D023 号），经营范围为技术推广服务、计算机系统服务、软件开发、产品设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)北京万仕德的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦扬帆 95.00 95.00%2 焦召明 2.50 2.50%3 姜玉巧 2.50 2.50%合计合计 100.00100.00 100.000.00%1-1-89 该公司近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022022 2.6.30.6.30 或或 2022022 2 年年 1 1-6 6 月月 2021.12.312021.12.31 或或 20212021 年年 总资产 1,271.07 1,292.05 净资产-218.70-196.06 净利润-22.64-48.12 注：以上数据未经审计。（4）莱州瑞通投资 莱州瑞通投资中心（有限合伙）（以下简称“莱州瑞通投资”）成立于 2019年 7 月 18 日，执行事务合伙人为焦召明，主要经营场所为山东省烟台市莱州市城港路街道玉海街 6901 号，经营范围为以自有资金对股权项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。莱州瑞通投资的股权结构如下：单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 普通合伙人 33.20 7.44%2 杨勇 有限合伙人 131.00 29.37%3 原雪燕 有限合伙人 61.00 13.68%4 焦梓涵 有限合伙人 43.80 9.82%5 王卫国 有限合伙人 30.00 6.73%6 苏美娟 有限合伙人 24.00 5.38%7 鲍彦臣 有限合伙人 20.00 4.48%8 时德梅 有限合伙人 19.00 4.26%9 韩力 有限合伙人 18.00 4.04 王伟光 有限合伙人 12.00 2.69 李琳 有限合伙人 10.00 2.24 冷雪峰 有限合伙人 7.00 1.57 张英波 有限合伙人 7.00 1.57 张仲杰 有限合伙人 8.00 1.79 李锋 有限合伙人 5.00 1.12 王晶 有限合伙人 6.00 1.35 于海生 有限合伙人 4.00 0.90 邓晓东 有限合伙人 4.00 0.90%1-1-90 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额 比例比例 19 卜庆忠 有限合伙人 3.00 0.67%合计合计 446.00446.00 100.000.00%该公司近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022022 2.6.30.6.30 或或 2022022 2 年年 1 1-6 6 月月 2021.12.312021.12.31 或或 20212021 年年 总资产 446.37 446.37 净资产 446.32 446.32 净利润 0.51 0.20 注：以上数据未经审计。2 2、报告期、报告期内注销的内注销的企业企业（1）通联化工 莱州市通联化工机电有限公司（以下简称“通联化工”）成立于 1997 年 12月 5 日，注册资本为 50 万元，法定代表人为焦召明，住所为府前西街西首，经营范围为批发、零售：化工产品（国家专控及危险品除外）、轮胎、二三类机电、农业类机械。因已停业多年，通联化工股东决定解散该企业，并于 2019 年 9 月 6 日办理完成了工商注销登记。该公司注销时的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 45.00 90.00%2 焦占礼 5.00 10.00%合计合计 50.0050.00 100.000.00%该公司注销前一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2019.9.62019.9.6 或或 20192019 年年 1 1-9 9 月月 2018.12.312018.12.31 或或 20182018 年年 总资产 1.88 1.88 净资产 0.11 0.11 净利润-注：以上数据未经审计。（2）通联汽车 1-1-91 莱州市通联汽车销售有限公司（以下简称“通联汽车”）成立于 2000 年 12月 19 日，注册资本为 100 万元，法定代表人为焦召明，住所为文昌北路北首，经营范围为零售：汽车（小轿车除外）、农用车、轮胎、轴承、钢材（以上项目凡涉专项审批，未获批准不得经营）。因已停业多年，通联汽车股东决定解散该企业，并于 2019 年 9 月 6 日办理完成了工商注销登记。该公司注销时的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 90.00 90.00%2 焦占礼 10.00 10.00%合计合计 100.00100.00 100.000.00%该公司注销前一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2019.9.62019.9.6 或或 20192019 年年 1 1-9 9 月月 2018.12.312018.12.31 或或 20182018 年年 总资产 2.92 2.92 净资产 1.27 1.27 净利润-注：以上数据未经审计。（3）莱州祥泰 莱州祥泰标准件有限公司（以下简称“莱州祥泰”）成立于 2008 年 1 月 4日，注册资本为 100 万元，法定代表人为焦召明，住所为山东省莱州市平里店镇麻后村，经营范围为生产：标准件、机械零部件、汽车配件、金属制品；销售：焦炭、炉料、生铁、钢材、建筑材料、电线电缆、装饰材料、木制品、橡胶、塑料原料、五金交电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。因经营效果未达预期，莱州祥泰股东决定解散该企业，并于 2019 年 6 月 5日办理完成了工商注销登记。该公司注销时的股权结构如下：单位：万元 1-1-92 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 70.00 70.00%2 施文 30.00 30.00%合计合计 100.00100.00 100.000.00%该公司注销前一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2019.6.52019.6.5 或或 20192019 年年 1 1-6 6 月月 2018.12.312018.12.31 或或 20182018 年年 总资产-150.90 净资产-0.16 净利润-0.04 注：以上数据未经审计。（4）烟台亚通投资 烟台亚通投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台亚通投资”）成立于 2016年 1 月 28 日，执行事务合伙人为焦召明，主要经营场所为山东省烟台市莱州市经济开发区莱海路 6898 号，经营范围为以自有资金对股权项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。因经营效果未达预期，烟台亚通投资全体合伙人决定解散该企业，并于 2019年 10 月 14 日办理完成了工商注销登记。该公司注销时的股权结构如下：单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额 比例比例 1 焦召明 普通合伙人 33.20 7.44%2 杨勇 有限合伙人 46.00 10.31%3 原雪燕 有限合伙人 34.00 7.62%4 王卫国 有限合伙人 30.00 6.73%5 姜丽花 有限合伙人 26.00 5.83%6 鲍彦臣 有限合伙人 20.00 4.48%7 焦梦娇 有限合伙人 19.00 4.26%8 曲少军 有限合伙人 18.00 4.04%9 卜范智 有限合伙人 18.00 4.04 苏美娟 有限合伙人 15.00 3.36 盖秀花 有限合伙人 15.00 3.36 梁世超 有限合伙人 12.00 2.69%1-1-93 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额 比例比例 13 王伟光 有限合伙人 12.00 2.69 李琳 有限合伙人 10.00 2.24 张慧新 有限合伙人 10.00 2.24 任典进 有限合伙人 10.00 2.24 韩力 有限合伙人 8.00 1.79 姜燕 有限合伙人 8.00 1.79 邱林朋 有限合伙人 8.00 1.79 解恒玉 有限合伙人 7.00 1.57! 方金涛 有限合伙人 6.00 1.35 焦松深 有限合伙人 6.00 1.35# 李锋 有限合伙人 5.00 1.12$ 冷雪峰 有限合伙人 5.00 1.12% 于加营 有限合伙人 5.00 1.12& 王延丽 有限合伙人 5.00 1.12 黄黎波 有限合伙人 4.00 0.90( 曲文杰 有限合伙人 4.00 0.90) 陈相竹 有限合伙人 4.00 0.900 邓晓东 有限合伙人 3.00 0.671 孙新虎 有限合伙人 3.00 0.672 卜庆忠 有限合伙人 3.00 0.673 谢磊强 有限合伙人 3.00 0.674 迟京敏 有限合伙人 3.00 0.675 韩永 有限合伙人 3.00 0.676 张杰 有限合伙人 3.00 0.677 姜许杰 有限合伙人 3.00 0.678 徐乾宁 有限合伙人 3.00 0.679 于海生 有限合伙人 2.00 0.45 张英波 有限合伙人 2.00 0.45A 李军萍 有限合伙人 2.00 0.45B 姜胡松 有限合伙人 2.00 0.45C 李洋 有限合伙人 2.00 0.45D 苗清华 有限合伙人 1.80 0.40E 程晓明 有限合伙人 1.00 0.22F 孙亮亮 有限合伙人 1.00 0.22G 曲永亮 有限合伙人 1.00 0.22H 郭光辉 有限合伙人 1.00 0.22%合计合计 446.00446.00 100.000.00%该公司注销前一年及一期主要财务数据如下：1-1-94 单位：万元 项目项目 2019.10.142019.10.14 或或 20192019 年年 1 1-1010 月月 2018.12.312018.12.31 或或 20182018 年年 总资产-446.55 净资产-446.56 净利润 136.04 178.06 注：以上数据未经审计。八、股本（一）本次发行股份及发行前后股本结构 公司本次发行前总股本为 9,000 万股，本次发行 3,000 万股人民币普通股。本次发行完成后公司总股本为 12,000 万股，本次发行的股份占发行后公司总股本的 25%。本次发行前后公司的股本结构如下：序号序号 股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股数（股）股数（股）比例比例 股数（股）股数（股）比例比例 1 焦召明 38,333,456 42.598,333,456 31.94%2 焦显阳 17,692,364 19.66,692,364 14.74%3 焦扬帆 17,692,364 19.66,692,364 14.74%4 莱州亚通投资 5,166,234 5.74%5,166,234 4.31%5 天津中冀 5,000,000 5.56%5,000,000 4.17%6 宁波博创 3,311,689 3.68%3,311,689 2.76%7 宁波十月 2,207,791 2.45%2,207,791 1.84%8 焦现实 596,102 0.66Y6,102 0.50%9 社会公众股东-30,000,000 25.00%合计合计 9090,000000,000000 100.000.000120,000000,000000 100.000.00%（二）公司前十名股东 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 持股数持股数（股股）持股持股比例比例 1 焦召明 38,333,456 42.59%2 焦显阳 17,692,364 19.66%3 焦扬帆 17,692,364 19.66%4 莱州亚通投资 5,166,234 5.74%5 天津中冀 5,000,000 5.56%1-1-95 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 持股数持股数（股股）持股持股比例比例 6 宁波博创 3,311,689 3.68%7 宁波十月 2,207,791 2.45%8 焦现实 596,102 0.66%合计合计 9090,000000,000000 100.000.00%（三）公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数持股数（股股）持股持股比例比例 在公司任职情况在公司任职情况 1 焦召明 38,333,456 42.59%董事长 2 焦显阳 17,692,364 19.66%董事、副总经理 3 焦扬帆 17,692,364 19.66%商务部总监助理 4 焦现实 596,102 0.66%-（四）国有股东或外资股东相关情况 公司不存在国有股东或外资股东的情况。（五）股东中战略投资者持股及其简况 公司股东中无战略投资者。（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 发行人现有股东之间存在的关联关系和各自的持股比例如下表：序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 关联关系关联关系 持股数（股）持股数（股）持股持股比例比例 1 焦召明 焦显阳为焦召明之子，焦扬帆为焦召明之女，焦现实之父焦兰晓为焦召明之弟 38,333,456 42.59%2 焦显阳 17,692,364 19.66%3 焦扬帆 17,692,364 19.66%4 焦现实 596,102 0.66%5 莱州亚通投资 焦召明控制的企业 5,166,234 5.74%（七）本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司股东对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺”。1-1-96（八）发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 发行人未发行过内部职工股，亦不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过二百人的情况。九、员工及其社会保障情况（一）员工情况 2019 年末至 2022 年 6 月末，公司在职员工分别为 1,484 人、1,662 人、1,657人和 1,728 人。截至报告期末，公司员工构成情况如下：1 1、按员工专业构成分类、按员工专业构成分类 岗位类别岗位类别 人数人数 比例比例 生产人员 1,472 85%管理人员 28 2%财务人员 45 3%销售人员 31 2%技术人员 152 9%合计合计 1,7281,728 1000%2 2、按员工受教育程度分类、按员工受教育程度分类 学历学历 人数人数 比例比例 本科及以上 213 12%大专 239 14%高中及以下 1,276 74%合计合计 1,7281,728 1000%3 3、按员工年龄分类、按员工年龄分类 年龄区间年龄区间 人数人数 比例比例 50 岁以上 222 13A50 岁 440 25140 岁 697 400 岁以下 369 21%合计合计 1,7281,728 1000%（二）员工社会保障情况 1-1-97 公司实行劳动合同制，员工按照劳动法、劳动合同法的有关规定与公司签订劳动合同，享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规及当地的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。1 1、社保缴纳情况、社保缴纳情况 报告期各期末，公司社保和住房公积金缴纳情况如下：期间期间 项目项目 养老养老 保险保险 医疗医疗 保险保险 工伤工伤 保险保险 失业失业 保保险险 生育生育 保险保险 住房住房 公积金公积金 2019.12.31 已缴纳人数 1,353 1,353 1,353 1,353 1,353 692 未缴纳人数 131 131 131 131 131 792 1、异地已参保 13 13 13 13 13 14 2、退休返聘 43 43 43 43 43 43 3、新员工或正在办理手续 61 61 61 61 61 43 4、试用期员工及其他未交 14 14 14 14 14 692 2020.12.31 已缴纳人数 1,486 1,486 1,486 1,486 1,486 1,483 未缴纳人数 176 176 176 176 176 179 1、异地已参保 44 44 44 44 44 44 2、退休返聘 40 40 40 40 40 40 3、新员工或正在办理手续 46 46 46 46 46 46 4、试用期员工及其他未交 46 46 46 46 46 49 2021.12.31 已缴纳人数 1,518 1,518 1,518 1,518 1,518 1,513 未缴纳人数 139 139 139 139 139 144 1、异地已参保 36 36 36 36 36 36 2、退休返聘 42 42 42 42 42 42 3、新员工或正在办理手续 53 53 53 53 53 54 4、试用期员工及其他未交 8 8 8 8 8 12 2022.6.30 已缴纳人数 1,580 1,580 1,580 1,580 1,580 1,568 未缴纳人数 148 148 148 148 148 160 1、异地已参保 28 28 28 28 28 27 2、退休返聘 48 48 48 48 48 48 3、新员工或正在办理手续 32 32 32 32 32 42 4、试用期员工及其他未交 40 40 40 40 40 43 报告期各期末，未在公司缴纳社保的员工主要分为以下四种情形：一是异地已参保人员，主要包括参加新型农村合作医疗、个人自费缴纳或退伍转业人员在原单位缴纳等情形，公司不再为其重复登记和缴纳；二是退休返聘人员，该部分1-1-98 人员已办理退休手续，无需缴纳社保和公积金；三是新员工或正在办理入职手续人员，该部分人员已向社保局提交登记申请，在社保登记完成次月即开始缴纳；四是试用期员工及应交未交人员。2 2、报告期内社保和住房公积金可能需要补缴情况、报告期内社保和住房公积金可能需要补缴情况 由于试用期员工及其他应交未交等原因，公司存在部分员工未按时缴纳社保及住房公积金的情况，因此公司存在被主管机关要求补缴的可能。公司对该部分可能欠缴的社保和公积金进行了测算，具体情况如下：单位：万元 项目项目 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 可能被要求补缴的社保 0.49 1.82 2.11 4.22 可能被要求补缴的住房公积金 1.03 1.33 2.89 197.07 合计合计 1.521.52 3.153.15 5.015.01 201.28201.28 利润总额 9,931.40 19,161.50 23,534.71 12,708.22 占比 0.02%0.02%0.02%1.58%报告期内，公司应交未交的人数较少，因未按时缴纳社保和住房公积金而可能被要求补缴的金额也较小，占公司利润总额的比例较低，对公司经营成果无重大不利影响。针对公司报告期内部分员工未缴纳社保和公积金的情况，公司控股股东、实际控制人已出具了承诺函，承诺“若公司被追缴或被要求补缴社会保险费及住房公积金，或公司因有权主管部门就此作出的行政执法行为遭受损失，本人将代为补缴社会保险费及住房公积金并补偿公司可能遭受的损失。”十、公司主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）关于股份锁定的承诺 公司股东对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺”。（二）关于避免同业竞争的承诺 1-1-99 公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，详见本招股说明书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。（三）关于稳定股价的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员分别出具了关于稳定股价的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、公司股票上市后的稳定股价预案”。（四）关于持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东分别出具了关于持股意向及减持意向的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、股东关于持股意向及减持意向的承诺”。（五）关于招股说明书真实性的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具了关于招股说明书真实性的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于招股说明书真实性的承诺”。（六）关于股东信息披露的承诺 公司出具了关于股东信息披露的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于股东信息披露的承诺”。（七）关于承诺履行的约束措施 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员就所作公开承诺的履行提出了约束措施，详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、关于承诺履行的约束措施”。1-1-100（八）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，详见本招股说明书“第十节 管理层讨论与分析”之“九、公司首次公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响及应对措施”之“（六）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。经核查，保荐机构认为，相关责任主体作出的承诺合法、合理，所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。1-1-101 第五节 业务与技术 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况（一）主营业务概况 公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。公司汽车零部件业务主要为商用车和乘用车整车厂提供汽车冲压及焊接零部件配套，是国内同时能为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车冲压及焊接零部件生产企业之一，公司在该领域生产经营十余年，装备技术水平较高，具备独立的产品同步开发和生产制造能力，具有较强的竞争优势。公司商用车客户主要包括中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽”）、北汽福田股份有限公司（以下简称“北汽福田”）、浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利控股”）等整车厂，乘用车主要客户包括上汽通用汽车有限公司（以下简称“上汽通用”）、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）等整车厂。公司作为中国重汽、上汽通用、上汽集团的一级供应商，凭借先进的技术工艺、良好的产品质量、稳定的供货能力以及雄厚的经营实力，持续得到了客户的认可，先后获得了中国重汽授予的“2018 年优秀供应商”、“2019 年优秀供应商”、“2020 年金牌供应商”、上汽通用授予的“2018 年度优秀供应商”、上汽集团子公司华域汽车授予的“2018 年度最佳战略合作奖”等荣誉称号。公司矿用辅助运输设备业务包括两大类：一是生产和销售煤矿、金属矿山井下所需的辅助运输设备，产品包括防爆柴油机混凝土搅拌运输车、防爆柴油机湿式混凝土喷射车、支架搬运车、铲板式搬运车等，该类辅助运输设备主要为井下生产提供支持性运输服务，包括井下道路和巷道壁面硬化加固用混凝土的运输和喷浆、液压支架搬运、井下其他大型设备和人员运输等；二是在公司研发和生产辅助运输设备的基础上，为大型煤矿提供辅助运输专业化服务，包括设备物资及人员运输服务、人工服务、运营维修维护、材料供应、技术服务等综合性专业化服务。公司自 2010 年进入该领域以来，自主研发了专供煤矿井下使用的防爆柴油1-1-102 机混凝土搅拌运输车、防爆柴油机湿式混凝土喷射车，被中国煤炭机械工业协会鉴定为国内首创，达到了国际先进技术水平，实现了关键装备的国产化突破，有效降低了井下人员的劳动强度，提高了井下工作效率。此外，公司还陆续开发了支架搬运车、铲板式搬运车等大型煤机搬运设备，减少了大型煤矿综合采掘工作面的搬家时间和成本，提高了井下生产的机械化水平。公司已成为矿用辅助运输设备领域具有较强竞争优势的企业之一，主要客户包括国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）、晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“晋能控股”）、陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）等煤炭生产企业和山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）等金属矿生产企业。（二）主要产品及产品应用领域 1 1、汽车零部件、汽车零部件 传统燃油汽车通常包括发动机、底盘、车身、电气设备四大部分组成。发动机是传统燃油车的心脏，将化学能转化为内能并以机械能的形式输出，为汽车提供动力。底盘接受发动机的动力，使汽车产生运动，并保证操纵正常，底盘包括传动系、行驶系、转向系、制动系等，传动系将发动机动力传给驱动轮，行驶系包括车架、前轴、驱动桥壳、车轮、悬架等，转向系保证汽车朝着驾驶员给定的方向行驶，制动系使汽车减速或停车。车身是乘用的场所，为乘客提供舒适安全的环境，还可以提供装载货物的功能，如果是承载式车身，还需要承担车辆的重量以及各部件的挂载。电气设备遍布于汽车的各个部位，包括车灯，仪表、各种辅助系统等，是汽车不可或缺的一部分。汽车零部件是指生产汽车所需的各种零配件，一辆汽车一般由上万件零部件组成，其中发动机配件主要包括发动机总成、油泵、油嘴及其他辅助配件，底盘配件主要包括传动系、制动系、转向系、行驶系等所需的各类配件，车身配件主要包括白车身、内饰等，白车身是指车身结构及覆盖件的焊接总成，电气设备配件主要包括传感器、灯具、仪表、开关、发电机等。公司汽车零部件业务的主要产品为汽车冲压及焊接零部件，按下游应用领域1-1-103 可以分为商用车零部件和乘用车零部件，具体情况如下：（1）商用车零部件 公司汽车零部件在商用车车身的应用情况如下图所示：公司商用车零部件主要产品包括顶盖总成、前围总成、后围总成、侧围总成、地板总成等，其中的典型产品及用途如下表所示：类别类别 产品名称产品名称 典型产品示意图典型产品示意图 用途用途 顶盖总成 高顶顶盖总成 驾驶室上部外板，装配灯、内饰等，匹配车门侧围、后围等产品。低顶顶盖总成 驾驶室上部外板，装配灯、内饰等，匹配车门侧围、后围等产品。前围总成 保险杠总成 车身前部分体式防护保险杠，安装大灯、脚踏板、格栅网等零件。1-1-104 类别类别 产品名称产品名称 典型产品示意图典型产品示意图 用途用途 后围总成 后围总成 车身驾驶室座后部外观零件，安装内饰等，连接侧围、地板、顶盖等零件。侧围总成 轮罩外侧板 与地板、侧围进行连接，主要承受轮胎旋转带来的恶劣环境。轮罩内侧板 与地板、侧围进行连接，主要承受轮胎旋转带来的恶劣环境。车门内板 驾乘人员进出口，安装玻璃、把手、门锁、内饰等。车门框总成 匹配车门，安装后视镜、门锁等。工具箱总成 随车工具的存放处，安装内饰等。地板总成 地板总成 包括分体式和整体式地板总成，车身底部脚踩部分，安装车身内饰。油缸支架总成 维修维护驾驶室用，翻转驾驶室，安装液压举升零件。翻转支架总成 维修维护驾驶室用，翻转驾驶室，安装液压举升零件。1-1-105（2）乘用车零部件 公司汽车零部件在乘用车的应用情况如下图所示：公司乘用车零部件主要产品包括发动机舱总成、门槛板总成、侧围内板总成、非金属护板、地板总成等，其中的典型产品及用途如下表所示：类别类别 产品名称产品名称 典型产品示意图典型产品示意图 用途用途 发动机舱总成 前缓冲梁总成 车头最前部车身碰撞安全防护，在汽车遭遇正面撞击时，分解撞击动能，防止车身变形，保护乘客安全。前厢上纵梁总成 车身刚性及车身承载安全，位于车身最底部，是整个车身系统的支撑，在汽车遭遇撞击时，分解撞击动能，防止车身变形，保护乘客安全。前保中支架总成 车头安全子件支架安装，在汽车遭遇撞击时，分解撞击动能，保护乘客安全。门槛板总成 门槛内板总成 支撑整个车身强度，汽车侧围主要安全部件之一，在汽车侧面碰撞时，保护车身刚性及框架稳定性，保护乘客安全。门槛外板总成 支撑整个车身强度，汽车侧围主要安全部件之一，在汽车侧面碰撞时，保护车身刚性及框架稳定性，保护乘客安全。侧围内板总成 D 柱总成 支撑后挡风玻璃及流水槽，固定其他非焊接零件，侧围框架的支撑加强固定。A 柱内板总成 车顶两侧安全部件之一，承担车身上方碰撞时的受力，保护乘客安全，并与铰链柱、D 柱、车顶连接。1-1-106 类别类别 产品名称产品名称 典型产品示意图典型产品示意图 用途用途 铰链柱内外板总成 支撑整个车身强度，汽车侧围主要安全部件之一，侧面撞击时能保护乘客安全，分别连接前车门、前围板、发动机舱、A柱。非金属护板 发动机底护板 发动机底部防护，整车轻量化，减少气流阻力，吸音降噪，保护底盘，提升整车质量寿命。车底扰流板 车身最底部的防护，整车轻量化，减少气流阻力，吸音降噪，保护底盘，提升整车质量寿命。前舱导流板 发动机侧部防护，整车轻量化，减少气流阻力，吸音降噪，保护底盘，提升整车质量寿命。地板总成 地板5#梁总成 支撑车身地板强度，安装座椅，是整个车身地板的支撑，在汽车遭遇撞击时，分解撞击动能，防止车身变形，保护乘客安全。侧移门踏步总成 支撑车身地板强度，是整个车身地板的支撑，也是侧移门总成的支撑，在汽车遭遇撞击时，分解撞击动能，防止车身变形，保护乘客安全。地板4#梁总成 支撑后地板强度，负载地板受力，地板主要安全支撑件之一，在汽车遭遇撞击时，分解撞击动能，防止车身变形，保护乘客安全。2 2、矿用辅助运输设备矿用辅助运输设备 随着煤矿开采技术的发展进步，机械化采煤技术因具有提高煤矿开采效率、增加矿山安全性、降低工人劳动强度等优势，已经成为煤矿企业发展的趋势和方向。在现代大型煤矿的井下开采过程中，巷道掘进、采煤、支护、运煤、选煤以及辅助运输等各环节，均需要配备专门的机械设备来辅助生产。由于煤矿对该类设备的需求不断增长，促进了煤矿机械装备（以下简称“煤机”）行业的形成和发展。矿用辅助运输设备为煤机行业的细分领域。煤矿通常包括采、掘、机、运、通五大系统，其中运输系统可分为主运输和辅助运输，通常将煤矿井下除煤炭运输以外的人员、材料、设备等各种运输统称为辅助运输。公司生产的矿用辅助运输设备应用于煤矿、金属矿山等井下开采，主要为煤矿、金属矿山提供辅助运输1-1-107 服务。煤矿、金属矿山主要在井下开展生产活动，由于井下具有空间较为狭窄、容易蓄积易燃易爆气体、巷道高度有限、巷道走向及坡度复杂多变等多种特点，与地面相比，井下综合工况较为恶劣，因此井下生产对工程车辆的大小尺寸、防爆性、防滑性、尾气排放、有效功率等各项指标的要求较为严苛，地面生产使用的普通工程车辆不能直接用于井下生产。为满足井下生产的特殊要求，确保矿山井下安全生产，公司 2010 年以来自主设计研发了专用于井下生产的矿用辅助运输设备，为井下道路和巷道壁面硬化加固用混凝土的运输和喷浆、液压支架搬运、井下其他大型设备和人员运输等提供支持性运输服务。公司矿用辅助运输设备的典型产品及用途如下表所示：产品名称产品名称 典型产品示意图典型产品示意图 用途用途 防爆柴油机混凝土搅拌运输车 主要用于井下工程用混凝土搅拌运输，具有罐体旋转功能，在混凝土运输中能够保持混凝土不凝固、不塌陷，可长时间长距离运输，并具有前进前出自卸料功能，省时省力。防爆柴油机湿式混凝土喷射车 主要用于井下巷道壁面的硬化，形成混凝土支护层，采用遥控喷射系统，减少回弹，提升工作效率，壁面硬化后的混凝土强度高。铲板式搬运车 主要用于井下液压支架、采煤机和运输机等重型设备的拆件、移变搬运，尤其适用于综采面设备的快速回撤、摆放及中远距离运输，承载能力大，铲装方便灵活，运行速度快，能够满足井下恶劣工况条件。支架搬运车 主要用于井下液压支架的长距离运输，以实现综采面快速搬家倒面，车辆采用大功率发动机，整车外形尺寸小，转弯半径小，对巷道要求低，爬坡适应能力强，能够满足不同工况要求。1-1-108（三）公司设立以来主营业务的变化情况 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2022022 2 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 汽车零部件 38,711.32 67.192,020.96 75.15,105.35 80.63q,464.34 77.80%矿用辅助运输设备 18,900.63 32.813,740.01 24.85#,323.10 19.37 ,391.79 22.20%合计合计 57,57,611.95611.95 100.000.005,760.97135,760.97 100.000.000,428.45120,428.45 100.000.00,856.1391,856.13 100.000.00%公司自设立以来一直从事汽车零部件的研发、生产、销售和服务，2010 年开始进入矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务领域。报告期内，公司汽车零部件业务收入占公司主营业务收入的比例约为 80%左右，公司主营业务没有发生变化，公司所属行业为汽车制造业（分类代码 C36）。二、汽车零部件行业的基本情况（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1 1、行业主管部、行业主管部门和监管体制门和监管体制 根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司汽车零部件业务所处行业为汽车制造业（分类代码 C36）中的汽车零部件及配件制造（分类代码C3670）。汽车零部件行业是汽车制造专业化分工的重要组成部分。汽车零部件行业作为汽车制造业的子行业之一，受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。行业行政主管单位包括国家发改委、工信部以及相应的地方监管部门等，行业自律监管机构主要为中国汽车工业协会。国家发改委是我国汽车制造业的主管部门，主要负责行业政策、发展规划的制定，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造，以及管理和审批投资项目等工作。工信部是我国汽车行业规划、产业政策和标准的拟定和实施部门，主要职责包括制定并组织实施工业、汽车制造业的行业规划、计划和产业政策，提出优化1-1-109 产业布局、结构的政策建议，起草相关法律、法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，依法监督管理汽车市场。中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要职能为行业及市场的调研、制定和起草行业标准、监督行业规范运行、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。2 2、行业主要行业主要法律法规及政策法律法规及政策（1）汽车产业发展政策（2009 年修订）2009 年 8 月，国家发改委发布的 汽车产业发展政策（2009 年修订）提出，制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车厂配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。（2）中国制造 2025 2015 年 5 月，国务院发布的中国制造 2025提出，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。（3）“十三五”国家战略性新兴产业发展规划 2016 年 11 月，国务院发布的“十三五”国家战略性新兴产业发展规划提出，实现新能源汽车规模应用。强化技术创新，完善产业链，优化配套环境，落实和完善扶持政策，提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化。到 2020 年，实现当年产销 200 万辆以上，累计产销超过500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。（4）汽车产业中长期发展规划 2017 年 4 月，工信部、国家发改委、科技部联合发布的汽车产业中长期1-1-110 发展规划提出，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到 2020 年，形成若干家超过 1,000 亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到 2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。夯实零部件配套体系，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，推动自愿性产品认证，鼓励零部件创新型产业集群发展，打造安全可控的零部件配套体系。推进全产业链协同高效发展，构建新型“整车-零部件”合作关系，探索和优化产业技术创新联盟成本共担、利益共享合作机制，鼓励整车骨干企业与优势零部件企业在研发、采购等层面的深度合作，建立安全可控的关键零部件配套体系。（5）打赢蓝天保卫战三年行动计划 2018 年 6 月，国务院发布的打赢蓝天保卫战三年行动计划提出，加快车船结构升级，大力淘汰老旧车辆，重点区域采取经济补偿、限制使用、严格超标排放监管等方式，大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新，2020 年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车 100 万辆以上。（6）汽车产业投资管理规定 2018 年 12 月，国家发改委发布的汽车产业投资管理规定提出，聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。（7）进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）2019 年 1 月，国家发改委等 10 部门联合发布的进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）提出，多措并举促进汽车消费，有序推进老旧汽车报废更新，持续优化新能源汽车补贴结构，促进农村汽车更新换代，稳步推进放宽皮卡车进城限制范围，加快繁荣二手车市场，进一步优化地方政府机动车管理措施。（8）推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-20201-1-111 年）2019 年 6 月，国家发改委、环保部、商务部联合发布的推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）提出，增强市场消费活力，积极推动更新消费，着力破除限制消费的市场壁垒，综合应用各类政策工具，积极推动汽车产品更新消费，坚决破除乘用车消费障碍，严禁各地出台新的汽车限购规定，研究制定促进老旧汽车淘汰更新政策，积极推动农村车辆消费升级。（9）产业结构调整指导目录（2019 年本）2019 年 10 月，国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2019 年本）提出，鼓励发展轻量化材料应用，包括：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等；先进成形技术应用：3D 打印成型、激光拼焊板的扩大应用、内高压成形、超高强度钢板热成形、柔性滚压成形等。（10）关于支持商贸流通企业复工营业的通知 2020 年 3 月，商务部办公厅、国家发展改革委办公厅、国家卫生健康委办公厅发布的关于支持商贸流通企业复工营业的通知提出，各地商务主管部门要积极推动出台新车购置补贴、汽车“以旧换新”补贴、取消皮卡进城限制、促进二手车便利交易等措施，组织开展汽车促销活动，实施汽车限购措施地区的商务主管部门要积极推动优化汽车限购措施，稳定和扩大汽车消费。（二）行业发展概况 1 1、汽车行业发展概况汽车行业发展概况（1）全球汽车行业发展概况 汽车工业经过上百年的发展和演变，现已步入产业成熟期，成为世界经济的支柱产业之一。进入 21 世纪以来，全球汽车工业总体保持平稳发展的趋势，据中国汽车工业协会统计，2001 年至 2017 年，全球汽车年产量从 5,633 万辆增长到 9,730 万辆，年复合增长率约为 3.48%，除 2008 年至 2010 年经济危机影响外，各年度全球汽车产量增长率总体上较为稳定。2018 年以来，受全球宏观经济波动及主要经济体之间贸易纠纷的影响，全球汽车产量有所下降，2018 年和 2019年全球汽车产销量分别降至 9,571 万辆和 9,179 万辆，2020 年受新冠疫情的冲1-1-112 击，全球汽车产销量进一步下降至 7,797 万辆，汽车行业发展步入近年来的低谷。2001 年以来，全球汽车产量情况如下图所示：全球汽车产量7,7975,633-5,00010,0002001年05年10年15年20年万辆 全球汽车产量增长率3%6%4%6%3%5%4%3%1%5%2%-15%-4%4%4%-4%-14%-2%-4年10年15年2001年20年-20%-10%0 0%数据来源：中国汽车工业协会 从地域分布上看，全球汽车生产基地主要集中于亚太、欧洲和北美。随着中国、印度等亚洲国家汽车产业的迅速发展，全球三大汽车生产基地的格局也逐步改变，特别是中国汽车产销量占全球比例不断提升。2001 年以来，中国汽车产量占全球比例情况如下图所示：中国汽车产量占全球比例32%4%0%P 01年05年10年15年20年 数据来源：中国汽车工业协会 中国自 2009 年以来已连续十余年蝉联全球汽车产销量第一大国。与此同时，1-1-113 中国在全球汽车工业的市场份额已经从 2001 年的约 4%提高到 2020 年的约 32%，远高于位居第二位的美国（约 18%）和第三位的日本（约 5%），是全球第一大汽车消费市场，成为名副其实的汽车大国。但与欧洲、北美等发达国家汽车消费市场趋于饱和不同，我国目前仍然为发展中国家，居民消费结构正处于升级换代阶段，汽车产业发展和汽车消费增长仍将有较大空间。（2）我国汽车行业发展概况 汽车工业产业链长，覆盖面广，上下游关联产业众多，随着中国汽车工业持续快速发展，其在国民经济中的重要性也在不断提升，成为支撑和拉动中国经济持续快速增长的主导产业之一。2001 年以来，中国汽车产销量情况如下图所示：中国汽车产销量情况-1,0002,0003,0002001年05年10年15年20年21年产量销量万辆 数据来源：中国汽车工业协会 2001 年以来，中国汽车市场呈现高速增长的态势，2001 年至 2010 年汽车产销量年均复合增长率分别达到 25.69%和 25.37%，2011 年至 2020 年汽车产销量年均复合增长率分别回落至 3.28%和 3.43%。2021 年全年汽车市场呈现稳中有增的发展态势，结束了 2018 年以来连续三年下降的局面，全年汽车产销分别完成2,608 万辆和 2,628 万辆，产销量分别增长了 7.03%和 6.45%。中国汽车工业的蓬勃发展也极大地促进了上下游关联产业的发展。从汽车工业链来看，汽车产业涉及诸多行业，可以带动 100 多个行业的发展，汽车产业（包括零部件企业在内）和相关产业的就业比例关系达到 1:7，即汽车产业每增加 1个就业岗位，就会带动相关产业增加 7 个就业岗位。发达国家历史经验表明，汽车工业每增值 1 元，会给上游产业带来 0.65 元的增值，给下游产业带来 2.63元的增值。根据中国汽车工业协会的统计，我国汽车工业对国民经济的综合贡献1-1-114 度为 5%左右。随着汽车工业规模与产品技术的不断发展，汽车工业链条不断完善，汽车工业对上下游关联产业的拉动效应将更为显著。根据我国汽车分类标准，汽车主要分为商用车和乘用车两大类别。商用车指车辆座位大于九座（含驾驶员位）或者以载货为主要目的的车辆，具体又分为客车、载货车、半挂车、客车非完整车、载货非完整车等。乘用车指车辆座位不超过九座（含驾驶员位），以载客为主要目的的车辆，具体又分为基本乘用车（如轿车、MPV、SUV）和其他车型等。随着中国乃至全球汽车消费的快速增长，国内汽车整车生产厂商数量逐渐增多，但就市场占有率而言，国内汽车整车生产行业集中度较高。根据中国汽车工业协会的统计，2020 年国内商用车和乘用车前十大汽车集团的销量占整个市场的比例分别为 86.80%和 58.38%，我国汽车行业的行业集中度较高，但两极分化较为严重。（3）商用车概况 我国商用车产销量占全国汽车产销量的 20%左右，商用车市场受到整体宏观经济形势的影响，销量增速波动较大。根据中国汽车工业协会统计，2019 年，全国商用车产销量分别为 436 万辆和 432 万辆，产量同比增长约 2%，销量下降约 1%；2020 年，全国商用车产销量分别为 523 万辆和 514 万辆，产量同比增长约 20%，销量同比增长约 19%，商用车产销量增速显著。2021 年，由于国五国六切换带来的商用车行业政策红利逐步减弱，以及房地产开发行业发展较冷等的影响，全国商用车产销量分别为 467 万辆和 479 万辆，产量同比下降约 11%，销量同比下降约 7%，但仍高于 2019 年的产销量水平。我国国土面积达 960 万平方公里，是全球第三大国家，人口约为 14 亿人，分散在三十四个省区市，我国土地幅员辽阔、人口居住分散的特点，导致国内对人员和货物的交通运输需求极大，从而给商用车带来广阔的发展空间。2021 年我国铁路和公路货运情况如下表所示：项目项目 旅客发送量旅客发送量（亿人）（亿人）旅客周转量旅客周转量（亿人公里）（亿人公里）货运发送总量货运发送总量（亿吨）（亿吨）货运周转总量货运周转总量（亿吨公里）（亿吨公里）铁路 26.12 9,567.81 47.74 33,238.00 公路 50.87 3,627.54 391.39 69,087.65 1-1-115 数据来源：交通运输部 国家铁路局 从全国交通运输布局上看，全国铁路营业里程约为 15 万公里，而全国公路总里程超过 500 万公里，公路远远超过了铁路的覆盖范围，而且公路运输具有灵活便捷的特点，能够满足人民群众“点对点”的运输需求，我国逐步发展形成了以公路运输为主的交通方式，公路运输的货物量、货运周转量均遥遥领先于铁路，是目前我国货物运输的主要方式。由于公路货运业具有运输总量大、吸纳就业多、惠及民生近、关联影响强等特点，公路货运市场已成为我国规模最大和最重要的货运市场，在国民经济发展中发挥着重要的基础服务型支撑作用。近年来，电子商务行业的迅速发展，我国已成为全球最大的网络零售国，相应的带动了快递、物流运输等行业的快速增长，给商用车行业带来新的需求。此外，我国不断推进的城镇化进程，大力开展各类基础设施建设，也将给商用车带来新的发展机遇。商用车主要作为公路运输的生产工具，使用频率、行驶里程等较高，按照国家现行的机动车报废规定，为确保车辆的安全行驶，国家对达到一定行驶里程的机动车引导报废，具体而言，微型货车、中轻型货车、重型货车行驶里程分别达到 50 万公里、60 万公里、70 万公里之后，即需要根据国家规定引导报废。货车大多数为高频率、长距离使用，行业历史经验表明，大型货车通常三至五年就需要更新重置。由于我国货车保有量较大，国内公路运输需求又较大，为商用车市场带来持续的更新重置需求。近年来，我国空气污染等环保问题日益严峻，机动车尾气排放作为空气污染的重要原因之一，已被国家列入重点治理领域，2018 年 6 月，国务院发布了打赢蓝天保卫战三年行动计划，要求加快车船结构升级，大力淘汰老旧车辆，大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新，2020 年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车 100万辆以上。此外，各地为了减少空气污染，也陆续开始对国三及以下的货运车辆设置禁行、限行区域。2018 年 6 月，生态环境部也发布了重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（简称重型车国六标准），提出最迟至 2021年 7 月开始对所有车辆实施国六 a 标准，最迟至 2023 年 7 月对所有车辆实施国1-1-116 六 b 标准。货车尾气排放新标准的发布，必将进一步加速现有车辆的升级换代，为商用车行业带来重大利好。我国商用车行业市场集中度较高，2020 年全国商用车销量排名前十的企业情况如下：单位：万辆 序号序号 企业名称企业名称 20202020 年销量年销量 1 上汽集团 73 2 东风公司 72 3 北汽福田 68 4 长安汽车 51 5 中国一汽 49 6 中国重汽 47 7 江淮股份 30 8 陕汽集团 24 9 长城汽车 23 10 成都大运 9 合计合计 446446 占全国商用车销量比例 86.80%数据来源：中国汽车工业协会（4）乘用车概况 我国乘用车产销量占全国汽车产销量的 80%左右，在汽车市场中占据主体地位。根据中国汽车工业协会统计，2010 年全国乘用车产销量分别为 1,389 万辆和 1,375 万辆，至 2020 年全国乘用车产销量分别为 1,999 万辆和 2,018 万辆，产销量复合增速分别为 3.71%和 3.91%。受整体宏观经济形势以及小排量乘用车购置税优惠政策（2017 年末到期结束）等因素的影响，2018 年我国乘用车销量首次出现负增长，乘用车销量较 2017 年下降了约 5%，2019 年和 2020 年，乘用车销量分别较上年进一步下降了约 10%和 6%。2021 年以来，乘用车市场逐步企稳回升，产销量较 2020 年增长了约 7%，结束了连续三年下降的局面。根据公安部交通管理局的统计，截至 2021 年底，我国汽车保有量达到 3 亿辆，比 2020 年增加 0.2 亿辆，乘用车是汽车保有量增长的主要组成部分；机动车驾驶人达 4.81 亿人，其中汽车驾驶人 4.44 亿人。从分布情况看，全国有 79个城市的汽车保有量超过百万辆，35 个城市超 200 万辆，20 个城市超 300 万辆。1-1-117 但我国是一个人口大国，如果按千人汽车拥有量来看，目前仅略高于全球平均水平。2019 年，我国人均 GDP 已突破 1 万美元，处于中等收入国家偏上水平；与此同时，我国的千人汽车保有量大约处于发展中国家的中上等水平，与我国人均 GDP 的水平基本一致。根据世界银行 2020 年的调研结果，全球主要国家的千人汽车拥有量数据如下表所示：序号序号 国家国家 汽车拥有量（辆汽车拥有量（辆/千人）千人）人均人均 GDPGDP（万美元）（万美元）1 美国 837 6.3 2 澳大利亚 747 5.7 3 意大利 695 3.4 4 加拿大 670 4.6 5 日本 591 3.9 6 德国 589 4.9 7 英国 579 4.3 8 法国 569 4.2 9 马来西亚 433 1.1 10 俄罗斯 373 1.1 11 巴西 350 0.9 12 墨西哥 297 1.0 13 沙特 209 2.3 14 土耳其 199 0.9 15 伊朗 178 0.5 16 南非 174 0.6 17 中国 173 0.9 18 印度尼西亚 87 0.4 19 尼日利亚 64 0.2 20 印度 22 0.2 从上表可以看到，我国千人汽车拥有量不仅低于美国、日本、德国等主要发达国家，也远低于人均 GDP 比较接近的俄罗斯、巴西等国家。当前，我国经济运行继续保持在合理区间，延续总体平稳、稳中有进发展态势，国家提出了“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”的宏观调控措施，深化改革开放，可以预期未来我国经济仍将保持持续稳定的增长。研究表明，随着人均 GDP的提高，人们的消费水平也将逐步升级，汽车作为人民群众改善出行方式、提高生活品质的重要产品，未来仍将是消费升级的重要产品。1-1-118 中国乘用车生产企业可分为合资品牌、自主品牌和进口品牌。合资品牌大多为传统大型国企，资产规模大，覆盖了研发、生产、服务等汽车全产业链，与成熟外资汽车企业共享关键总成等配套资源，共同进行技术创新，具有较强的市场竞争优势。自主品牌近年来受国家政策的大力扶持，市场份额也有较大幅度的提高，但自主品牌的影响力较弱，价格较低，主要集中在中低端市场，随着合资品牌不断推出低价位产品抢占中低端市场，自主品牌将进一步面临较大的竞争压力。进口品牌大部分专注于高端市场，主要是德系、日系和美系车企之间的竞争。2020 年全国乘用车销量排名前十的企业情况如下：单位：万辆 序号序号 企业名称企业名称 20202020 年销量年销量 1 一汽大众 211 2 上汽大众 157 3 上汽通用 141 4 吉利控股 125 5 东风日产 121 6 长安汽车 94 7 长城汽车 84 8 东风本田 82 9 上汽通用五菱 82 10 广汽本田 81 合计合计 1,1781,178 占全国乘用车销量比例 58.38%数据来源：中国汽车工业协会 从上表可以看到，乘用车市场仍然是以德系、美系、日系等合资品牌为主，合资品牌乘用车销量占国内乘用车的市场份额较大，特别是上汽大众、一汽大众、上汽通用等合资品牌长期仍处于优势地位，具有较大的市场份额，长期占据了汽车中高端市场。2 2、汽车零部件汽车零部件行行业发展概况业发展概况（1）全球汽车零部件行业发展概况 汽车零部件行业是汽车工业组成的重要一环，是支撑汽车工业持续稳步发展的前提条件，其上游行业主要是有色金属、钢材、石油化工、橡胶、纺织及其他材料行业，下游行业主要是整车装配行业和维修服务行业。汽车零部件行业主要1-1-119 取决于下游整车市场和维修服务市场的发展情况。近年来，在全球汽车行业平稳增长的带动下，全球汽车零部件市场发展总体情况良好，呈现出持续稳步增长的态势，在汽车工业体系中的市场地位也不断提升。跨国大型整车厂逐步转型为整车开发、装配生产和销售，扩大整车产能，降低零部件的自制比例，转而与汽车零部件生产企业紧密合作，催生了专业化程度更高、规模更大的汽车零部件企业，发展形成汽车零部件产业。汽车零部件企业根据整车厂的需求配套建厂，并与整车厂共同开发新产品，形成了互相依赖、紧密合作、共同发展的关系。目前，全球汽车零部件百强企业仍主要分布在以美国、日本和欧洲为代表的传统汽车工业强国，这些企业销售规模大、技术实力强，具有很强的市场代表性。美国汽车新闻公布的2020年全球百强汽车零部件企业中，前10名具体情况如下：单位：亿美元 序号序号 国别国别 企业名称企业名称 营业收入营业收入 1 德国 罗伯特博世 Robert Bosch 465.55 2 日本 电装 Denso Corp.418.12 3 加拿大 麦格纳 Magna International Inc.394.31 4 德国 大陆 Continental 353.09 5 德国 采埃孚 ZF Friedrichshafen AG 342.29 6 日本 爱信精机 Aisin Seiki Co 334.04 7 韩国 现代摩比斯 Hyundai Mobis 261.55 8 美国 佛吉亚 FAURECIA 199.00 9 法国 李尔 Lear Corp.198.10 10 法国 法雷奥 Valeo 180.49 从上表看可见，罗伯特博世、电装、麦格纳、大陆和采埃孚依然是全球前五大零部件车企。我国本土企业在全球汽车零部件行业的市场占有率仍然较低，仅有延锋汽饰、北京海纳川、中信戴卡、德昌电机、敏实集团、五菱工业、安徽中鼎等入围，其中营业收入最大的延锋汽车也仅有约 125 亿美元，与全球领先的零部件企业相比仍存在较大的差距。我国大部分上榜企业大都是以内饰和电子为主营业务,从汽车机械工业角度而言，我国在发动机、底盘、变速箱等传统汽车“三大件”领域，与国际先进汽车零部件企业相比差距较大，例如爱信精机这种直接以“三大件”之一为最强项的零部件巨头，中国目前尚未出现。1-1-120（2）我国汽车零部件行业发展概况 作为全球主要汽车生产基地和汽车消费市场，我国汽车零部件行业也随着整车产能向国内的转移而不断发展，配套能力随着持续投入不断增强。但由于我国汽车整车生产所选择的引进-消化-吸收路径，导致汽车零部件产业的技术和制造能力始终处在追赶整车制造能力的过程中，除少数国外整车厂引进的配套汽车零部件企业之外，国内汽车零部件企业在生产规模、自主创新能力、核心技术、品牌效应等多方面与国际竞争对手相比仍存在较大差距，尚不能完全满足整车产业的需求，国内汽车零部件企业的整体竞争实力有待加强。“十二五”期间，我国基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和售后服务体系，为汽车工业的发展提供了强大支持。2011 年至 2017 年，规模以上汽车零部件企业销售收入从约 2 万亿元增长到约 3.9 万亿元，年化复合增长率约为12%。2018 年，随着汽车产销量的下滑，规模以上汽车零部件企业销售收入回落至 3.4 万亿元，2019 年至 2020 年，规模以上汽车零部件企业销售收入逐步增长至 3.6 万亿元。汽车零部件制造业规模以上企业收入3.62.03.9-123452011年15年20年万亿元 数据来源：wind 我国汽车零部件产业围绕整车制造产业配套发展，已形成东北、环渤海、中部、西南、珠三角及长三角六大汽车零部件产业集群，集群内汽车零部件产业产值占全产业的 80%左右。汽车零部件产业集群化，提高了产业链纵向延伸和横向合作的效率，产业链协同效应初步显现，结构竞争优势大幅提升，集群规模和集群效应持续凸显。1-1-121 随着整车厂对零部件企业的系统集成程度、创新能力的要求提高，未来零部件企业的发展方向将是给整车厂提供系统解决方案，要求零部件企业具备较强的技术开发能力，与整车厂在技术开发早期就进行紧密合作，在发展上互相支撑，形成更加稳固的合作关系。（三）行业竞争格局、市场化程度及主要企业情况 目前，汽车零部件产业已基本形成以整车厂为核心、以零部件供应商为支撑的多层级配套供应体系，如下图所示：整车厂主要向一级供应商采购零部件，并与一级供应商形成紧密的配套合作关系，一级供应商数量较少，通常向整车厂供应集成化、模块化、系统化的总成产品。二级供应商主要向一级供应商提供协作配套，为确保产品质量，部分整车厂也要求对二级供应商进行供应商资质认定考核。三级供应商处于汽车零部件供应体系的底层，研发能力较弱、规模较小，产品较为低端、缺乏核心竞争力。我国汽车零部件行业起步较晚，整体技术水平仍较低，特别是在关键汽车零部件制造领域，尚难以达到合资整车厂的直接配套标准。跨国汽车零部件企业凭借其先进的设计和研发技术、与整车厂长期稳固的合作关系等先行优势，在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用。在此背景下，我国汽车零部件企业往往需通过与跨国汽车零部件企业的合作，不断地积累技术和经验，逐步缩小与跨国汽车零部件企业在关键零部件制造领域的差距，实现整车关键零部件自主配套的目标。1-1-122 在我国汽车行业高速发展的过程中，产生了大量的零部件企业。据中国汽车工业协会统计，我国规模以上汽车零部件企业超过 1.3 万家，全国汽车零部件企业的数量保守估计在 10 万家以上。根据 中国新能源汽车产业发展报告（2018）（中国汽车技术研究中心等编著，社会科学文献出版社出版），国内汽车零部件市场竞争较为充分，行业集中度较低，前 30 家主要零部件集团企业产值只相当于全行业的 20%，单一零部件生产企业尚不足以形成垄断性优势。随着汽车零部件行业市场竞争日益激烈，行业结构开始调整，行业集中度也在逐步提高，未来零部件供应商集团化发展的趋势日益明朗。虽然国内已出现一批专业性较强的企业，如延锋汽饰、福耀玻璃、星宇股份、精锻科技等优质企业，在内饰、汽车玻璃、车灯、精锻齿轮等细分领域已经具有一定的竞争力，但更多的自主零部件企业仍集中在低附加值零部件领域，行业内存在分散重复建设的特点。总体上看，国内的汽车零部件企业主要集中在低端产业链上，在行业中尚未起到主导作用。汽车零部件行业中，与公司经营业务较为相似的同行业上市公司的主要经营情况如下：2012019 9 年年 单位：万元 公司名称公司名称 营业收入营业收入 净利润净利润 常青股份（603768）183,444.42 2,451.77 华达科技（603358）417,753.49 16,900.42 联明股份（603006）103,601.05 7,894.39 金鸿顺（603922）76,825.37-8,913.96 长华股份（605018）143,078.60 20,551.44 无锡振华（605319）156,948.60 10,580.51 20202020 年年 单位：万元 公司名称公司名称 营业收入营业收入 净利润净利润 常青股份（603768）229,708.17 7,516.92 华达科技（603358）413,382.90 24,331.56 联明股份（603006）91,078.21 8,967.74 金鸿顺（603922）46,962.14 757.46 1-1-123 公司名称公司名称 营业收入营业收入 净利润净利润 长华股份（605018）145,421.47 20,072.30 无锡振华（605319）141,690.14 10,542.70 20212021 年年 单位：万元 公司名称公司名称 营业收入营业收入 净利润净利润 常青股份（603768）300,898.90 5,940.92 华达科技（603358）471,657.71 36,561.12 联明股份（603006）121,961.81 14,284.93 金鸿顺（603922）51,511.51 1,914.51 长华股份（605018）149,630.35 15,588.90 无锡振华（605319）158,176.93 9,099.61 20222022 年年 1 1-6 6 月月 单位：万元 公司名称公司名称 营业收入营业收入 净利润净利润 常青股份（603768）150,697.15 3,976.57 华达科技（603358）214,531.15 14,063.01 联明股份（603006）47,219.03 3,767.52 金鸿顺（603922）22,347.28-184.70 长华股份（605018）76,389.68 3,030.64 无锡振华（605319）73,971.06 1,550.35 数据来源：上市公司公告。（四）进入本行业的主要壁垒 1 1、资质壁垒、资质壁垒 汽车零部件企业要想进入整车厂供应商体系，首先需要通过第三方的认证，目前行业内主要采用的是 IATF16949（前身为 ISO/TS16949）质量体系认证，该体系是全球主要整车制造厂、跨国大型汽车零部件供应商选择配套供应商的公认质量标准，对汽车零部件企业的资源管理、生产管理及产品质量等多个环节提出了较高要求。除获得第三方认证外，汽车零部件企业还需通过整车厂严格的供应商审核，认定过程中会对供应商的技术水平、生产流程、质量管理、经营状况、资金实力等多方面提出严格的要求，汽车零部件企业通过整车厂供应商资质认定后，一般还需要再通过一段时间的小批量供货测试，才能最终成为整车厂的正式1-1-124 合格供应商，纳入整车厂的供应链体系。由于取得第三方质量体系认证和整车厂供应商资质认证耗用的周期长、难度较大，严格的供应商资质认定对拟进入整车供应链的企业形成了较高的资质壁垒。2 2、客户资源壁垒、客户资源壁垒 汽车零部件企业的主要客户是整车厂，由于整车厂对供应商的研发实力、工艺技术水平、批量生产能力、供货及时稳定性、财务稳健性等方面的要求较高，为减少转换成本，避免转换风险，整车厂和零部件企业的生产配套关系一经确定，通常不会轻易更换，合作关系较为稳定。近年来，随着整车厂推出的车型数量持续增加、产品生命周期不断缩短，越来越多的整车厂开始推行平台共享战略，即多款车型共享同一组零部件，使得现有供应商获取后续订单的能力大大增强，进一步强化整车厂与供应商的客户粘性，提高了行业的进入壁垒。3 3、规模和资金、规模和资金壁垒壁垒 汽车零部件行业是典型的规模效应型行业，只有当生产规模达到一定程度后，固定资产利用率提高，边际生产成本下降，从而带来成本上的优势。国内主要整车厂在认定合格供应商时，对产能规模、资金实力等方面有严格要求，确保汽车零部件供应商能够满足整车厂大规模生产的订单需求。随着汽车零部件制造技术的进步，自动化、高精度、高效率的专用自动生产线在行业内已经普遍应用，这些固定资产尤其是先进机器设备的投资金额相对较大，企业先要进行较大规模的机器设备、厂房、仓库等固定资产投入，并储备一定数量的技术人才和熟练工人。汽车零部件使用量较大，价值较高，受汽车零部件企业原材料备货周期和整车厂回款周期不匹配的影响，汽车零部件企业在生产经营过程中会存在大量存货，需要较强的资金实力维持正常的生产运营。行业的规模效应及较高的资金投入，将使得资金实力较弱的企业难以在本行业立足。4 4、技术和人才壁垒、技术和人才壁垒 随着汽车行业的快速发展，汽车市场竞争日益激烈，整车厂对汽车零部件的需求呈现出多样化和高标准化的特征。整车厂新产品开发周期缩短，行业技术进步加快，逐步发展形成整车厂和汽车零部件企业同步研发、调试新产品的经营模式，要求汽车零部件企业必须具备较强的自主研发能力和工装设计开发能力。行1-1-125 业内领先企业已经过多年发展，具备较强的技术创新和产品升级能力，能够根据市场变化和客户需求，迅速开发出适应市场需求的产品。从行业的经验来看，培养高素质的技术人员和操作人员需要经过理论的学习和长期的实践，企业研发积淀和创新文化培育也需要较长的过程。技术和人才的高要求是构成进入本行业的重要壁垒。5 5、管理壁垒、管理壁垒 汽车零部件多数为定制产品，不同车型所需零部件差别较大，产品的非标属性导致汽车零部件种类繁多，生产管理难度较大。大型整车厂为降低生产成本，采取了零库存的管理模式，从而要求供应商具有极强的生产管理水平，方能满足整车厂供应稳定性、及时性的要求。在整车厂不断推出新车型的过程中，对汽车零部件企业也提出了更高要求，例如缩短研发周期和交货周期、质量要求更高、短期内加大部分零部件需求量，汽车零部件企业只有具备良好的管理水平，才能及时响应客户需求，而先进的管理模式和较高的管理水平，来自于长期生产经营过程中的积累，新进入本行业的企业难以在短时间内形成管理优势，从而构成本行业的重要壁垒。（五）市场需求和供给分析 汽车零部件行业的市场需求与汽车产销情况紧密相关，其市场需求主要由整车厂配套、售后维修以及出口市场需求驱动。当前，我国汽车产业仍处于普及期，与美国等发达国家相比存在较大差距，我国汽车产业未来仍有较大的增长空间，汽车消费需求将持续增加，从而推动汽车工业的持续发展，并带动整车厂配套市场、售后维修市场对汽车零部件需求的增长。2018 年受宏观经济增速回落、中美贸易纠纷、汽车购置税优惠政策到期停止等多种因素的综合影响，汽车产销量低于年初预期，短期内我国汽车行业仍将面临较大的压力，处于产业链上游的汽车零部件市场也将面临一定的市场压力。我国汽车行业经过了十余年的高速发展，虽然增长速度略有放缓，仍然保持了全球第一大汽车生产国和消费国的地位，尤其是新能源汽车市场异军突起，为未来汽车市场增长注入了新的活力。从长远看，汽车零部件供应将基本保持现有规模，1-1-126 总体上随整车市场波动，但结构调整和行业整合将加快，在快速增长的细分市场如新能源汽车等市场将迎来巨大的市场机会。（六）行业利润水平的变动趋势 汽车零部件行业利润主要受到下游整车市场价格变化和上游原材料价格波动的影响。一般而言，新车型和改款车型上市初期，由于销售价格较高、利润空间较大，为其配套的零部件亦可达到较高的盈利水平。由于汽车行业存在销售价格“年降”的特点，即随着上市时间延长及替代车型上市，原有车型会逐年降价，老旧车型的销量也会逐步减少，整车厂为保证其利润水平，会将年降的压力转嫁给上游的配套供应商，要求汽车零部件价格相应下浮，从而使得汽车零部件企业的盈利空间受到阶段性挤压。如果汽车零部件企业不能紧跟整车厂车型升级的步伐，产量和收入就会不断萎缩，利润水平不断恶化。汽车零部件企业只有与整车厂保持长期战略合作关系，不断获得新车型的配套供应权，才能获得比较稳定的利润水平。原材料成本方面，由于近年来钢铁等原材料价格的波动较大，国内人工成本不断上升，汽车零部件企业的盈利水平受到一定影响。行业内的先进企业由于拥有更高的技术水平、更强的成本控制能力、更大的生产规模、更优质的客户资源和更雄厚的资金实力，盈利能力相对较强，而综合实力较弱的企业有可能在本轮行业“洗牌”的过程中面临出局的压力。（七）影响行业发展的有利因素和不利因素 1 1、有利因素、有利因素（1）国家产业政策支持 国家有关部门出台了一系列支持政策，大力支持和鼓励发展汽车行业及配套的汽车零部件行业，未来发展前景良好，相关政策详见本节“二、汽车零部件行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。（2）下游行业汽车产销量仍保持高位运行 1-1-127 我国自 2009 年起一直保持全球第一大汽车生产销售国的地位，尤其是近三年来汽车产销量均保持在 2,500 万辆以上，汽车零部件行业下游仍有较大的市场。随着中国经济发展和居民收入水平提升，受益于一线地区的换车需求、二三线地区的汽车普及需求，预计未来国内汽车行业仍具有较好的市场前景。从汽车产业阶段看，我国处于汽车消费普及期，汽车保有量仍偏低，三四线城市和中西部地区成长性较好，市场增长潜力大。全国汽车千人保有量低于主要发达国家和部分发展中国家，伴随经济、道路、能源等条件的持续改善，国内汽车零部件市场仍具有广阔的前景。（3）我国居民消费能力不断提升 本行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相关。近年来我国宏观经济持续快速增长，居民生活水平稳步提高，部分居民消费购买意愿转化为实际消费行为，成为拉动相关产业发展的动力。2 2、不利因素、不利因素（1）与国外领先企业存在差距 经过多年发展，我国汽车零部件行业已经有了长足的进步，但是与国外企业相比，在生产规模、发展历史、技术水平、生产管理等方面还存在一定的差距。尽管我国现已成为全球最大的汽车生产国和销售国，但汽车零部件发展明显滞后于整车行业，与全球知名零部件企业相比，国内汽车零部件企业仍存在不小的差距。国内汽车零部件企业从经营规模上看，经营规模整体偏小，从技术研发上看，研发投入力度偏低，引进国外先进技术进行国产化，仍然是目前普遍的产品开发方式。（2）产业集中度相对较低 本行业整体产值规模虽大，但产业集中度较低，行业内规模以上的零部件企业超过 1.3 万家，尚未形成有较强竞争力的大型骨干企业，也未形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构，难以充分体现行业规模效益。（3）传统汽车行业发展有隐忧 目前传统汽车产业的高速增长已经带来诸多的经济、社会和环境问题，其中能源短缺、交通拥堵和环境污染正成为制约我国乃至全球汽车产业可持续增长的1-1-128 重要因素。随着上述负面影响日益加重，以及社会环保意识和消费理念的转变，国家有可能重新审视汽车产业发展政策，部分地区有可能重新推出限制性措施，对汽车消费带来不利影响。（八）行业的技术水平及技术特点 由于汽车市场竞争日益激烈，大型整车厂为应对新形势下的市场竞争，逐步开始从大而全的纵向整体经营生产模式，向以整车开发、组装为主的专业化生产模式转变，把业务重点放在新车型的研发和市场开拓上，逐步剥离原有的零部件业务，对汽车零部件广泛采用外包方式，导致汽车产业链开始重构，汽车零部件成为汽车产业链中极为重要的一环。整车厂对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部供应商，汽车零部件企业不再简单地停留在传统的“来图、来料、来样”加工方式，而是更多地开始参与设计开发、样件制造检测、量产质量保证和市场服务等，在技术和研发中扮演越来越重要的角色。汽车零部件企业开始以系统的形式向整车厂供货，模块化制造和集成化供货水平不断提高，汽车生产更专业化，装配速度更快，更能适应顾客个性化需求。目前，全球汽车零部件市场已形成了采埃孚、罗伯特博世、电装公司等跨国零部件巨头，在汽车零部件领域具有较强的综合技术水平。我国汽车零部件行业经过多年发展，产品开发、加工工艺、质量控制和售后服务等方面均取得了较大发展，已经形成了一整套较为完整汽车零部件配套供应体系，但由于在关键工艺、质量稳定性方面与国外先进企业相比仍有一定差距，国内汽车零部件产品还主要集中在汽车中低端配件或关键配件的次要部分，高端零部件较少，整车厂部分关键零部件仍采用进口零部件。（九）行业的周期性、区域性或季节性特征 汽车零部件的下游主要是汽车生产企业，受宏观经济变动及居民购买力水平变化的影响，汽车产销量具有一定的周期性，因此汽车零部件的周期性与下游汽车行业变化趋势呈正相关关系。1-1-129 为达到同步开发、供货及时、方便运输、节约成本等目的，汽车零部件供应商通常围绕整车厂所在区域选址布局，目前汽车行业已形成东北、环渤海、长三角、珠三角、华中和西南六大汽车产业群，与此相对应，汽车零部件产业也与汽车行业呈现相似的地区分布特征。汽车零部件行业主要按照订单合同和生产计划安排生产，行业总体上主要受经济、供求、整车厂新车型市场推广情况等多因素影响。通常而言，每年第四季度至次年春节后为消费者购车旺季，整车厂为迎接购车旺季而提前下达生产计划备货，传导至零部件企业则表现为第四季度为全年的销售旺季，占年度营业收入比例超过 30%。（十）行业与上下游行业的关联性及其影响 公司经营的汽车零部件主要为冲压及焊接零部件，上游行业主要是钢铁行业，提供的生产原材料包括冷轧钢、热轧钢、镀锌板等钢材，下游行业为整车制造业。钢铁行业是冲压及焊接零部件最为重要的上游行业，钢材占公司主要原材料采购金额的 50%左右，因此钢材价格波动将直接影响业内企业生产经营成本。我国钢铁行业产能充足，在高质量钢材方面取得了较为明显的进步，除部分超高强度车用钢材仍主要依赖进口外，国内车用钢材总体供应充足。钢材作为大宗商品，其价格受到全球市场供求的影响，报告期内，国内板材钢价格指数变动如下图所示：国内板材钢价格指数0501001502002019年2020年2021年2022年 数据来源：wind 1-1-130 近年来，铁矿石价格不断提升增加了钢材的生产成本，国内基建项目的投资增加带来钢材需求的上升，钢铁行业实施的供给侧改革和市场化去产能等政策，推动钢材价格整体反弹，近几年来国内钢材价格总体维持在较高水平。2019 年至 2020 年第 3 季度，国内板材钢价格指数波动较小，总体上呈稳中有降的趋势，自 2020 年第 4 季度以来，受全球宏观经济形势的影响，国内钢材价格指数持续上涨，至 2020 年末已经超过了 2019 年初的价格水平。2021 年以来，钢材价格指数持续呈快速上涨趋势，达到近年来的最高点，2021 年末至 2022 年以来钢材价格水平虽然有所回落，但仍高于 2020 年的价格水平。由于公司汽车零部件业务以钢材为主要原材料，钢材价格的上涨给公司带来了较大的成本压力。汽车零部件的下游行业为整车制造业。汽车行业的市场供求状况、增长速度、产品价格等对汽车零部件行业产生较大影响。在经历过一段时间产销量突破性增长后，2018 年开始，我国汽车行业整体经济效益指标增速趋缓，增幅回落，在短期内面临较大的压力。我国汽车产业仍处于普及期，基于国内目前的整体经济状况、居民消费水平、购车及更换意愿看，未来国内汽车产销量将整体保持平稳、小幅增长的趋势，带动汽车零部件行业持续发展。（十一）发行人的出口业务 报告期内，公司产品出口收入占主营业务收入比例均低于 1%，主要是公司根据上汽通用的要求，为通用汽车在国外的主机厂供应汽车零部件等，公司出口业务金额较小，占公司营业收入的比例极低。三、矿用辅助运输设备行业的基本情况（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1 1、行业主管部门和监管体制行业主管部门和监管体制 根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司矿用辅助运输设备业务所处行业为专用设备制造业（分类代码 C35）中的矿山机械制造（分类代码1-1-131 C3511）。矿用辅助运输设备行业是为提升煤矿、金属矿山机械化生产程度、确保矿山生产安全的重要辅助行业。行业主管部门主要包括国家发改委及下属的国家能源局、工信部、国家应急管理部及下属的国家煤矿安全监察局等，行业自律组织为中国煤炭机械工业协会。国家发改委及下属的国家能源局负责包括煤炭在内的能源行业管理职能，负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限审批、核准、审核能源固定资产投资项目；组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备等。工信部是包括矿机行业在内的工业发展主管部门，负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。国家煤矿安全监察局主要负责拟订煤矿安全生产政策，提出煤矿安全生产规划，承担国家煤矿安全监察责任，承担煤矿安全生产准入监督管理责任，依法组织实施煤矿安全生产准入制度，指导煤矿安全生产科研工作，组织对煤矿使用的设备、材料、仪器仪表的安全监察工作等。中国煤炭机械工业协会是矿山机械制造的自律性组织，主要职责为协助政府部门实施行业管理，协助政府部门制订或修订相关的行业政策、法规、条例和标准，组织会员单位认真贯彻、实施，促进煤炭机械行业企、事业单位之间的交流与合作，推进中国煤炭机械工业的技术进步和管理水平的提高，促进中国煤炭工业的持续、稳定发展。矿用辅助运输设备由于其特殊的使用环境，不仅要满足生产工具的基本功能1-1-132 要求，还必须要适应井下恶劣环境条件的特殊要求，对设备的可靠性、安全性提出了较高的要求。为规范市场竞争、保证安全生产，国务院办公厅于 2013 年 10月发布国务院办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见，要求严格执行煤矿安全准入制度，煤矿使用的设备必须按规定取得煤矿矿用产品安全标志。2 2、行、行业主要业主要法律法规及政策法律法规及政策（1）装备制造业调整和振兴规划 2009 年 5 月，国务院