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1937年8月25日，由中国工农红军第四方面军第四、三十军与陕北红二十九、三十军以及陕甘宁独立第一、二、三、四团、红十五军团骑兵团等部改编于陕西三原泾阳。全师辖两个旅、1个教导团、5个独立营，约1万3千余人。

一二九师师部

师长 刘伯承，原名刘明昭，四川开县（今属重庆）人，共和国元帅（1955）。

副师长 徐向前，别名徐象谦，山西五台人，共和国元帅（1955）。

参谋长 倪志亮，北京人，共和国中将（1955）。

政治处主任 林育英，别名张浩，湖北黄冈人， 中国共产党早期领导人之一，著名工人运动领袖。

政治处副主任 宋任穷，原名宋韵琴，湖南浏阳人，共和国上将（1955）。

参谋处处长 李达，原名李德三，陕西眉县人，共和国上将（1955）。

军法处处长 丁武选，安徽阜南人，共和国少将（1955）。

锄奸部部长 邱积成，江西瑞金人，1939年4月病逝。

供给处处长 周玉成，原名周长久，又名周鸿礼，湖南祁阳人，共和国中将（1955）。

卫生处处长 钱信忠，江苏宝山（今属上海）人，共和国少将（1955）。

留守处主任 阎红彦，原名阎候雁，曾用名周济、陈一川，陕西安定人，西北红军创建人之一。

留守处副主任 甘渭汉，湖南平江人，共和国中将（1955）。

第三八五旅，由红四军第十、十二师改编。

旅长 王宏坤，王树声堂弟，原名王宏春，湖北麻城人，共和国上将（1955）。

副旅长 王维舟，别名王天桢，四川宣汉人。

参谋长 耿飙，湖南醴陵人。

第七六九团团长 陈锡联，原名陈锡廉，湖北黄安人，共和国上将（1955）。

第七六九团副团长 汪乃贵，安徽金寨人，共和国少将（1955）。

第七七〇团团长 张才千，湖北麻城人，共和国中将（1955）。

第七七〇团副团长 曾广泰，湖北黄安人，共和国上将（1955）；胡奇才（1937.9.任），原名胡其财，湖北黄安人，共和国中将（1955）。

第三八六旅，由红三十一军第九十一、九十三师改编。

旅长 陈赓，原名陈庶康，湖南湘乡人，共和国大将（1955）。

副旅长 陈再道，湖北麻城人，共和国上将（1955）。

参谋长 李聚奎，原名李新喜，湖南安化人，共和国上将（1955）。

第七七一团团长 徐深吉，湖北黄安人，共和国中将（1955）。

第七七一团副团长 韩东山，原名韩志鑫，湖北大悟人，共和国少将（1955）。

第七七二团团长 叶成焕，河南新县人，1938年4月牺牲。

第七七二团副团长 王近山，湖北黄安人，共和国中将（1955）。

师部直辖部队

教导团，由红四、三十军编余干部和西路军归队干部攻编。

团长 张贤约，安徽金寨人，共和国中将（1955）。

政训处主任 袁鸿化，陕西高陵人，1943年10月牺牲。

特务营，由陕北红二十九军改编。

工兵营，由陕北红三十军改编。

炮兵营、辎重营，由陕北独立第一至四团改编。

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